5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 39 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
43
4.1 - Descrição dos fatores de risco 26
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 38
4.7 - Outras contingências relevantes 46
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 47
4.5 - Processos sigilosos relevantes 44
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
45
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 24
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 23
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 13
3.1 - Informações Financeiras 7
3.2 - Medições não contábeis 8
3.7 - Nível de endividamento 22
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 20
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 19
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 86
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 83
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 81
8.4 - Outras informações relevantes 85
8.3 - Operações de reestruturação 84
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 78
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 77
7.9 - Outras informações relevantes 80
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 79
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 74
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 69
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 68
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 73
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 70
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 58
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 57
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 62
6.7 - Outras informações relevantes 67
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 66
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 55
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 51
5.4 - Outras informações relevantes 56
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 168 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 169 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 166
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 159
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 163
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 170 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 180 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 182
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 156
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 158
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 124
10.5 - Políticas contábeis críticas 128
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 120
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 101
10.2 - Resultado operacional e financeiro 115
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
145
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 148
10.10 - Plano de negócios 149
10.11 - Outros fatores com influência relevante 155
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 146
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 147
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
88
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 97
9.2 - Outras informações relevantes 100
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 233
14.1 - Descrição dos recursos humanos 231
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 234
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
227 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
226
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
228
13.16 - Outras informações relevantes 230
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
229 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 217 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
219 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 215 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 207 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 212
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 220
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
223
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
224
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
225 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 221 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
222
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
205 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
183
12.12 - Outras informações relevantes 206
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
258
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 259
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 261
18.1 - Direitos das ações 255
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
257
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 263
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 252
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 253
17.5 - Outras informações relevantes 254
17.1 - Informações sobre o capital social 250
17.2 - Aumentos do capital social 251
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
245
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 247
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
248
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 239
15.4 - Organograma dos acionistas 240
15.1 / 15.2 - Posição acionária 236
15.7 - Outras informações relevantes 244
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 242 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 241
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 235
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 279 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
278
22.4 - Outras informações relevantes 283
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
282
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
275 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 274
21.4 - Outras informações relevantes 277
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
276
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 273
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 272
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 269
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 268
19.4 - Outras informações relevantes 271
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
270
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
265 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 264
18.10 - Outras informações relevantes 267
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 266
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Dóris Beatriz França Wilhelm Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
André Ricardo Balbi Cerviño
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Pedro Jaime Cervatti 30/06/2009 a 17/04/2012 655.644.058-20 Av. Borges de Medeiros, 2233, 8. andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150, Telefone (51) 33036000, Fax (51) 33033001, e-mail: pcervatti@kpmg.com.br
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0005-52
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Período de prestação de serviço 15/03/2004 a 17/04/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não se aplica
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, com o objetivo de emitir parecer contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado, através de revisões trimestrais e anuais.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 155.000,00 (cento e cinquenta e cinco mil reais)
Luis Carlos de Souza 18/04/2012 612.539.289-91 Rua Mostardeiro, 322, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (051) 32045500, Fax (051) 32045699, e-mail: luis.c.souza@br.ey.com Justificativa da substituição Rodízio de auditores
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 392.800,00 (trezentos e noventa e dois mil e oitocentos reais)
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Forjas Taurus S.A. para o exercício a findar em 31/12/2012, bem como revisões intermediárias para os trimestres 31/03, 30/06, 31/09 e 31/12/2012.
Período de prestação de serviço 18/04/2012
2.3 - Outras informações relevantes
Definições
Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos “Companhia”, “Nós”, “nosso” e “nossa” para nos referirmos à Forjas Taurus S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado.
Administração O Conselho de Administração e a Diretoria, em conjunto.
Adoção de Governança Adicional
A adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
AGE/AGESP Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Bonificação A capitalização de reservas, no montante total de R$ 18.000.000,00, provenientes da conta Reserva para Investimentos, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2011.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Desdobramento de Ações ou Desdobramento
O desdobramento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 1:29, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, aprovado, em conjunto com o subsequente Grupamento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011.
Dívida da Polimetal Endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal antes da implementação da Reestruturação, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00.
Drop-Down/
Incorporação de Companhias
A quarta etapa da Reestruturação, a qual consiste em futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus, de modo a implementar a Segmentação.
Estatuto Social ou Estatuto Nosso estatuto social.
Estimapar A Estimapar Investimentos e Participações Ltda..
A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda..
Formulário de Referência Este formulário de referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
Grupamento de Ações ou Grupamento
O grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, subseqüente ao Desdobramento, aprovado, em conjunto com o Desdobramento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011.
2.3 - Outras informações relevantes
Taurus das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.
Incorporação de Ações da Polimetal
A terceira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, transformando definitivamente a Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A..
Incorporações de Ações A Incorporação de Ações da Taurus em conjunto com a subsequente Incorporação de Ações da Polimetal.
Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Invespar A Invespar Investimentos e Participações Ltda..
A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda.
Lei das S.A. ou Lei das Sociedades por Ações
A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Nível 2 Segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.
Pessoas Sujeitas à Restrição Em conjunto: (i) a Companhia, (ii) os seus acionistas controladores, (iii) os seus administradores (conselheiros de administração, diretores e conselheiros fiscais), (iv) os seus ex-administradores e (v) empregados, executivos e/ou quaisquer outras pessoas da Companhia assim indicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu exclusivo critério.
Polimetal A Polimetal Participações S.A..
Política de Divulgação A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2002.
Política de Negociação A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de 2011.
Reestruturação A reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua antiga controladora direta, a Polimetal, compreendendo as cinco etapas a seguir descritas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente e definitiva conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação da segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos
2.3 - Outras informações relevantes
negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM -
Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e
acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas, a ser implementada por meio de futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aprovada na AGE/AGESP, realizada no dia 27 de maio de 2011, e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de julho de 2011.
Resgate de Ações ou Resgate A segunda etapa da Reestruturação, a qual consiste no resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00.
Segmentação A segregação das atividades da Companhia em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, mediante aumentos de capital subsequentes, conferindo maior dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos.
Segmento Polimetal As atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas.
Segmento Taurus As demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas.
Valores Mobiliários Em conjunto: (i) qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como ações, debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; e (ii) qualquer título, contrato ou acordo referenciado a qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como contratos de derivativos e/ou opções de compra e venda futura.
Resultado Líquido por Ação 0,324943 0,289316 0,544874 Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
2,798184 2,521661 3,571030
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
128.976.510 128.976.510 128.234.160
Resultado Líquido 41.910,00 37.315,00 70.276,00
Resultado Bruto 273.419,00 264.268,00 279.097,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
700.971,00 617.968,00 609.119,00
Ativo Total 1.263.747,00 1.114.327,00 999.861,00
Patrimônio Líquido 360.900,00 325.235,00 460.579,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
3.2 - Medições não contábeis
EBITDA/LAJIDA
PERÍODO: 2010 2011 2012
= LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 70.276 37.315 41.910 (+) IR/CSLL 25.277 (19.667) 22.372 (+) Despesa Financeira, Líquida 42.493 96.824 134.897 (-) Receita Financeira, Líquida (40.662) (49.185) (90.600) (+) Depreciação/Amortização 26.564 27.605 31.242 = EBITDA PERÍODO CVM Inst. 527/12 123.948 92.892 139.821 (+) Resultado Operações Descontinuadas 7.322 35.666 6.606 (+) Resultado Operações Não Recorrentes - - 5.803 (+) Despesas NÃO Recorrentes 1.425 10.813 -= EBITDA AJUSTADO CVM Inst. 527/12 132.695 139.371 152.230
A Emissora elabora e divulga, trimestral e anualmente, o EBITDA consolidado
como uma informação adicional as demonstrações contábeis. A Companhia entende
que esta informação torna mais visível a análise da capacidade de pagamento de seus
passivos; da manutenção de seus investimentos e do gerenciamento da necessidade
de seu capital de giro.
O conceito estabelecido na nova Instrução CVM 527/12 para o EBITDA (LAJIDA)
é uma medida comumente utilizada que visa representar a capacidade da Companhia
de gerar caixa a partir de suas operações; trouxe a discriminação das participações nos
lucros deduzindo no cálculo a contar de 2012; e a possibilidade de ajustes por
resultados não recorrentes para fins de comparação com os anos anteriores.
Entre outras finalidades, o EBITDA é utilizado como indicador nos
compromissos da Companhia relacionados a empréstimos, financiamentos e
debêntures. Para este fim, utilizamos um EBITDA conforme critérios estabelecidos em
contrato entre as partes.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Destinação do Resultado do Exercício
O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 35% do resultado do exercício, ajustado na forma da lei. Os dividendos a pagar foram destacados do patrimônio líquido no encerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo.
A Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas realizada em 26 de abril de 2013, aprovou a destinação do resultado ajustado do exercício de 2012.
Foram destinados R$ 29,1 milhões na forma de lucros retidos à conta de Reserva para Investimentos e objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no orçamento de Capital de 2013, também aprovado na mesma Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas.
Dividendos distribuídos e a distribuir aprovados na Assembleia Ordinária de 26/abr/13
Em 16 de agosto de 2012 em Reunião do Conselho de Administração da Companhia foi
deliberada a distribuição de dividendos intermediários, à conta do resultado apurado no balanço semestral levantado em 30 de junho de 2012, no valor total de R$ 9,028 milhões à razão de R$ 0,07 por ação ordinária e preferencial, a ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2012. Os dividendos foram creditados em 21 de novembro de 2012;
Em 19 de novembro de 2012 em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia foi deliberada a distribuição de juros sobre o capital próprio, à conta do resultado apurado no balanço levantando em 30 de setembro de 2012, no valor total de R$ 4,16 milhões à razão de R$ 0,032285142 por ação ordinária e preferencial, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2012. Os juros serão creditados a partir de 26 de maio de 2013, alterando a data anteriormente prevista para 15 de maio de 2013.
Em 25 de março de 2013, o Conselho de Administração aprovou a distribuição do
dividendo do exercício, deduzido das duas antecipações realizadas em 2012, tendo em vista o montante de R$ 3,49 milhões em dividendos a destinar não distribuídos ainda, equivalentes a R$ 0,027072515 por ação ordinária e por ação preferencial. Esta diferença foi necessária para atingir os 35% mínimo obrigatório do lucro líquido ajustado para distribuir aos acionistas. Fizeram jus aos dividendos aqueles acionistas que estavam na base acionária na data da Assembleia Geral Ordinária de 26 de abril de 2013. Os dividendos serão creditados a partir de 26 de maio de 2013.
Assim, a remuneração bruta total aos Acionistas, relativa ao exercício de 2012, foi de R$ 16,7 milhões (equivalentes a R$ 0,129357657 por ação), sendo que líquida do imposto de renda, somará R$ 16,06 milhões entre dividendos e juros sobre capital próprio, equivalentes a R$ 0,124514886 por ação ordinária e por ação preferencial, correspondendo a 35% do lucro líquido ajustado de R$ 45,9 milhões em 2012, 12,7% superior quando comparado aos R$ 14,3 milhões distribuídos em 2011 (36,2% do lucro líquido ajustado de R$ 39,4 milhões).
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Eleição do conselho de Administração
,dos membros dos
Comitês e da Diretoria Estatutária
Em Assembleia Ordinária e Extraordinária realizada no dia 26 de Abril de 2013, foram eleitos os componentes do Conselho de Administração da Forjas Taurus. Seus membros serão Luis Fernando Costa Estima, Danilo Angst, Fernando José Soares Estima, Ruy Lopes Filho, Manuel Jeremias Leite Caldas, Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira e Marcos Tadeu de Siqueira. O Vice-Presidente do Conselho de Administração, Danilo Angst, bem como os Conselheiros de Administração, Ruy Lopes Filho, Manuel Jeremias Leite Caldas e Marcos Tadeu de Siqueira foram conduzidos ao cargo de Conselheiros Independentes da Companhia, já Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira será Conselheiro Externo da Empresa.
Para o Conselho Fiscal da Companhia foram eleitos como membros efetivos: Mauro César Medeiros de Mello, Reinaldo Fujimoto, Amoreti Franco Gibbon, Marcelo de Deus Saweryn e Juliano Puchalski Teixeira. Serão seus suplentes: Oscar Claudino Galli, José Ivo dos Santos Loss, Edgar Panceri, Lisiane Miguel Wilke e Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi, respectivamente.
No encontro ainda foram examinadas, discutidas e votadas as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 e também a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a ratificação dos dividendos e dos juros sobre capital próprio. Além disso, foi examinada, discutida e votada a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2013.
Em Reunião de Conselho de Administração do dia 02 de Maio de 2013, o conselheiro Luis Fernando Costa Estima foi conduzido ao cargo de Presidente do Conselho e o conselheiro Danilo Angst, ao cargo Vice-Presidente. Além disso, foram eleitos os membros da Diretoria Estatutária: (i) Dennis Braz Gonçalves, Diretor-Presidente; (ii) Jorge Py Velloso, Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos e (iii) Dóris Beatriz França Wilhelm, Diretora de Relações com Investidores.
Os seguintes colaboradores e administradores foram nomeados para integrar os Comitês da Companhia: (i) Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia: Sr. Danilo Angst, Sr. Ruy Lopes Filho e Sr. Edair Deconto, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê; (ii) Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas da Companhia: Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, Sr. Fernando José Soares Estima, Sr. Muciano Niederauer Dias e Sra. Carla Pretto De Marchi, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê e (iii) Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Companhia: Sr. Marcos Tadeu de Siqueira, Sr. Fernando José Soares Estima e Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê.
Em Reunião do Conselho de Administração do dia 30 de outubro de 2013, os conselheiros apreciaram a solicitação de afastamento do Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia apresentada pelo Sr. Edair Deconto, por razões de natureza pessoa, recebida em 26 de
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
setembro de 2013. Foi deliberada ainda a recomposição dos seguintes Comitês : (i) ) Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia: Sr. Danilo Angst, Sr. Ruy Lopes Filho, Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas e Sr. Eduardo Feldmann Costa, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê; (ii) Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas da Companhia: Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, Sr. Danilo Angst e Sra. Carla Pretto De Marchi, o primeiro nomeado Coordenador do Comitê e (iii) Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Companhia: Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, Sr. Marcos Tadeu de Siqueira, Sr. Ruy Lopes Filho e Sra. Dóris Beatriz França Wilhelm, o primeiro nomeado Coordenador do Comitê. Em mesma reunião houve a nomeação, em caráter interino, da Sra. Simone Tais Baguinski, brasileira, casada, advogada inscrita na OAB/RS n° 53.825, nos termos do Artigo 14 do Regimento Interno do Conselho de Administração, como secretária do Conselho de Administração da Companhia, que atuará ainda, também em caráter interino, como secretária dos Comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, substituindo o Sr. Edair Deconto.
Em Reunião do Conselho de Administração do dia 18 de novembro de 2013 os presentes, sem quaisquer restrições, deliberam por unanimidade de votos, conforme recomendações do Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas, o seguinte: (i) concluída a fase de entrevistas por todos os membros do Conselho de Administração com cada candidato no âmbito do processo de sucessão do atual Diretor-Presidente, Sr. Dennis Braz Gonçalves, os conselheiros decidiram, por consenso, aprovar a eleição do Sr. André Ricardo Balbi Cerviño, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na Av. do Forte, n° 511, Vila Ipiranga, portador da Cédula de Identidade RG no 05494926-8 IFP/RJ e inscrito no CPF sob o nº 794.284.367-04 como novo Diretor-Presidente, passando a exercer suas funções a partir da data de sua posse, prevista para ocorrer no dia 19 de novembro de 2013. Agradecemos ao Sr. Dennis Braz Gonçalves que se retira da Administração da Taurus pelo valoroso trabalho e relevante contribuição para a história de sucesso e crescimento da Companhia ao longo do período de sua profícua atividade; e (ii) após ampla discussão sobre o assunto, os conselheiros decidiram, no contexto do processo de seleção do novo Diretor-Presidente, eleger o Sr. Eduardo Ermida Moretti, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, residente e domiciliado em Porto Alegre (RS), na na Av. do Forte, n° 511, Vila Ipiranga, portador da Cédula de Identidade RG no 8002192717 e inscrito no CPF sob o nº 473.824.810-34, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Vendas e Marketing, passando a exercer suas funções a partir da data de sua posse, prevista para ocorrer em 02 de dezembro de 2013. Em Reunião do Conselho de Administração do dia 29 de fevereiro de 2014 , os Conselheiros presentes, sem quaisquer restrições, apreciaram a extinção do cargo de Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos, deliberando que a referida extinção se tornou eficaz a partir da data do desligamento do Sr. Jorge Py Velloso da Companhia, realizada em 31 de dezembro de 2013.
Em Reunião do Conselho Fiscal do dia 07 de março de 2014 , o Sr. Amoreti Franco Gibbon encaminhou aos demais conselheiros fiscais, via e-mail, carta de renúncia ao cargo de Presidente do Conselho Fiscal de Forjas Taurus S.A., em caráter irrevogável. Em consequência, os conselheiros Mauro Mello, Reinaldo Fujimoto, Marcelo Saweryn, Amoreti Gibbon e Juliano Teixeira se reuniram por meio telefônico e eletrônico e indicaram o Sr. Mauro Mello para o
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
cargo de Presidente do Conselho Fiscal, que por sua vez aceitou a nomeação, passando a exercer suas funções a partir desta data.
3.4. Política de destinação dos resultados dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
Descrever a política de destinação dos resultados:
3.4. a) Regras sobre retenção de lucros:
Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 nos artigos
descritos abaixo, as regras sobre retenção de lucros são:
Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
Artigo 37 - Feitas as deduções referidas no Artigo 36 supra, será destacada uma participação aos administradores, em montante equivalente a
até 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração global anual.
Parágrafo 1º - Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 38 deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos administradores, nos termos deste Artigo, será rateada entre seus membros, por deliberação do
Conselho de Administração.
Artigo 38 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social, será diminuído ou acrescido dos
seguintes valores, nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, combinado com os artigos 195 e 195-A, todos da Lei nº 6.404/76:
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal;
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e
III. importância destinada para formação da reserva de incentivos fiscais.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo, quantia não
inferior a 35% (trinta e cinco por cento).
Parágrafo 2º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, referido no Parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Parágrafo 3º – Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de
exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
Artigo 39 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores poderá ser transferida a uma Reserva
de Lucros para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela
Assembleia Geral.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de
lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à
integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos.
Exercício encerrado em 31/12/10
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa o que segue no que tange às regras sobre retenção de lucros:
Artigo 28 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
Artigo 29 - Feitas as deduções referidas no artigo 28 supra, será destacada uma participação aos Administradores, em montante equivalente a
10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração anual, se este limite for menor.
Parágrafo 1º - Os Administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 30 infra.
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos Administradores, nos termos deste artigo, será rateada entre seus membros, de comum acordo.
Artigo 30 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 28 e 29, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores,
nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976:
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal; e
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.
III.regras sobre distribuição de dividendos:
Art. 30 - Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do “caput” deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo,
quantia não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), observando-se o seguinte:
3.4 - Política de destinação dos resultados
a) as ações preferenciais receberão, primeiro, do dividendo que vier a ser distribuído, um valor ao menos igual a 6% (seis por cento)
sobre o capital próprio a essa espécie de ações;
b) o saldo será distribuído às ações ordinárias até o mesmo valor pago às ações preferenciais; e
c) o excedente, se houver, será proporcionalmente distribuído às ordinárias e preferenciais.
Parágrafo 2º – O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado, por seu
montante líquido do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório previsto neste artigo.
Parágrafo 3º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar.
Parágrafo 4º – Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder à soma dos seguintes valores:
a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e
b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte.
Parágrafo 5º – Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de
exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
Artigo 31 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores será transferida a uma Reserva para
Investimentos, destinada a investimentos que venham a integrar o Ativo Circulante ou Permanente da companhia.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, não poderá ultrapassar o valor do capital social
realizado. Atingido esse limite, a Assembléia
deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de
dividendos.
A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas anteriormente poderá ser transferida a uma Reserva de Lucros
para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral. O
saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar,
não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou
aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Retenção de lucros
Em complemento à política de destinação de lucros adotada pela Companhia, retenções de lucros são efetuadas com base no Orçamento de
Capital aprovado pelo Conselho de Administração e propostos para aprovação nas Assembleias Gerais, com o objetivo de servir como uma das
fontes de recursos para investimentos. Nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram retidos na conta reserva de investimentos nas
reservas de lucros, os seguintes valores:
31/12/12 R$ 29.124 mil
31/12/11 R$ 23.707 mil
31/12/10 R$ 48.811 mil
A retenção de lucros é calculada após a retenção de 5% do lucro líquido do exercício na forma de reserva legal, e após a eliminação dos 35%
mínimos obrigatórios para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio (cálculo conforme solicitado no item 3.6).
3.4. b) regras sobre distribuição de dividendos
Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a distribuição a
título de dividendo aos acionistas é em quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do
art. 38 Parágrafo 1º e a Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
Exercício encerrado em 31/12/10
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, a distribuição aos acionistas título de dividendo, é em quantia não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do art. 30 Parágrafo 1º.
Em complemento às regras sobre distribuição de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram
distribuídos os seguintes valores de dividendos: (representam efetivamente o mínimo previsto no Estatuto da Companhia).
31/12/12 R$ 16.059 mil
31/12/11 R$ 14.252 mil
31/12/10 R$ 20.465 mil
3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4. c) periodicidade das distribuições de dividendos; e
Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a periodicidade
de distribuição dos dividendos é prevista:
Artigo 35 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão
levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à
Assembleia Geral dos acionistas.
Parágrafo 1º - Observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis, a Companhia deve declarar o pagamento de dividendos em cada
semestre, para tanto podendo levantar balanço patrimonial semestral em 30 de junho de cada ano, ou, ainda, por determinação do Conselho
de Administração, levantar balanços em períodos menores.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração declarará dividendos à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou à conta de lucros apurados
em balanço relativo a período menor que o semestre; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral. Os dividendos serão preferencialmente declarados nos meses de abril e outubro.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
Parágrafo 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão imputados ao
dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos, nos termos do Artigo 38 do Esttauto Social.
Artigo 40 - Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração
poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
Exercício encerrado em 31/12/10
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa a seguinte periodicidade de distribuição ded dividendos:
Artigo 27 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras
previstas em lei, facultado o levantamento de balanços em períodos menores.
Artigo 32 - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço trimestral ou semestral, bem como
declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em
3.4 - Política de destinação dos resultados
percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, “ad-referendum” da Assembléia, participação
proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
Em complemento a periodicidade das distribuições de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram
distribuídos dividendos nas seguintes datas:
31/12/12 – Dividendos (16/08/12 e 25/03/13) / Juros Sobre Capital Próprio (19/11/12)
31/12/11 – Juros Sobre Capital Próprio (17/10/2011 e 02/04/2012)
31/12/10 – Juros Sobre Capital Próprio (19/07/2010 e 31/01/2011) / Dividendos ( 13/05/2011)
3.4 d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim
como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11
Além do previsto no Estatuto Social e na legislação em vigor, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 2ª
emissão de debêntures simples, emitidas em 6 de setembro de 2011, no montante de R$ 50 milhões, com o seguinte teor:
O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia.
Exercício encerrado em 31/12/10
Além do previsto no Estatuto Social, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 1ª emissão de debêntures simples,
emitidas em 8 de junho de 2010, no montante de R$103 milhões, com o mesmo teor apontado para a escritura da 2ª emissão realizada em
2011.
Preferencial 2.327.812,38 27/05/2013 Ordinária 1.163.906,19 27/05/2013 Preferencial 6.018.903,80 21/11/2012 170.979,00 13/05/2011 Ordinária 3.009.451,90 21/11/2012 85.489,00 13/05/2011 Dividendo Obrigatório Preferencial 7.938.860,00 31/01/2011 Ordinária 3.969.430,00 31/01/2011 Preferencial 7.360.462,00 02/04/2012 Ordinária 3.680.230,00 02/04/2012 Preferencial 2.359.614,11 27/05/2013 2.140.808,00 17/10/2011 5.533.516,00 19/07/2010 Ordinária 1.179.807,05 27/05/2013 1.070.404,00 17/10/2011 2.766.758,00 19/07/2010
Juros Sobre Capital Próprio
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 35,000000 36,200000 27,400000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 11,600000 11,500000 15,300000
Lucro líquido ajustado 45.884.272,67 39.381.000,00 74.795.000,00
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Data da aprovação da retenção 26/04/2013 27/04/2012 29/04/2011
Dividendo distribuído total 16.059.495,43 14.251.904,00 20.465.032,00
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO – 2012
O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 35% do resultado do exercício, ajustado na forma da lei. Os dividendos a pagar foram destacados do patrimônio líquido no encerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo.
A Administração proporá à próxima Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas a ser realizada em 26 de abril de 2013, a destinação do resultado ajustado do exercício de 2012 mostrado na tabela a seguir.
Os dividendos foram assim calculados conforme segue:
2012
Lucro líquido do exercício 41.910
(-) Reserva legal (2.096)
(-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladas) 1.751
(-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladora) 4.318
Lucro ajustado para cálculo do dividendo 45.883
Dividendo mínimo obrigatório 16.059
(-) Dividendos intercalares pagos no exercício (9.028)
(-) Dividendos (3.492)
(-) Juros sobre o capital próprio (JSCP) (4.164)
(+) Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP 304
Dividendos a destinar 321
Quantidade de ações (ex-tesouraria) 128.976.510
Dividendo Líquido por ação (ex-tesouraria) 0,124514886
Pay-out (Dividendo mínimo obrigatório sobre o lucro ajustado para cálculo
do dividendo) 35%
Foram destinados R$ 29,1 milhões na forma de lucros retidos à conta de Reserva para Investimentos e objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no orçamento de Capital de 2013, também a ser submetido à próxima Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas.
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - 2011
Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 27/04/2012, a seguinte destinação do resultado ajustado do exercício de 2011:
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Resultado antes da participação dos administradores 41.461.629,27
Participação dos administradores (4.146.160,00)
Lucro líquido do exercício 37.315.469,27
Realização de ajustes de avaliação patrimonial 3.931.913,04
Reversão de ajustes de avaliação patrimonial de controlada 1.091.116,25
Valor a destinar 42.338.498,56
Destinação
Reserva legal (5% s/ R$ 37.315.469,27) 1.865.773,46
Juros s/ capital próprio a serem imputados a dividendos 16.766.946,30
Reserva para investimentos 23.705.778,80
42.338.498,56
A destinação de R$ 23.705.778,80 à conta de Reserva para Investimentos objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do exercício de 2012.
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - 2010
Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 29/04/2011, a seguinte destinação aos valores existentes na conta Lucros acumulados, no total de R$ 74.380.714,53, composto por: (a) Lucro Líquido da Controladora em 2010 – R$ 70.275.682,28 e (b) Realização de Ajustes de avaliação patrimonial – R$ 4.105.032,25: (i) Reserva Legal constituída a razão de 5% do Lucro Líquido – R$ 3.513.784,11; (ii) Juros sobre o Capital Próprio (a serem imputados no pagamento do dividendo obrigatório) – R$ 21.799.807,20; (iii) Dividendos complementares propostos – R$ 256.468,32; e (iv) Reserva para Investimentos – R$ 48.810.654,90, destinados a atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do Exercício de 2011.
31/12/2012 902.847.000,00 Índice de Endividamento 2,50165420
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 260.002.000,00 45.287.000,00 324.945.000,00 0,00 630.234.000,00
Garantia Real 0,00 4.223.000,00 42.058.000,00 12.822.000,00 59.103.000,00
Garantia Flutuante 167.945.000,00 32.883.000,00 2.854.000,00 9.828.000,00 213.510.000,00
Total 427.947.000,00 82.393.000,00 369.857.000,00 22.650.000,00 902.847.000,00
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2012)
3.9 - Outras informações relevantes
DEBÊNTURES
Em 8 de junho de 2010 e 6 de setembro de 2011, a Companhia celebrou instrumento particular de escritura pública para a 1ª e 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações no valor nominal total de R$ 103.000 e R$ 50.000, respectivamente.
As emissões ocorreram em série única, correspondendo a 10.300 debêntures para a 1ª emissão e 200 debêntures para a 2ª emissão, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures, com esforços restritos de colocação destinada exclusivamente a investidores qualificados.
Para a 1ª emissão o valor nominal unitário será pago em 7 parcelas semestrais, com carência de 12 meses, iniciado em 15 de abril de 2011. Para a 2ª emissão o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 2 anos, iniciando em 23 de agosto de 2013. Sobre este valor incidirão juros remuneratórios calculados em regime de capitalização composta, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros acrescida de juros remuneratórios discriminados a seguir:
2012 Indexador Circulante Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar Debêntures: 1ª emissão Taxa DI + 4,1% 30.164 14.598 1.160 1.065 95 2ª emissão Taxa DI + 2,8% 8.020 41.916 809 271 538 38.184 56.514 1.969 1.336 633 2011 Indexador Circulante Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar Debêntures: 1ª emissão Taxa DI + 4,1% 75.232 - 1.019 391 628 2ª emissão Taxa DI + 2,8% 559 49.539 684 45 639 75.791 49.539 1.703 436 1.267
A taxa efetiva de juros da 1ª emissão é 12,52% e da 2ª emissão 9,98%. Para mensuração da taxa efetiva foi considerado a taxa do indexador contratual vigente na data da elaboração das demonstrações financeiras vigentes. As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Forjas Taurus S.A. no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em caráter solidário.
O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal
(1)
, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2), realização, pela Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na qualidade de credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a finalidade exclusiva de refinanciar obrigações constituídas anteriormente à emissão das debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças ou quaisquer tipos de garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima dos já existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos
3.9 - Outras informações relevantes
(dívida líquida/EBITDA) igual ou inferior a 3,25 vezes (1ª e 2ª emissão) e EBITDA/despesas financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª emissão), onde: dívida líquida é igual ao total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA é igual ao lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e despesas financeiras líquidas corresponde ao total de receitas financeiras menos despesas financeiras dos últimos 12 meses, ajustados por itens não recorrentes.
(1)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
(2)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 75% das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
A Administração da Companhia e de suas controladas monitoram esses índices de forma sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Todas as condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1. Descrição dos fatores de risco (a) com relação à Companhia
As atividades da Companhia ligadas ao segmento de Defesa e Segurança são rigorosamente dependentes de regulação estatal local e internacional
O setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos em que a Companhia atua (produtos de Defesa e Segurança) é rigorosamente controlado pela Administração Pública, uma vez que atividades relacionadas a este setor constituem relevante interesse de segurança nacional.
Desse modo, eventuais alterações implementadas nesse sistema regulatório específico podem influenciar direta e negativamente as atividades da Companhia. Tais alterações podem ocorrer por meio de mudanças relacionadas aos procedimentos de concessão de autorizações para fabricação, importação, exportação, desembaraço alfandegário, comercialização e tráfego de materiais bélico e correlatos. Além disso, a produção de armas de fogo e de coletes balísticos são fiscalizados pelo Exército Brasileiro por meio do DFPC – Departamento de Fiscalização de Produtos Controlados.
Elaboramos um texto em conjunto com base no 10K do Freedom Group Inc. Segue para aprovação no item 4.1
No dia 16 de Janeiro de 2013, como resultado de incidentes de grande repercussão pública, o Presidente Barack Obama, logo após a posse de seu segundo mandato, anunciou um plano de 23 medidas executivas visando à restrição de armas especiais para uso civil, com o objetivo de minimizar a probabilidade de atos violentos por parte da comunidade civil. As propostas contemplam a inclusão de toda e qualquer compra de arma de fogo no National Intant Criminal Background Check System (do FBI), o qual tem por objetivo checar se o possível comprador de armas de fogo possui antecedentes criminais, bem como introduzir a checagem de antecedentes de saúde psico-social. Entre outras propostas estavam: reinstalar o banimento dos chamados rifles de assalto vigente de 1994 até 2004, restaurar o limite de munições contidas em um carregador de arma curta, auxílio médico no tratamento de doenças mentais, entregar novas ferramentas para a força policial qualificar seu trabalho, encorajar os donos de armas de fogo a mantê-las em local seguro e aumentar a segurança nas escolas, as quais, hoje, são zonas livres de armas. Esta proposta, de âmbito nacional, foi levada à votação do Congresso que a vetou integralmente.
Soma-se a esta proposta em nível federal, a movimentação no nível estadual em adotar políticas menos armamentistas, como foi o caso do estado de New York , que lançou o New York Secure Ammunition and Firearms Enforcement Act, o qual teve por base as propostas da gestão Obama. Entretanto, a Companhia esclarece que está pronta para adequar-se aos possíveis impedimentos propostos, tendo quase que toda a sua linha de produtos exportada para este país dentro das normas propostas e que seu portfolio de produtos não está na lista de possível banimento.
A Companhia entende que eventos futuros que envolvam violência civil possam fomentar a discussão e afetar o resultado da Companhia. Faz-se necessário que a empresa esteja trabalhando para que, independentemente da regulação proposta, possa oferecer os produtos da mais alta qualidade para seus clientes e, enquanto isso, trabalhar junto das entidades de classe para defender os interesses da indústria.
Alterações no ambiente administrativo podem acarretar no aumento dos custos das atividades da Companhia e/ou no desestímulo das vendas de produtos do referido setor, o que poderia prejudicar seu resultado operacional.
