Formulário de Referência JEREISSATI TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

37

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 30

4.7 - Outras contingências relevantes 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 38

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

39

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 16

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.8 - Obrigações 17

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 84

8.1 - Negócios extraordinários 83

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

85

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 74

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 73

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 63

7.8 - Políticas socioambientais 79

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 76

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 78

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 61

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 58

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 54

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 53

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 56

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 45

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 42

5.3 - Descrição dos controles internos 49

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 52

5.4 - Alterações significativas 51

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 150 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 151 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 152

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 146

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 148

12.7/8 - Composição dos comitês 158

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 144

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 145

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 136

10.9 - Outros fatores com influência relevante 140

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 113

10.2 - Resultado operacional e financeiro 111

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 92

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 128

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 135

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 134

10.5 - Políticas contábeis críticas 132

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 89

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 87

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 88

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 90

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 86

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 192

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

187 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

185

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

186

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

188

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

190

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

189 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 175 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 177 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 167 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 171

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

180

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

181

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

182 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 178 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 179

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

159

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

160

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

164

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 165

(5)

18.1 - Direitos das ações 298

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 295

17.2 - Aumentos do capital social 294

17.1 - Informações sobre o capital social 293

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 296

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

291

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

281

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 282

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 240

15.3 - Distribuição de capital 239

15.1 / 15.2 - Posição acionária 197

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 241

15.7 - Principais operações societárias 248

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 245

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 194

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 193

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 195

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 317

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

318

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

320

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 315

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 312

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 313

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 314

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 304

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 305 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

300

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

301

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 302

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 310 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 306

18.12 - Outras infomações relevantes 311

18.8 - Títulos emitidos no exterior 307

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

308

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Alexandre Jereissati Legey

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Jereissati

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

(9)

(10)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

(11)

Rodrigo de Mattos Lia 13/02/2012 132.892.398-37 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 - 11º andar, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: rlia@kpmg.com.br

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 215 mil (líquido de tributos ISS, PIS e COFINS). Descrição do serviço contratado Honorários relativos a serviços de auditoria externa.

Justificativa da substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 13/02/2012

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

(12)

2.3 - Outras informações relevantes

(13)

Resultado Diluído por Ação -0,52 -0,62 -0,23

Resultado Básico por Ação -0,527100 -0,620700 -0,237500

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

0,253300 0,756600 1,331800

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

543.801.447 543.801.447 543.801.447

Resultado Líquido -763.892.000,00 -553.847.000,00 79.969.000,00

Ativo Total 337.108.000,00 857.973.000,00 959.335.000,00

Patrimônio Líquido 137.769.000,00 689.967.000,00 724.218.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(14)

3.2 - Medições não contábeis

a) Medições não contábeis

Não aplicável. A Companhia não possui medições não contábeis

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Não aplicável. A Companhia não possui medições não contábeis.

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia

(15)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Os eventos subsequentes as Demonstrações Financeiras da Companhia autorizadas pela sua diretoria em 23 de março de 2016, estão descritos a seguir:

Nanak

Em 7 de março de 2016, foi realizado o resgate total das cotas do FIA Caravelas, tendo sido transferido para a Nanak a quantidade de 5.625.174 ações OIBR3 e um caixa de R$277.

Segmento de Contact Centers e Serviços

Plano de readequação da estrutura de Capital da Contax Participações

Como parte do plano de readequação da estrutura de capital da sua controlada Contax Participações, em Assembleia Geral Extraordinária da CTX, realizada em 14 de março de 2016, foi aprovado o aumento do capital social da CTX no valor de R$45.460, mediante a emissão de 5.754.629.136 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, bem como a alteração do caput do Artigo 5º do seu Estatuto Social.

O aumento de capital aprovado foi subscrito da seguinte forma: (i) 2.584.454.587 ações ordinárias pela Companhia, no montante de R$20.416; (ii) 2.584.454.587 ações ordinárias pela Andrade Gutierrez S.A., no montante de R$20.416; e (iii) 585.719.962 ações ordinárias pela Fundação Atlântico de Seguridade Social, no montante R$4.628.

Os recursos obtidos pelo aumento de capital foram repassados à Contax Participações através da celebração do Instrumento Particular de Mútuo Subordinado e Outras Avenças entre CTX e Contax Participações, tendo por objeto a concessão pela CTX à Contax Participações de empréstimo subordinado no valor de R$45.460, com vencimento em 60 dias contados a partir da data de desembolso, passível de prorrogação nos termos do Instrumento Particular de Mútuo Subordinado e Outras Avenças. O mútuo será atualizado com base em remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extragrupo”, e acrescido exponencialmente de uma sobretaxa ou spread de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, aplicada pro rata die.

Ainda continuidade ao plano de readequação da estrutura de capital Contax Participações, conforme fato relevante datado de 19 de janeiro de 2016, foram realizadas as assembleias gerais de debenturistas das 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Contax Participações, nas quais foram confirmadas as condições para o alongamento do seu endividamento financeiro, sujeitas à verificação do cumprimento das condições de eficácia. Em 4 de fevereiro de 2016, foram aprovadas as condições de alongamento das debêntures emitidas originalmente pela Contax Participações, que foram assumidas integralmente pela Contax Participações S.A. Em razão da aprovação do alongamento pelos debenturistas da 2ª emissão, as debêntures das 1ª, 2ª e 3ª emissões passarão a ter vencimentos finais unificados em dezembro de 2021, sendo que (i) as debêntures da 1ª e 3ª emissões serão amortizados em 16 parcelas trimestrais com início em março de 2018 e (ii) as debêntures da 2ª emissão serão amortizadas em 48 parcelas mensais e sucessivas com início em 15 de janeiro de 2018. Adicionalmente, os debenturistas da 1ª emissão de debêntures decidiram postergar os vencimentos de parcela da amortização de principal e da remuneração das debêntures de 20 de janeiro de 2016 para 26 de fevereiro de 2016. Em 24 de fevereiro de 2016 em nova assembleia realizada os debenturistas da 1ª emissão de debêntures decidiram prorrogar os vencimentos para o dia 21 de março de 2016 e os debenturistas da 3ª emissão de debêntures decidiram prorrogar os vencimentos para o dia 22 de março de 2016. No dia 15 de março de 2016, a Contax Participações divulgou fato relevante informando que foram verificadas o cumprimento das condições de eficácia, e com o reperfilamento da dívida, o valor referente a estes pagamentos foram incorporados no valor total reperfilado.

Outros eventos subsequentes

(16)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 14 de janeiro de 2016 a CTX deliberou em Assembleia Geral Extraordinária a suspensão do pagamento dos dividendos declarados na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2015, no montante de R$5.797, devido a atual situação financeira da sua controlada Contax Participações.

Grupamento de ações da Contax Participações

Em 18 de fevereiro de 2016 a Contax Participações comunicou aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração, aprovou submeter à apreciação e aprovação em Assembleia Geral Extraordinária, a ser convocada e realizada oportunamente, proposta de grupamento da totalidade das ações ordinária e preferenciais representativas do seu capital social. A proposta do Conselho de Administração consiste no grupamento da totalidade das 345.767.870 ações escriturais de emissão da Contax Participações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 119.725.707 ações ordinárias e 226.04.163 ações preferenciais, na proporção de 100 ações de cada espécie para 1 ação da respectiva espécie, sem modificação do valor do seu capital social, de acordo com o previsto no artigo 12 da Lei nº 6.404/76.

Os eventos subsequentes as Informações Trimestrais da Companhia autorizadas pela sua diretoria em 13 de maio de 2016, estão descritos a seguir:

Companhia

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 27 de abril de 2016, foi (i) consignada a apuração de prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$286.659 e aprovada sua absorção integral pela reserva de lucros; (ii) aprovado a proposta de grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, nos seguintes termos:

Grupamento de ações e fator de grupamento

Foi aprovado o grupamento da totalidade das 543.801.447 (quinhentas e quarenta e três milhões, oitocentas e uma mil e quatrocentos e quarenta e sete) ações, sendo 336.676.262 (trezentas e trinta e seis milhões, seiscentas e setenta e seis mil, duzentas e sessenta e duas) ações ordinárias e 207.125.185 (duzentas e sete milhões, cento e vinte e cinco mil, cento e oitenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária e na proporção de 10 (dez) ações preferenciais para 1 (uma) ação preferencial, sem modificação do valor do capital social, nos termos do art. 12, da Lei nº 6.404/76. Com exceção da alteração do número de ações de emissão da Companhia, a aprovação do grupamento não modifica o valor total do capital social ou os direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares, nos termos do art. 12, da Lei nº 6.404/76, e não altera a participação proporcional dos acionistas no capital social da Companhia.

O capital social da Companhia permanece no montante de R$ 226.047.458,49 (duzentos e vinte e seis milhões, quarenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e quarenta e nove centavos), passando a ser dividido em 54.380.145 (cinquenta e quatro milhões, trezentas e oitenta mil, cento e quarenta e cinco) ações, sendo 33.667.626 (trinta e três milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, seiscentas e vinte e seis) ações ordinárias e 20.712.519 (vinte milhões, setecentas e doze mil, quinhentas e dezenove) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, de emissão da Companhia.

Tratamento a ser dado às frações de ações

Eventuais frações de ações de titularidade de acionistas da Companhia como resultado do grupamento de ações foram acrescidas de frações de ações necessárias para completar o próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento aprovado, por meio de doação a ser realizada pelo acionista controlador da Companhia, Jereissati Participações S.A.

(17)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Alteração do Estatuto Social

Em decorrência do grupamento das ações da Companhia, foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a alteração da redação do art. 5º, do Estatuto Social da Companhia, para refletir a nova quantidade de ações ordinárias e preferenciais representativas de seu capital social.

Nanak

Em 2 de maio de 2016 a controlada indireta Nanak amortizou a 1ª. parcela do principal mais juros das debêntures da sua primeira emissão no montante de R$30.883. Na data de 10 de maio de 2016, a controlada Nanak resgatou a totalidade de 109.375 debêntures pelo montante de R$127.147. O recurso obtido pela Nanak para a amortização da 1ª parcela e o resgate total das suas debêntures foi através de Adiantamento para futuro aumento de capital realizado pela Companhia no montante de R$159.560.

Segmento de Contact Centers e Serviços

Em Assembleia Geral Extraordinária da Contax Participações, realizada em 20/04/2016, dentre outras matérias, foram deliberados: (i) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Contax Participações em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para cada ação ordinária e a extinção dos certificados de depósitos de ações de emissão da Contax Participações (units); (ii) o grupamento da totalidade das ações de emissão da Contax Participações, na proporção de 100: 1, sem modificação do valor do seu capital social; (iii) a reforma do estatuto social da Contax Participações para adequá-lo às cláusulas mínimas do regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como para a adoção de práticas elevadas de governança corporativa e, ainda, para refletir a conversão de ações e o grupamento.

Os eventos subsequentes as Informações Trimestrais da Companhia autorizadas pela sua diretoria em 12 de agosto de 2016, estão descritos a seguir:

CTX

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício Social 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 a. Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro

remanescente, após a

distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social.

O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro

distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social.

O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro

distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. b. Valores das Retenções de Lucros

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apurou prejuízo

no montante de

R$286.658.535,63, não

havendo retenção de lucros.

Em Assembleia Geral

Ordinária realizada em 27 de abril de 2016, foi aprovado a absorção integral do prejuízo apresentado pela Companhia, pela reserva de lucros.

no montante de

R$337.563.207,22, não

Em Assembleia Geral

Ordinária realizada em 30 de abril de 2015, foi aprovado a absorção integral do prejuízo apresentado pela Companhia, pela reserva de lucros.

no montante de

R$79.969.043,03, não

Em Assembleia Geral

Ordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi aprovado a destinação integral do prejuízo apresentado pela Companhia, para a conta de prejuízos acumulados.

c. Regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido serão

distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. As ações preferenciais não terão direito de voto, sendo-lhes contudo, assegurada o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

d. Periodicidade das

distribuições de dividendos

Anual Anual Anual

e. Eventuais restrições à distribuição

O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do

lucro líquido seja,

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício Social 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 de dividendos impostas por legislação ou regulamentaç ão especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativ as ou arbitrais anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social.

anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social.

(20)

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a Companhia apurou prejuízos, não havendo distribuição de dividendos.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

(21)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

(22)

31/12/2015 199.339.000,00 Índice de Endividamento 144,69080000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(23)

Títulos de dívida Quirografárias 38.984.000,00 116.955.000,00 0,00 0,00 155.939.000,00

Total 38.984.000,00 116.955.000,00 0,00 0,00 155.939.000,00

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

(24)

3.9 - Outras informações relevantes

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. ao emissor

A Companhia é uma sociedade holding e depende do resultado das suas subsidiárias.

A Companhia é uma holding e sua capacidade em honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e do lucro das suas subsidiárias e da distribuição destes lucros para a Companhia na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Algumas das subsidiárias estão, ou poderão vir a estarem no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo para a Companhia.

Adicionalmente, a Companhia pode alienar as participações detidas nas suas subsidiárias, ou estas podem ser objeto de incorporações, cisões ou fusões, o que pode impactar negativamente o fluxo de dividendos que a Companhia pode receber e causar um efeito adverso em sua situação financeira.

O poder de controle em algumas controladas em conjunto da Companhia se dá através de acordos de acionistas.

A participação da Companhia no controle da CTX Participações S.A., controladora da Contax Participações S.A. em 31 de dezembro de 2015 e na data da apresentação deste Formulário de Referência, era baseada em acordo de acionistas. A capacidade da Companhia em influenciar a administração de tal controlada em conjunto resultou, em parte, desse acordo de acionistas e da continuidade de sua vigência. No entanto, conforme divulgado por meio do Fato Relevante em 18 de julho de 2016, o Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX e da Contax Participações (“Acordo de Acionistas”), celebrado entre os acionistas da CTX em 25/04/2008 e aditado em 25/01/2011, 11/03/2013, 19/02/2014 e 29/01/2016, deixou de vigorar e produzir quaisquer efeitos na data de 18 de julho de 2016, tendo em vista a verificação da hipótese prevista no item “(ii)” da Cláusula 16.1 do referido Acordo de Acionistas. A partir de 1º de setembro de 2015, conforme as reorganizações societárias apresentadas no item 15.7 deste Formulário de Referência, a Companhia deixou de deter investimento no segmento de Telecomunicações, anteriormente representado pela sua participação direta e indireta na Oi S.A.

b. ao seu controlador, direto ou indireto ou grupo de controle

O acionista controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

O acionista controlador da Companhia pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Até 31 de dezembro de 2015, o acionista controlador da Companhia mantinha o seu controle efetivo, elegendo a maioria dos membros da administração da Companhia e orientando os rumos dos seus negócios. Portanto, a decisão do acionista controlador da Companhia quanto aos rumos de seus negócios pode divergir da decisão esperada por seus acionistas minoritários.

c. a seus acionistas

A ausência de liquidez das ações de emissão da Companhia (“Ações”) pode afetar a capacidade dos acionistas em vender as Ações no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda pudesse ocorrer.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

d. a suas controladas e coligadas

A partir de 1º de setembro de 2015, conforme as reorganizações societárias apresentadas no item 15.7 deste Formulário de Referência, a Companhia deixou de deter investimento no segmento de Telecomunicações, anteriormente representado pela sua participação indireta na Oi S.A.

Na data das suas Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2015, um dos principais investimentos da Companhia era sua participação indireta na Contax Participações S.A. (“Contax Participações”).

Foram destacados abaixo os principais riscos com relação às mencionadas participações na data de 31 de dezembro de 2015. No entanto, a CTX deixou de ser controladora da Contax Participações com a realização da Assembleia Geral Extraordinária da Contax Participações, em 20 de abril de 2016, que aprovou dentre outras matérias, a conversão da totalidade das ações preferenciais da Contax Participações em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para cada ação ordinária e a extinção dos certificados de depósitos de ações de emissão da Contax Participações (units).

Ainda como parte deste processo e alinhado aos objetivos da Companhia em relação ao seu investimento na CTX e consequentemente na Contax Participações, em Assembleia Geral Extraordinária da CTX, realizada em 30 de junho de 2016, foi aprovado a sua dissolução, na forma do art. 206, I, “c” da Leia das S.A., e a nomeação de Antaki & Antaki Advogados como liquidante para a prática dos atos necessários à liquidação; e conforme divulgado por meio de Fato Relevante em 18 de julho de 2016, a partir desta data, o Acordo de Acionistas da CTX foi revogado. Como consequência, a Companhia passou a registrar o seu investimento na CTX, no ativo não circulante, reconhecido pelo seu menor valor, entre seu valor contábil e seu valor justo.

O nível de endividamento da Contax Participações se encontra mais elevado do que em outras companhias de capital aberto de atividades similares e depende da geração operacional de caixa e/ou reperfilamento de pagamentos futuros de serviço da dívida para não comprometer a solvência ou gerar restrições de liquidez na Contax Participações

Em 31 de dezembro de 2015 a Dívida Líquida consolidada da Contax Participações era de R$1.202,8 milhões, superior em R$ 161 milhões ao valor registrado em 31 de dezembro de 2014.

A Dívida Bruta (soma dos passivos “empréstimos e financiamentos”, “debêntures” e “obrigações com arrendamento mercantil” circulantes e não circulantes) da Contax Participações alcançou em 31 de dezembro de 2015 o montante de R$ 1.572,3 milhões, representando um aumento de R$ 158,9 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014.

O endividamento atual da Contax Participações está atrelado, essencialmente, às taxas do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) e ao Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”). Na ocorrência de alterações adversas no mercado que resultem na elevação do CDI, TJLP e do IPCA, nosso custo do endividamento pode sofrer um impacto adverso relevante.

O nível de endividamento elevado e a composição do endividamento da Contax Participações podem gerar consequências adversas, dentre as quais, destacamos: (i) comprometer a sua liquidez e a solvência; (ii) comprometer substancialmente as suas disponibilidades de caixa para o pagamento dos saldos devedores das dívidas, reduzindo, de forma adversa o seu caixa disponível para financiar o seu capital de giro e investimentos; (iii) limitação à flexibilidade da Contax Participações de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio; e (iv) restrição à sua capacidade de obter financiamentos necessários no futuro ou aumento do custo para tomar novas dívidas.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A condição financeira da Contax Participações enfraqueceu nos últimos meses, conforme seus indicadores financeiros. No ano de 2015, (a) a Receita Operacional Líquida (ROL) da Contax Participações foi de R$3.209,4 milhões, representando uma redução de 7% em relação ao ano anterior; (b) O EBITDA totalizou R$101,3 milhões, com margem a de 3,2%, em comparação com R$ 412,7 milhões e margem de 12,0% no ano de 2014; e (c) a Contax Participações registrou Prejuízo Líquido de R$226,8 milhões, em comparação a Lucro Líquido de R$96,6 milhões em 2014.

Desde o segundo trimestre de 2015, em função de uma baixa eficiência e de um elevado patamar de ociosidade oriundas principalmente da redução da receita de um importante cliente e o ambiente macroeconômico, a Contax Participações iniciou um processo de reestruturação financeira e operacional, com foco no ajuste de capacidade, desenvolvimento comercial e, principalmente, na reestruturação de sua dívida financeira.

No final do 3º trimestre de 2015, a Contax Participações iniciou negociações junto a seus credores visando o reperfilamento de seu endividamento financeiro, bem como do de sua subsidiária integral, Contax-Mobitel S.A. Em tal processo, a Contax Participações realizou assembleias gerais de debenturistas de suas emissões de debêntures e reuniões com seus credores de novembro de 2015 a março de 2016, as quais tiveram como consequência a conclusão definitiva da reestruturação do perfil da dívida financeira da Contax Participações e da Contax-Mobitel. Ainda como parte do processo de reestruturação da dívida e do fortalecimento da Governança, a Contax Participações segue com o plano alinhado com os debenturistas para o aumento de capital bem como alienação do seu ativo Allus, cuja venda foi efetivada em 9 de setembro de 2016 e migração

para o segmento especial de governança corporativa

denominado Novo Mercado.

A Contax Participações não pode assegurar que o processo de reestruturação operacional será concluído de maneira satisfatória e, mesmo que todas as etapas da reestruturação sejam cumpridas, não pode assegurar que tais medidas, em conjunto com as tomadas no âmbito da reestruturação financeira, serão suficientes para melhorar ou reverter a condição financeira e operacional em que a companhia se encontra, o que poderia afetar adversamente a sua capacidade em obter financiamentos em termos favoráveis (tornando-a mais vulnerável a impactos de eventos inesperados ou à deterioração do cenário operacional).

Caso a situação financeira e operacional da Contax Participações não sofra melhoras, sua imagem poderá ser afetada e em consequência, sua atratividade junto a clientes pode sofrer uma queda, com impacto direto na redução de sua receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor das ações de sua emissão.

A Contax Participações pode não conseguir atender as cláusulas restritivas de alavancagem e liquidez (covenants financeiros) de seus contratos de empréstimos.

A Contax Participações está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de alavancagem e liquidez (covenants financeiros) existentes em contratos de empréstimos de que é parte e na escritura de emissão das debêntures de sua emissão. Em março de 2016, a Contax Participações concluiu negociação para reperfilamento de suas dívidas com os credores e os debenturistas, por meio da qual a Contax Participações se comprometeu em observar, a partir do 1º trimestre de 2017, os indicadores financeiros previstos na tabela abaixo:

Demonstrações financeiras trimestrais relativas ao exercício social de

Índice (ratio) resultante da apuração do Índice Dívida Líquida / EBITDA aplicável em razão igual ou inferior

a

2017 5,25 vezes

2018 4,25 vezes

2019 3,50 vezes

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Demonstrações financeiras trimestrais relativas ao exercício social de

Índice (ratio) resultante da apuração do Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida aplicável

em razão igual ou superior a

2017 1,25 vez

2018 e 2019 1,50 vez

A partir do exercício social de 2020 1,65 vez

Caso a Contax Participações não seja capaz de cumprir os covenants financeiros gerando inadimplementos que não sejam sanados ou renunciados por seus respectivos credores, os credores e/ou os debenturistas poderão, a seu exclusivo critério, decretar o vencimento antecipado das respectivas dívidas, bem como poderão acionar o vencimento antecipado de outras dívidas que contenham cláusula de vencimento antecipado cruzado em relação às dívidas inadimplidas ou vencidas antecipadamente (cross default ou cross acceleration). O vencimento antecipado de dívidas poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento e solvência da Contax Participações, assim como limitar o acesso da Contax Participações a novas linhas de crédito para financiamento do seu capital de giro e de investimentos. Eventual restrição ao Diretor Presidente no exercício de suas atividades poderá impactar a implementação das estratégias corporativas por ele lideradas.

O Diretor Presidente da Contax Participações é parte (i) em uma ação questionando sua atuação na Contax Participações, em função de alegados compromissos contratuais assumidos com seu antigo empregador, e (ii) em ação proposta contra seu antigo empregador que lhe assegura liminarmente o exercício de suas funções. À despeito de entendermos que os compromissos questionados violam garantias individuais constitucionalmente protegidas, entre eles o direito ao exercício profissional, eventual restrição ao exercício de suas funções pode impactar a implementação das estratégias corporativas lideradas pelo Diretor Presidente e afetar negativamente os resultados da Contax Participações.

A dificuldade de repassar aumentos de custos aos clientes poderá impactar as margens de lucro. A capacidade da Contax Participações de realizar reajustes de preços para compensar o aumento de custos operacionais pode afetar significativamente seus resultados. O serviço de contact center demanda expressiva utilização de mão de obra, sendo os custos com salários e benefícios fatores relevantes na composição do resultado da Contax Participações. Aumentos do salário mínimo determinados pelo governo impactam os seus custos. Apesar da maior parte dos contratos com seus clientes possuir cláusulas de reajuste anual de acordo com índices de inflação, que objetivam permitir um aumento dos preços praticados com clientes para compensar os aumentos dos custos relativos à inflação, a Contax Participações não pode afirmar que o aumento do preço será suficiente para compensar os aumentos dos seus custos operacionais. Esse fato pode impactar negativamente as suas margens de lucro e o seu resultado.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

qualificado, a qualidade de seus serviços poderá ser afetada, com possíveis efeitos adversos nos seus resultados operacionais e financeiros.

Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados.

A lucratividade da Contax Participações depende em grande parte da produtividade de seus colaboradores. A produtividade dos colaboradores envolve planejamento da capacidade operacional, que consiste em projetar instalações e recursos para atender às demandas dos serviços contratados e o correspondente gerenciamento do quadro de pessoal. O planejamento eficiente da capacidade operacional é essencial para a lucratividade dos serviços na medida em que deve equiparar com a máxima precisão possível o dimensionamento de sua infraestrutura, número de colaboradores e outros serviços inerentes à prestação dos serviços aos níveis necessários para lidar com o volume de chamadas ou atividades processadas. O número excessivo de colaboradores, decorrência de eventual previsão superestimada, poderá resultar na perda de lucratividade em função da capacidade ociosa. Ao contrário, se houver mais chamadas ou atividades demandadas do que inicialmente previsto, poderá ocorrer falta de colaboradores para atender o volume adicional de atividade, podendo a Contax Participações estar sujeita às penalidades previstas nos contratos com seus clientes. A falha em gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados pode ter um efeito adverso relevante nas suas receitas e no relacionamento com seus clientes. Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho.

Uma parte considerável da receita líquida da Contax Participações é proveniente de operações cuja receita é baseada em desempenho, abrangendo serviços de televendas, retenção e cobrança. Metas de desempenho contratadas com os clientes podem incluir vendas bem-sucedidas e porcentagens sobre cobranças de dívidas vencidas, dentre outros indicadores. O sucesso ou insucesso com relação aos serviços baseados em desempenho poderá impactar adversa e significativamente os resultados da Contax Participações.

Decisões adversas em processos trabalhistas, fiscais e cíveis poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Companhia.

A Contax Participações é parte em diversos processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias incluindo, mas não se limitando a, processos cíveis, trabalhistas, fiscais e ações civis públicas. Não há garantias de que as provisões serão suficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. A Contax Participações está sujeita a possíveis processos administrativos e/ou judiciais movidos pelo Ministério Público do Trabalho e Ministério do Trabalho e Emprego, dentre outros órgãos.

Uma ou mais decisões desfavoráveis a Contax Participações em qualquer processo judicial ou administrativo poderá ter um considerável efeito negativo sobre seus resultados. Por fim, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria dessas causas, a Contax Participações pode ser obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar adversamente sua capacidade financeira.

Eventual obsolescência tecnológica e resposta inadequada às mudanças de hábito dos consumidores poderá comprometer sua competitividade.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A interrupção dos serviços de contact center poderá causar um efeito negativo relevante sobre a situação financeira da Contax Participações e o resultado de suas operações.

A capacidade da Contax Participações de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia, falhas de telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, interdições, atos de sabotagem, terrorismo e outras emergências. Se os sistemas e centrais de atendimento da Contax Participações forem afetados por circunstâncias adversas como as mencionadas acima, poderá haver interrupção das operações e retardo na prestação de serviços, podendo afetar negativamente as suas receitas e o seu resultados. Atualmente, a Contax Participações conta com sistemas de backup de energia e armazenamento de dados para as áreas mais críticas, tendo também contratado seguro contra interrupção de negócios para compensar, em parte, prejuízos que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem afetadas por incidentes e/ou intempéries exógenos ao controle da Contax Participações. A cobertura de seguro contratada pela Contax Participações pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos.

Os seguros contratados pela Contax Participações podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de um sinistro de valor significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos seus subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Contax Participações ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso nos seus negócios, imagem e finanças. Além disso, a Contax Participações não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso para o seu negócio.

O eventual inadimplemento dos contratos de serviços celebrados com clientes poderá sujeitar a Contax Participações ao pagamento de expressivas penalidades monetárias.

A Contax Participações está exposta a diferentes tipos de penalidades monetárias em decorrência de descumprimentos de obrigações contratuais com clientes. Alguns dos seus principais contratos contêm disposições que fixam as penalidades aplicáveis a inadimplementos, com base em níveis determinados de serviços, as quais, dependendo do caso, levam em consideração: (i) a natureza e a extensão do descumprimento; (ii) o montante de receita auferida ou devida mediante o contrato em questão em um determinado ano; ou (iii) o momento do prazo do contrato em que a violação ocorrer. Sem prejuízo do disposto nos contratos, a Contax Participações poderá, ainda, ter que indenizar seus clientes por danos decorrentes do inadimplemento contratual. Eventuais violações poderão sujeitar a Contax Participações ao pagamento de expressivas penalidades monetárias ou indenizações que poderão, eventualmente, afetar adversamente seus resultados.

A Contax Participações pode ser responsabilizada por atividades fraudulentas ou por apropriação indevida, por parte de empregados ou terceiros, de informações de seus clientes.

O negócio de contact center implica em acesso a informações confidenciais dos clientes da Contax Participações e dos clientes de suas controladas. A Contax Participações pode ser eventualmente responsabilizada por atividades fraudulentas por parte de seus empregados ou terceiros, o que pode expor a Contax Participações a obrigações de indenizar e a processos judiciais ou administrativos onerosos. Por exemplo, no caso de terceiros não autorizados violarem os sistemas de segurança físico ou de rede da Contax Participações. Da mesma forma, no caso de empregados autorizados utilizarem, de forma imprópria, os seus direitos de acesso às informações da Contax Participações ou de clientes, gerando impacto relevante adverso em suas atividades e imagem.

Planos de opções de compra de ação aprovados pelo Conselho de Administração da Contax Participações podem induzir seus administradores e empregados elegíveis a buscar retornos de curto prazo, o que poderá conflitar com o interesse dos seus acionistas que buscam retornos de longo prazo ao investirem nas Ações

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

empregados venham a receber opções de compra de ações, o seu potencial para ganho pessoal poderá ser vinculado à valorização das ações da Contax Participações no mercado, o que poderá levá-los a dirigir os negócios da Contax Participações e, no caso de seus diretores, a conduzir suas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos demais acionistas da Contax Participações que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

A Contax Participações pode não ter sucesso na renovação de um ou mais contratos de locação dos imóveis onde exerce suas atividades

A Contax Participações e suas subsidiárias utilizam imóveis que se alinham com suas estratégias de negócio e que são objeto de locação. A Contax Participações não pode garantir que ocorrerá a renovação dos seus contratos de locação ou que ocorrerá renovação em condições favoráveis. Nessa hipótese, a Contax Participações e/ou suas subsidiárias teriam que encontrar outros imóveis e adequá-los para sua utilização, o que pode gerar a necessidade de investimentos e providências usualmente relacionadas ao uso de imóvel tais como a identificação de locais estratégicos, negociação da locação de imóveis, construção ou reforma de instalações, eventual regularização de construções e reformas nas respectivas matrículas imobiliárias e/ou perante as Prefeituras Municipais, obtenção e manutenção de licenças de funcionamento e autos de vistoria do corpo de bombeiros, o que poderia ter um impacto adverso relevante em seus custos, planejamento e receita.

e. a seus fornecedores

Não se aplica, pois a Companhia é uma empresa holding e suas atividades são voltadas para a administração de seus ativos.

Com relação aos Investimentos Indiretos da Companhia no Segmento de Contact Center e Serviços (mensurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial) Os suprimentos necessários para o desenvolvimento do plano de negócios da Contax Participações são amplamente disponíveis no mercado, através de fornecedores variados.

Adicionalmente, devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva dos seus fornecedores, a Contax Participações não possui controle sobre suas operações e eventuais irregularidades que possam apresentar. A Contax Participações não pode garantir que alguns dos seus fornecedores não venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos e, caso uma quantidade significativa de referidos fornecedores o façam, a Contax Participações poderá ter prejuízos com sua imagem e em consequência, perda de atratividade junto a clientes, com impacto direto na redução de sua receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor das ações de sua emissão.

Foram destacados acima os principais riscos com relação às mencionadas participações na data de 31 de dezembro de 2015. No entanto, a CTX deixou de ser controladora da Contax Participações com a realização da Assembleia Geral Extraordinária da Contax Participações, em 20 de abril de 2016, que aprovou dentre outras matérias, a conversão da totalidade das ações preferenciais da Contax Participações em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para cada ação ordinária e a extinção dos certificados de depósitos de ações de emissão da Contax Participações (units).

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

f. a seus clientes

Com relação aos Investimentos Indiretos da Companhia no Segmento de Contact Center e Serviços (mensurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial) Uma grande parcela da receita da Contax Participações é proveniente de um número limitado de clientes, e a perda, inadimplemento ou redução acentuada de atividade de um ou mais desses clientes poderá afetar de maneira significativa a situação financeira da Contax Participações.

A Contax Participações concentra os esforços de qualidade e atendimento, de forma estratégica, às expectativas dos clientes na formação de relacionamentos e fidelização de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Consequentemente, ela depende de um número limitado de clientes responsáveis por uma parcela significativa de sua receita. Os contratos celebrados com seu maior cliente, a Oi S.A., representava cerca de 39% da sua receita do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015. A perda de um cliente-chave, o inadimplemento ou a não conservação de uma parcela significativa de negócios com um dos clientes-chave poderá exercer um efeito negativo sobre a receita total da Contax Participações e de sua situação financeira como um todo.

Adicionalmente, no dia 25 de abril de 2016 a Oi S.A. divulgou fato relevante informando ao mercado que iniciaria negociações com um grupo de grandes credores para reestruturar seu endividamento. Caso referida reestruturação não seja concluída ou não seja concluída em termos satisfatórios para a Oi S.A, as receitas provenientes de contratos celebrados com a Oi S.A poderão ser reduzidas, afetando adversamente a receita total da Contax Participações e sua situação financeira.

Ainda como parte deste processo e alinhado aos objetivos da Companhia em relação ao seu investimento na CTX e consequentemente na Contax Participações, em Assembleia Geral Extraordinária da CTX, realizada em 30 de junho de 2016, foi aprovado a sua dissolução, na forma do art. 206, I, “c” da Leia das S.A., e a nomeação de Antaki & Antaki Advogados como liquidante para a prática dos atos necessários à liquidação; e conforme divulgado por meio de Fato Relevante em 18 de julho de 2016, a partir desta data, o Acordo de Acionistas da CTX foi revogado. Como consequência, a Companhia passou a registrar o seu investimento na CTX, no ativo não circulante, reconhecido pelo seu menor valor, entre seu valor contábil e seu valor justo.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

(33)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O setor de contact center terceirizado expandiu-se consideravelmente nos últimos anos, como resultado da tendência de busca por eficiência que culmina com a terceirização de serviços especializados como o de contact center. Uma das premissas em que se baseia o crescimento dos negócios e operações da Contax Participações é a manutenção dessa tendência nos próximos anos.

Contudo, alguns fatores externos, como o aumento dos impostos sobre as receitas poderá impactar significativamente o custo dos serviços prestados pelas empresas de contact center, fazendo com que os clientes da Contax Participações, atuais e potenciais, mantenham ou internalizem suas funções, reduzindo assim a tendência de terceirização de serviços de contact center.

Os principais setores contratantes da Contax Participações e do seu negócio são os de telecomunicações, serviços financeiros e utilities. Problemas estruturais que afetem o crescimento ou funcionamento desses setores também poderão implicar em efeitos adversos para o negócio e crescimento da Contax Participações.

O setor de atuação da Contax Participações é altamente competitivo e eventual ausência de capacidade de competição poderá resultar na perda de clientes ou na diminuição da lucratividade.

A Contax Participações enfrenta concorrência significativa de outros agentes do seu mercado de atuação. Existem diversas empresas que prestam serviços idênticos ou similares aos da Contax Participações. Além desses concorrentes, seus clientes e clientes potenciais podem decidir utilizar recursos internos para executar os serviços de contact center, mantendo internamente as atividades de atendimento ao consumidor e assistência a produtos. Os serviços de atendimento automatizado a consumidores, através da Internet, da Unidade de Resposta Audível (“URA”), do reconhecimento de voz e de outras tecnologias também fazem concorrência com os serviços da Contax Participações, apesar da Contax Participações também desenvolver e vender serviços relacionados à atividade de autoatendimento como a URA. Os serviços prestados e preços praticados pela concorrência, bem como o período e as circunstâncias da entrada de concorrentes adicionais no mercado podem prejudicar os negócios da Contax Participações. A tendência à expansão internacional por parte de concorrentes com sedes em outros países e as contínuas mudanças tecnológicas podem trazer novos concorrentes para os mercados em que atua a Contax Participações, aumentando as pressões por redução de preços. Se a Contax Participações deixar de competir com sucesso, isso poderá resultar na perda de clientes e de contratos de prestação de serviços específicos, podendo resultar em queda de suas receitas e lucratividade.

Riscos inerentes ao segmento de Trade Marketing

A baixa necessidade de capital empregado no negócio de trade marketing pode ser um facilitador a potenciais competidores entrantes. Além disso, essa atividade está mais diretamente relacionada à atividade industrial e seus esforços de comercialização e promoção de produtos. Portanto, a retração da atividade industrial bem como das decisões comerciais deste segmento podem afetar adversamente esse negócio da Contax Participações.

Ainda, por ser um negócio intensivo em recursos humanos, a Contax Participações pode enfrentar dificuldades na gestão eficiente de sua mão de obra, ou a legislação venha a imputar novos direitos ou benefícios trabalhistas com impacto em custos, que sejam de difícil repasse aos seus clientes, impactando negativamente suas receitas.