BV Empreendimentos e Participações S.A.

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BV Empreendimentos e Participações S.A.

Estimativa do valor justo relacionada à BVEP

Empreendimentos Imobiliários SPE III S.A.

30 de dezembro de 2016

Conforme solicitação de V.Sas. em contrato assinado, a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. (doravante denominada “EY”) apresenta a estimativa de valor justo da participação detida pelo Fundo de Investimento em Participações BVEP Plaza (“FIP BVEP Plaza” ou “Empresa”) na BVEP Empreendimentos Imobiliários SPE III S.A. (“SPE” ou “Empreendimento Plaza”), na data-base de 30 de setembro de 2016 (“data-base”).

O objetivo deste relatório (o “Relatório”) é fornecer à administração da FIP BVEP Plaza (doravante “Administração”) a estimativa do valor justo, como parte do regulamento do FIP, da participação detida em um único empreendimento imobiliário localizado na cidade do Rio de Janeiro – RJ. É importante ressaltar que este Relatório deve ser utilizado apenas para a finalidade aqui descrita.

Nossa análise está sujeita às limitações contidas no Anexo A deste Relatório. Em particular, deve-se salientar que levamos em consideração as informações fornecidas pela administração do FIP BVEP Plaza, as quais julgamos confiáveis, não assumindo, assim, nenhuma responsabilidade futura por sua precisão.

É importante destacar que não investigamos de forma independente, bem como não foi aplicado nenhum processo de auditoria nas informações fornecidas pela Administração. Adicionalmente, nossas recomendações e cálculos apresentados nesse Relatório são baseados em expectativas mercadológicas da indústria, bem como nas condições macroeconômicas existentes na data base do trabalho, as quais poderão ser diferentes no futuro e, consequentemente, impactar a operação da empresa avaliada.

Além disso, assumimos que a Administração analisou de forma consistente os fatores que possam impactar as projeções apresentadas, bem como não

omitiu nenhuma informação relevante, a qual poderia impactar significativamente o resultado dos nossos trabalhos.

Agradecemos a oportunidade de colaborarmos com o FIP BVEP Plaza e a atenção dispensada pelos seus executivos e funcionários durante a execução deste trabalho. Caso haja quaisquer dúvidas ou necessitar de informações adicionais, entre em contato com o Sr. Sergio Almeida ou com o Sr. Juan Dias pelo telefone (+ 55 11) 2573 5644.

Atenciosamente,

Sergio Almeida Sócio

Valuation & Business Modelling

Juan Dias Gerente Sênior

Valuation & Business Modelling

Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909 Torre Norte 04543-011 – São Paulo – SP Telefone: +55 11 2573-5646 Fax: +55 11 2573-5499 www.ey.com.br Estritamente Confidencial Sra. Andrea Arenas

BV Empreendimentos e Participações S.A. Avenida das Nações Unidas, 14171

Santo Amaro - São Paulo/SP Prezado,

Estritamente confidencial 1

Índice

4.1 Análise do FIP BVEP Plaza... 14 4.2 Análise da BVEP Empreendimentos Imobiliários SPE III S.A. ... 15 4.3 Projeção das premissas financeiras ... 16

5. Avaliação dos Empreendimentos 18

5.1 Análise da Metodologia Selecionada ... 19 5.2 Implementação do Fluxo de Caixa Descontado ... 20

6. Conclusão 21

7. Anexos 23

A. Declaração de Limitações Gerais ... 24 B. Principais Abordagens de Avaliação ... 27 C. Derivação da Taxa de Desconto ... 29

Estritamente confidencial 2 Termos e Definições

Administração Referências à ‘Administração’ incluirão a gerência e administração da FIP BVEP Plaza

BACEN Banco Central do Brasil

BR GAAP Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil

BRL ou R$ Real (Moeda Brasileira)

BVEP BV Empreendimentos e Participações S.A.

Cap. rate Capitalization rate – Taxa de capitalização

CAPM Capital Asset Pricing Model – Modelo de Precificação de Ativos

COPOM Comitê de Políticas Monetárias

CSLL ou CS Contribuição Social sobre Lucro Líquido

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Data-base 30 de setembro de 2016

EBIT Earnings Before Interest and Taxes - Lucro Antes de Juros e Impostos (IR e CS)

EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Lucro Antes de Juros, Impostos (IR e CS), Depreciação e Amortização

EBT Earnings Before Taxes - Lucro Antes de Impostos (IR e CS)

EV Enterprise Value = Valor Operacional

EY Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda.

FCD Fluxo de Caixa Descontado

GCM Guideline Company Method – Método de comparação entre empresas similares

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo

IRPJ ou IR Imposto de Renda de Pessoa Jurídica

NFY Next Fiscal Year – Próximo Ano Fiscal

PIB Produto Interno Bruto

Estritamente confidencial 3

Relatório Este relatório datado de 30 de dezembro de 2016

ROB Receita Operacional Bruta

ROL Receita Operacional Líquida

Selic Sistema Especial de Liquidação e Custódia

SPE Sociedade de Propósito Específica

STM Similar Transactions Method – Método de comparação entre transações similares

TIR Taxa Interna de Retorno

USD ou US$ Dólar Americano (Moeda dos Estados Unidos da América)

VV Velocidade de Vendas – Relação das unidades vendidas e o número de unidades totais WACC Weighted Average Cost of Capital - Custo Médio Ponderado do Capital

Estritamente confidencial 4

1.

Sumário Executivo

1.1 Considerações Gerais ... 5 1.2 Sumário da Avaliação ... 6

1. Sumário Executivo

Estritamente confidencial 5

1.1 Considerações Gerais

Conforme solicitação da Administração, a EY apresenta a estimativa do valor justo das ações do Empreendimento Plaza detidas pelo FIP BVEP Plaza, na data-base de 30 de setembro de 2016. Nesta avaliação foi adotado a metodologia do FCD, ajustado por ativos e passivos não operacionais, na data-base.

Entendemos que a Administração utilizará nosso trabalho apenas para o objetivo descrito nesse Relatório. Adicionalmente, nossa estimativa de valor não deve ser considerada como um conselho/recomendação de investimento, fairness opinion ou utilizado para financiamento/captação de recursos, bem como qualquer outra finalidade, exceto a descrita anteriormente.

Padrão de valor

Conforme as práticas geralmente aceitas de avaliações econômico-financeiras, nosso entendimento é de que o conceito de valor justo está em conformidade com o objetivo do presente trabalho. O padrão de valor utilizado nesse trabalho foi o valor justo, conforme descrição1 _{a seguir:}

“Valor justo é o valor recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação independente entre participantes do mercado na data da mensuração” (IFRS – International Financial Reporting Standards)2_.”

1 _{Fonte: ASA – American Society of Appraisers}

2 _{Tradução livre para: “Fair value is defined as the amount at which an asset (or liability) could be bought (or incurred) or sold (or settled) in a current transaction}

1. Sumário Executivo

Estritamente confidencial 6

1.2 Sumário da Avaliação

Objetivo e escopo do trabalho

Considerando o contexto do nosso trabalho, o objetivo é fornecer uma estimativa do valor justo das ações do Empreedimento Plaza detidas pelo FIP BVEP Plaza, na data-base de 30 de setembro de 2016.

Para a estimativa do valor da participação detida pelo do FIP BVEP Plaza, consideraram-se os seguintes procedimentos:

 Entrevistas e discussões com a Administração durante o trabalho;

 Obtenção dos dados históricos contábeis/ gerenciais, operacionais e financeiros da SPE;

 Análise do mercado em que a SPE está inserida, de forma a identificar perspectivas futuras de crescimento e desempenho registrado em comparação à concorrência ou a empreendimentos semelhantes, de forma a identificar perspectivas futuras;

 Análise de planilhas, relatórios, fluxos de caixa e balanços patrimoniais fornecidos pela Administração;

 Análise e discussão com a Administração sobre as premissas e projeções adotadas;

 Avaliação econômico-financeira da SPE através do método do (FCD). Este método é reconhecido como o que mais apropriadamente traduz o valor econômico de um empreendimento, seja ele uma empresa ou um negócio integrante de uma estrutura maior, esteja ele em fase operacional ou de projeto;

 Cálculo da taxa de desconto que reflita os riscos do empreendimento e de seu setor, usada para estimar o valor presente dos fluxos de caixa; e

 Preparação de um Relatório descritivo resumindo a metodologia empregada em nossa análise, as premissas nas quais a nossa análise foi baseada e nossa recomendação da estimativa de valor justo.

1. Sumário Executivo

Estritamente confidencial 7

Premissas Gerais

► Data-base da avaliação:30 de setembro de 2016;

► Padrão de Valor: Valor justo;

► Metodologia:Abordagem da Renda – FCD e ajuste de ativos e passivos não operacionais;

► Período de projeção: Compreende toda a vida útil do empreendimento do FIP BVEP Plaza a

partir de 10 _{de outubro de 2016 até fevereiro de 2018;}

► Moeda de projeção: O Fluxo de Caixa foram projetados em Reais (R$), em termos reais (sem

considerar o efeito da inflação);

► Taxa de desconto: A taxa de desconto foi estimada em 11,35% e em termos reais (não considerando os efeitos da inflação), de acordo com a cap rate de mercado mais um spread equivalente a expectativa de crescimento do PIB de longo prazo na data-base, de 2,5%, de acordo com a expectativa do BACEN;

► Ajustes: Ativos e passivos não operacionais não foram considerados nas projeções de fluxo de caixa. Quando observados, foram tratados à parte e adicionados/subtraídos do valor presente dos fluxos de caixa, impactando no valor da participação avaliada;

► Premissas específicas: As projeções foram baseadas em: (i) fluxos de caixa do empreendimento do FIP BVEP Plaza fornecidos pela Administração; e (ii) relatórios/informações gerenciais da Administração.

1. Sumário Executivo

Estritamente confidencial 8

Valor econômico do FIP BVEP Plaza

Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, nossa avaliação indica o valor justo de R$ 144.762 mil (cento e quarenta e quatro milhões e setecentos e sessenta e dois mil Reais) da totalidade da participação do FIP BVEP Plaza na SPE, em 30 de setembro de 2016, conforme demonstrado abaixo.

Fonte: Administração/ EY

A estimativa de valor da participação do FIP BVEP Plaza levou em consideração os seguintes aspectos: Os resultados obtidos pela utilização do método do FCD são relevantes no contexto da operação planejada, dado que:

► As premissas de lucratividade e valor estão em linha com os dados históricos e com o mercado de atuação da Empresa;

► Os parâmetros de avaliação são consistentes com as expectativas estabelecidas pela Administração e com o porte da Empresa;

► O método do FCD é o que melhor traduz o valor justo baseando-se em rentabilidade futura (Abordagem da Renda); e

► Os resultados das projeções estão consistentes com indicadores financeiros das empresas comparáveis.

Essa estimativa de valor não considera possíveis contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na posição patrimonial da Empresa. Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito, caso existam.

Estimativa de Valor Econômico-Financeiro (em R$ mil)

= Valor Operacional (EV) 144.591 (+) Ativos e passivos não operacionais líquidos 171 (-) Dívida Líquida -= Valor da Participação FIP BVEP Plaza (100%) 144.762

Estimativa de valor (R$ mil)

Estritamente confidencial 9

2. Análise Macroeconômica

Estritamente confidencial 10

Análise Econômica

As principais informações referentes ao contexto macroeconômico internacional e brasileiro estão apresentadas a seguir. A análise abaixo se refere à data base deste trabalho, conforme informações do Banco Central do Brasil (BACEN), Boletim Focus, Fundação Getúlio Vargas (FGV), Global Insight e JP Morgan.

Economia internacional

Atividade econômica

Segundo expectativas do BACEN de setembro de 2016, espera-se que o crescimento do PIB fique em -3,18% em 2016 e em 1,30% em 2017.

Inflação e Finanças

De acordo com as expectativas de mercado apresentadas pelo BACEN, na data-base da presente avaliação, espera-se que o índice de inflação oficial, o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), fique em 7,24% em 2016 e em 5,15% em 2017. A expectativa para o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), calculado pela FGV, é de que esse índice fique em 7,98% em 2016 e 5,56% em 2017, também segundo o BACEN.

Política Monetária

O COPOM, levando em consideração a conjuntura macroeconômica e as perspectivas para a inflação brasileira, decidiu manter a taxa Selic em 14,25% a.a. em 2016 e fazer uma projeção de 11,86% para o ano de 2017.

Risco-Brasil3

O EMBI +, conhecido como o risco país, é calculado pelo JP Morgan, banco com relevante participação na transação de títulos em mercados emergentes. O índice explicita a diferença de desempenho diário dos títulos da dívida norte-americana e de países emergentes e é um indicador da saúde financeira do país em questão. O índice terminou o mês de setembro de 2016 em 319 pontos-base, o que indica uma diferença de 3,19% entre o desempenho dos títulos brasileiros e dos títulos norte-americanos. A média do mês foi de 318 pontos-base.

Estritamente confidencial 11

3. Análise de Mercado

Estritamente confidencial 12

Mercado imobiliário no Brasil

Durante os anos 90 e início dos anos 2000, o mercado imobiliário no Brasil foi contido por altas taxas de juros e falta de acesso ao crédito por grande parte dos brasileiros. Esta falta de liquidez resultou em anos de estagnação no mercado.

O cenário mudou com as diversas reformas econômicas feitas no país a partir de 2002, com incentivos ao crédito imobiliário e estabilização da economia, que levaram a uma grande expansão do setor nos últimos anos. Entre outras medidas, o governo brasileiro, em 2009, lançou o programa Minha Casa, Minha Vida, oferecendo empréstimos com taxas de juros subsidiadas para famílias de baixa renda realizarem a aquisição da primeira moradia.

O cenário do mercado imobiliário no Brasil encontra-se prejudicado. Segundo dados do IBGE, o PIB Construção em 2015 sofreu uma queda de 7,6% e de acordo com a consultoria LAFIS, o resultado projetado para o PIB Construção em 2016 é de uma queda de 6,3%, devido informações conjunturais e estruturais, com a demanda e a oferta por crédito imobiliário recuando em paralelo ao aumento da taxa de juros e da queda de confiança do investidor. Para os anos de 2017 e 2018, existe uma previsão de que o setor da construção deva sentir melhora, na medida em que as variáveis macroeconômicas mostrarem bons sinais e a confiança do empresário e do consumidor voltarem a subir.

O valor da indústria de construção de imóveis, segundo previsão de crescimento nominal realizada no ano de 2015 pela BMI Research, apresenta um CAGR de 6,13% entre 2015 e 2024. Porém, vale ressaltar que a projeção apresenta quedas reais em 2015 e 2016 e retomada de crescimento a partir de 2017.

Segundo analistas do setor, os plantões de vendas continuaram com baixa movimentação até meados de 2016. A retomada de lançamentos e do comércio de unidades novas só deve voltar com uma recuperação do cenário macroeconômico, quando a oferta de financiamento for ampliada e os consumidores se sentirem mais seguros frente às oscilações de renda e emprego. Até lá, a estratégia das incorporadoras é evitar riscos e adotar uma postura mais cautelosa, concentrada principalmente na geração de caixa e redução de unidades em estoque. Paralelamente, o subsetor imobiliário de escritórios apresenta uma expectativa de crescimento já em 2017, com as taxas de aluguel subindo e a demanda se equilibrando quando comparado a oferta.

Atualmente, crédito e falta de confiança são os principais fatores para o freio do desenvolvimento do mercado imobiliário no Brasil. Porém quando comparado aos países desenvolvidos verifica-se que no Brasil o setor de construção civil apresenta possibilidade de crescimento no longo prazo, pois ainda persiste um déficit habitacional elevado e a necessidade de ampliação e modernização da infraestrutura.

Valor da indústria de construção de imóveis no Brasil

(R$ bilhões)

Fonte: BMI

Valor Adicionado Bruto – Construção Civil

Ano Variação em volume (%)

2001 -1,6% 2002 4,7% 2003 -8,9% 2004 11,0% 2005 -2,2% 2006 -1,0% 2007 9,1% 2008 4,8% 2009 7,5% 2010 13,1% 2011 8,3% 2012 2,8% 2013 4,7% 2014 -2,6% 2015 -7,6% Fonte: IBGE

Estritamente confidencial 13

4.

Análise da empresa

4.1 Análise do FIP BVEP Plaza... 14 4.2 Análise da BVEP Empreendimentos Imobiliários SPE III S.A. ... 15 4.3 Projeção das Informações Financeiras ... 16

4. Análise da empresa

Estritamente confidencial 14

4.1 Análise do FIP BVEP Plaza

FIP BVEP Plaza

O FIP BVEP Plaza foi criado em 2012 e captou via oferta pública o total de R$ 140 milhões, destinados à aquisição da SPE e desenvolvimento do projeto imobiliário Plaza.

É administrado e gerido pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. e tem a BVEP como consultor de negócios e imobiliário.

Com relação ao escopo do trabalho, o objetivo é fornecer à Administração a estimativa do valor justo, como parte do regulamento do FIP, da participação detida em um único empreendimento imobiliário localizado na cidade do Rio de Janeiro – RJ.

Nas próximas seções apresentamos a descrição da SPE, bem como as premissas adotadas para a estimativa do valor justo.

4. Análise da empresa

Estritamente confidencial 15

4.2 Análise da BVEP Empreendimentos Imobiliários SPE III S.A.

BVEP Empreendimentos Imobiliários SPE III S.A.

O empreendimento Plaza (BVEP Empreendimentos Imobiliários SPE III S.A.) está localizado no centro da cidade do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, 78, em frente à histórica Praça do Passeio Público, vizinho aos prédios históricos restaurados da Sede do Automóvel Clube e Conservatório de Música. Apresenta uma área privativa total de 14.357,09 m² e consiste na construção de uma torre corporativa com 16 pavimentos, mais um auditório e loja.

Segundo Administração, trata-se de um retrofit com 92% das obras concluídas na data-base, com padrões de sustentabilidade dentro da certificação LEED Gold (Leadership in Energy and Environmental Design). O processo de restauração, reforma, adequação, ampliação e modernização do edifício, visa preservar a fachada do edifício que é considerado patrimônio histórico da cidade. O empreendimento Plaza apresenta uma estratégia de aluguel das unidades corporativas e posterior venda do imóvel.

Plaza

4. Análise da empresa

Estritamente confidencial 16

4.3 Projeção das premissas financeiras

Para fins de contabilização e em função da especificidade do negócio, o Empreendimento Imobiliário é estruturado em uma Sociedade de Propósito Específica (SPE) e os reconhecimentos de receitas, custos e despesas decorrentes da incorporação imobiliária ocorrem conforme o andamento da obra (PoC – Percentage of Completion), já finalizado até a data-base da avaliação.

As premissas da SPE foram baseadas nas estratégias e expectativas da incorporadora e da Administração. Essas premissas refletem a expectativa stand alone do negócio na data base, as quais foram fornecidas pela Administração.

As projeções utilizadas foram fornecidas pela Administração.

Entradas Operacionais

Os recebíveis da SPE provêm da venda do empreendimento e deduções consideradas.

É importante ressaltar que foi realizado uma pesquisa de mercado corroborativa a fim de ajustar ou validar o cap. rate e, portanto, o preço de venda do imóvel. A pesquisa encontra-se no apêndice B.

Saques Operacionais

Os saques operacionais são compostos por custos de terreno, construção, incorporação, marketing e publicidade, impostos, outros e performance fee.

 Terreno: envolve os gastos referente ao terreno;

 Custos de Construção: envolve os custos de materiais de construção, mão de obra direta, projeto e engenharia;

 Incorporação: gastos referentes a incorporação. Nele também estão alocados os gastos com IPTU;

► Marketing e Publicidade: referem-se a custos comerciais em geral, incluindo gastos com corretagem e marketing;

► Outros: contemplam as indenizações, taxa de gerenciamento e gastos com a fiscalizadora; e

► Impostos: Os impostos foram apurados conforme o regime de tributação de Lucro Presumido.

Entradas Operacionais (R$ mil)

Fonte: EY/Administração

Saques Operacionais (R$ mil)

4. Análise da empresa

Estritamente confidencial 17

Fluxo de Caixa Financeiro

Referem-se as despesas e receitas financeiras, decorrentes de movimentação do caixa.

Fluxo de Caixa Financeiro (R$ mil)

Estritamente confidencial 18

5.

Avaliação dos Empreendimentos

5.1 Análise da Metodologia Selecionada ... 19 5.2 Implementação do Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”) ... 20

5. Avaliação dos Empreendimentos

Estritamente confidencial 19

5.1 Análise da Metodologia Selecionada

Consideramos a abordagem da renda através do FCD como sendo a mais adequada para avaliar o valor justo do empreendimento. Segundo o método do FCD, o valor de um negócio é igual ao valor presente dos fluxos de caixa esperados disponíveis para os donos do capital ou dívida do negócio. Na avaliação de uma empresa, indicadores de valor são desenvolvidos descontando fluxos de caixa livres disponíveis para distribuição ao seu valor presente, pela taxa que representa tanto o retorno requerido pelo mercado como os riscos inerentes ao investimento específico.

A abordagem do FCD é considerada a mais relevante para avaliação de negócios ou empresas, pois contempla a habilidade de uma empresa em criar entradas e saídas de caixa, e em fornecer condições de financiamento e investimento às suas operações. Mais especificamente, entradas de caixa incluem lucros, aumento da dívida principal e vendas de ativo. Saídas de caixa incluem pagamento da parte principal da dívida e investimentos.

A análise do FCD aqui apresentada refere-se ao fluxo de caixa operacional, ou chamado de fluxo de caixa livre para a empresa. Dessa forma, a soma dos valores presentes dos fluxos de caixa livres da empresa indica o valor das operações, do qual ainda são somados ou deduzidos os valores de ativos e passivos não operacionais para obtenção do valor da totalidade da SPE.

A aplicação do método do FCD requer a utilização de uma taxa de desconto adequada4. O método do FCD é aplicado sobre condições de incerteza. No uso comum, o risco de mercado refere-se a qualquer exposição a algo incerto que possa provocar consequências negativas. Normalmente, assume-se que os participantes do mercado são avessos ao risco, estes optando por atuar com grau reduzido de incerteza, e uma expectativa de lucro que reflita essa situação. Os participantes do mercado procuram compensação, referida como prêmio de risco, para aceitarem a incerteza.

5. Avaliação dos Empreendimentos

Estritamente confidencial 20

5.2 Implementação do Fluxo de Caixa Descontado

Os fluxos de caixa livre projetados da SPE foram descontados pela taxa de desconto, em Reais (R$) e em termos reais, ou seja, desconsiderando o efeito da inflação.

A taxa de desconto foi estimada considerando o cap. rate do imóvel mais um spread equivalente a expectativa de crescimento do PIB de longo prazo na data-base, de 2,5%, de acordo coma expectativa do BACEN.

Ajuste de caixa

O caixa e equivalentes de caixa não foram projetados no fluxo de caixa. No entanto, tais contas foram somadas ao valor operacional da SPE. A tabela ao lado mostra o valor desses ajustes, de acordo com o balanço patrimonial fornecido pela Administração da data-base da avaliação.

5 _{Vide Anexo C.}

Ativos e Passivos Não Operacionais

(Em R$ mil)

SPE 30/09/2016

Caixa e equivalentes de

caixa 171

Estritamente confidencial 21

6. Conclusão

Estritamente confidencial 22

Valor econômico do FIP BVEP Plaza

Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, nossa avaliação indica o valor justo de R$ 144.762 mil (cento e quarenta e quatro milhões e setecentos e sessenta e dois mil Reais) da totalidade da participação do FIP BVEP Plaza na SPE, em 30 de setembro de 2016, conforme demonstrado abaixo.

Fonte: Administração/ EY

A estimativa de valor da participação do FIP BVEP Plaza levou em consideração os seguintes aspectos: Os resultados obtidos pela utilização do método do FCD são relevantes no contexto da operação planejada, dado que:

► As premissas de lucratividade e valor estão em linha com os dados históricos e com o mercado de atuação da Empresa;

► Os parâmetros de avaliação são consistentes com as expectativas estabelecidas pela Administração e com o porte da Empresa;

► O método do FCD é o que melhor traduz o valor justo baseando-se em rentabilidade futura (Abordagem da Renda); e

► Os resultados das projeções estão consistentes com indicadores financeiros das empresas comparáveis.

Essa estimativa de valor não considera possíveis contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na posição patrimonial da Empresa. Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito, caso existam.

Estimativa de Valor Econômico-Financeiro (em R$ mil)

= Valor Operacional (EV) 144.591 (+) Ativos e passivos não operacionais líquidos 171 (-) Dívida Líquida -= Valor da Participação FIP BVEP Plaza 144.762

Estimativa de valor (R$ mil)

Estritamente confidencial 23

7.

Anexos

A. Declaração de Limitações Gerais ... 24 B. Principais Abordagens de Avaliação ... 27 C. Derivação da Taxa de Desconto ... 29

7. Anexos

Estritamente confidencial 24

A. Declaração de Limitações Gerais

1 Nossa análise é baseada em informações fornecidas pela Administração. De acordo com as práticas profissionais, a análise é derivada da aplicação da Abordagem da Renda utilizando a metodologia do FCD.

2 Para atingir o objetivo do trabalho de avaliação econômico-financeira, foram aplicados procedimentos sempre baseados em fatos históricos, econômicos e de mercado vigentes em 30 de setembro de 2016. Os valores apresentados nesse Relatório são resultantes da análise de dados históricos (financeiros e gerenciais), além de projeções de eventos futuros.

3 Os comentários apresentados neste Relatório foram desenvolvidos por profissionais da EY com informações fornecidas pela Administração, assim como por fontes externas, quando indicado.

4 Nenhum dos sócios ou profissionais da equipe EY que participou da elaboração deste trabalho tem qualquer interesse financeiro na Administração, caracterizando, assim, sua independência. Os honorários estimados para a execução deste trabalho não foram baseados e não têm qualquer relação com os resultados aqui reportados.

5 Este trabalho foi desenvolvido com base em informações fornecidas pela Administração, que foram consideradas verdadeiras, uma vez que não é parte do escopo deste projeto qualquer tipo de procedimento de auditoria. Por não ter realizado procedimentos de auditoria, a EY não pode assumir responsabilidades com relação às informações históricas utilizadas neste Relatório.

6 Observamos informações financeiras históricas da SPE, porém as mesmas foram apresentadas de maneira consolidada sem detalhamento das contas contábeis. As demonstrações financeiras podem incluir divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos. Não realizamos uma verificação independente da exatidão ou completude dos dados fornecidos e não emitimos nosso parecer ou qualquer tipo de garantia quanto à sua exatidão ou completude dessas informações.

7 As projeções têm como base as informações extraídas do fluxo de caixa do Empreendimento Imobiliário disponibilizadas pela Administração, incluindo experiências adquiridas em reuniões e discussões com seus executivos.

8 Fez parte do nosso trabalho obter informações com a Empresa que julgamos confiáveis, sendo a responsabilidade pela sua veracidade exclusivamente da Administração

9 Segundo informações da Administração, os efeitos de conta off balance já são refletidos nos fluxos de caixa da SPE apresentada.

10 Não foram efetuadas investigações sobre os títulos de propriedade da Administração, nem verificações da existência de ônus ou gravames.

7. Anexos

Estritamente confidencial 25

11 A EY não tem responsabilidade de atualizar este Relatório para eventos e circunstâncias que ocorram após a data base.

12 Nosso trabalho não contempla nenhum processo de auditoria, due diligence e/ou assessoria tributária.

13 Não fez parte do nosso trabalho fornecer planilhas eletrônicas e/ou modelos financeiros que suportaram nossas análises.

14 Não foi calculado o valor por ação, bem como não foi considerado nenhum prêmio de controle na avaliação. Portanto, considerou-se que a estimativa de valor econômico da participação do FIP BVEP Plaza na SPE.

15 Não tivemos a oportunidade de expor o imóvel ao mercado. Como consequência, não pudemos concluir se existem potenciais compradores que desejam pagar uma quantia pelo negócio que exceda a nossa estimativa alcançada.

16 A expectativa/estimativa de valor justo da SPE contida neste Relatório foi calculada com base na metodologia do FCD o que não reflete, necessariamente, o eventual preço de negociação da mesma. Vale ressaltar que a metodologia do FCD apresenta algumas limitações, conforme mencionado neste Relatório.

17 Este Relatório, as estimativas/expectativas, bem como as conclusões apresentadas são para o uso exclusivo da Administração e suas partes relacionadas. Sendo assim, a Administração e suas partes relacionadas não podem distribuir este documento para outras partes, exceto se requisitado por autoridades locais e fiscais, auditores e seus advogados, ou sob as seguintes condições:

 A EY deverá ser notificada a respeito de qualquer distribuição deste relatório, que, por sua vez, deverá ser previamente aprovada;

 Os receptores deverão se comprometer, por escrito, a não distribuir este relatório a nenhuma outra parte;

 Este Relatório não deverá ser distribuído em partes;

 Qualquer usuário deste Relatório deve estar ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e econômicas do Brasil; e

 Caso necessário, a EY responderá às perguntas dos receptores relativas a este Relatório, às custas do FIP BVEP Plaza, somente se for acordado anteriormente com os receptores o escopo de tais perguntas e respostas.

18 Este Relatório foi preparado para o propósito descrito no nosso contrato, e não deverá ser utilizado para nenhum outro fim. O Relatório foi preparado somente para uso da Administração e suas partes relacionadas. A EY não assumirá nenhuma responsabilidade por nenhum terceiro e nem em caso de o Relatório ser usado fora do propósito mencionado.

7. Anexos

Estritamente confidencial 26

19 Algumas informações financeiras históricas usadas na nossa avaliação foram derivadas de demonstrações financeiras auditadas e/ ou não auditadas e são da responsabilidade da Administração. As demonstrações financeiras podem incluir divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos. Não realizamos uma verificação independente da exatidão ou completude dos dados fornecidos e não emitimos nosso parecer ou qualquer tipo de garantia quanto à sua exatidão ou completude.

20 Não assumimos qualquer responsabilidade por quaisquer decisões contábeis ou fiscais, que são de responsabilidade da Administração. Entendemos que a Administração assume responsabilidade por qualquer questão contábil ou fiscal relacionada aos ativos por nós analisados, e pela utilização final do nosso Relatório.

21 Qualquer usuário deste Relatório deve estar ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e econômicas do Brasil, na data base da avaliação.

22 Nossa estimativa é realizada com base em elementos que são razoavelmente esperados, portanto, não leva em consideração possíveis eventos extraordinários e imprevisíveis (novo regulamento para as empresas, mudanças na legislação tributária, catástrofes naturais, eventos políticos e sociais, nacionalizações, entre outros).

23 Nossa estimativa foi baseada nas melhores informações e estimativas disponíveis. No entanto, como qualquer projeção engloba risco e incertezas, os resultados reais podem apresentar diferença quando comparados às projeções realizadas.

24 Os fatores que possam resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente operacional interno do empreendimento e diferenças de modelagem. O método do FCD não antecipa mudanças nos ambientes externo e interno em que a SPE está inserida, exceto aquelas apontadas neste Relatório.

7. Anexos

Estritamente confidencial 27

B. Principais Abordagens de Avaliação

Overview

Na avaliação de uma empresa, geralmente são utilizadas uma das três abordagens seguintes: (i) Abordagem da Renda; (ii) Abordagem de Mercado; e (iii) Abordagem de Custos. Ainda que cada uma dessas abordagens possa ser considerada para a estimativa de valor de uma empresa, a natureza e as características da mesma indicarão qual a mais indicada.

Abordagem da Renda

Uma das metodologias da abordagem da renda é o FCD, o qual se baseia no fluxo de caixa projetado da empresa objeto da análise. Ao aplicar esta abordagem, o fluxo de caixa disponível para distribuição é calculado para um período finito de anos. O fluxo de caixa disponível é definido, para fins desta análise, como a quantidade de dinheiro que pode ser distribuída para os acionistas ou dívida do negócio sem prejudicar a rentabilidade futura ou as operações da companhia em questão.

O fluxo de caixa disponível para distribuição e o valor final (o valor da companhia ao fim do período de tempo estimado) são então descontados a valor presente para derivar uma indicação de valor econômico da participação de 100% no capital total investido da empresa.

Nesse contexto, o valor operacional é definido como o valor presente dos fluxos de caixa da empresa. A derivação do valor operacional pode representar tanto uma participação de controle ou uma participação minoritária, dependendo de como o fluxo de caixa for projetado. O valor de mercado do capital de terceiros (ou o valor contabilizado se o valor de mercado não estiver disponível), se presente, é então subtraído do valor operacional para se chegar ao valor aos acionistas.

Abordagem de Mercado

A abordagem de Mercado é formada pelos métodos de comparação entre empresas similares (Guideline Company Method – GCM) e o método de comparação de transações similares (Similar Transactions Method – STM). O GCM foca em confrontar a empresa-objeto da avaliação com outras razoavelmente similares de capital aberto. Nesse método, os múltiplos da avaliação são: (i) derivados dos dados operacionais das empresas comparáveis selecionadas; (ii) avaliados e ajustados com base nos pontos fortes e fracos da empresa-objeto em relação às comparáveis selecionadas; e (iii) aplicados aos dados operacionais da empresa-objeto para chegar a um indicativo de valor. Ao aplicar este método, os múltiplos da avaliação são derivados com base nas demonstrações financeiras das companhias comparáveis.

Para eliminar os impactos de estruturas de capital diversas entre as empresas selecionadas, os múltiplos da avaliação podem ser derivados de forma desalavancada. Em outras palavras, os múltiplos são selecionados e utilizados de acordo com o capital total investido. Indicações de valor derivadas de

7. Anexos

Estritamente confidencial 28

comparação entre empresas semelhantes geralmente são utilizadas no mercado referente a ações minoritárias.

No STM, o foco é o valor pago em transações ocorridas na indústria da empresa-objeto ou em setores da indústria relacionados. Este método utiliza múltiplos baseados em transações reais para chegar a um indicativo de valor. Tais indicativos de valor são geralmente voltados para o valor do controle majoritário.

Abordagem do Custo

O método do patrimônio líquido ajustado representa uma das metodologias compreendidas na Abordagem do Custo. Neste método, a análise de valor é realizada nos ativos fixos, ativos financeiros e demais ativos reconhecíveis da empresa-objeto. O valor agregado derivado destes ativos é então compensado em relação ao valor estimado de todos os passivos existentes e possíveis, resultando em uma indicação do valor ajustado do patrimônio líquido. Indicações de valor derivadas do método do patrimônio líquido ajustado são voltadas geralmente para o controle majoritário. Uma companhia em exercício geralmente possui um valor mais alto do que o estimado para seus ativos devido a vários fatores: (i) os ativos avaliados separadamente podem não refletir o valor econômico relativo ao fluxo de caixa projetado que os mesmos podem gerar; (ii) esta abordagem pode não refletir completamente a sinergia dos ativos, mas apenas seus valores independentes; e (iii) ativos intangíveis inerentes à atividade da companhia tais como reputação, marca, sistemas proprietários e procedimentos ou oportunidades superiores de crescimento são difíceis de medir de modo independente do fluxo de caixa gerado pelos mesmos.

7. Anexos

Estritamente confidencial 29

C. Derivação da Taxa de Desconto

A aplicação do método do fluxo de caixa descontado requer a utilização de uma taxa de desconto adequada. O método do FCD é aplicado sobre condições de incerteza. No uso comum, o risco de mercado refere-se a qualquer exposição a algo incerto que possa provocar consequências negativas. Normalmente, assume-se que os participantes do mercado são avessos ao risco, estes optando por atuar com grau reduzido de incerteza, e uma expectativa de lucro que reflita essa situação. Os participantes do mercado procuram compensação, referida como prêmio de risco, para aceitarem a incerteza.

Portanto, a determinação da taxa de desconto implica nos fluxos de caixa gerados pelo ativo, comparados aos fluxos de caixa gerados pelo mais favorável investimento alternativo. Nesse sentido, deve ser observado cuidadosamente que os fluxos de caixa do ativo em análise e o investimento alternativo são equivalentes em termos de risco e maturidade.

Estritamente confidencial 30

8.

Apêndices

A. Fluxo de Caixa Descontado ... 31 B. Pesquisa de Mercado ... 32

BV Empreendimentos e Participações S.A.

Data-base: 30 de Setembro de 2016

1. Avaliação Econômico Financeira - Empreendimento Plaza

Valores em milhares de R$ (sem efeito inflacionário)

Informação Financeira Histórica Informação Financeira Projetada

Fluxo de caixa livre 2010 2011 2012 2013 2014 2015 9M 2016 3M 2016 2017 2018 2019 2020 2021

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Fluxo de Caixa Operacional - (93.594) (7.613) (17.123) (29.844) (13.175) - - 174.519 - - -Entradas Operacionais - - - - 174.519 - - -Receita 80,00% - - - - 174.519 - - -Saídas Operacionais - (93.594) (7.613) (17.123) (29.844) (13.175) - - - -Terreno - (85.363) - - - -Custo Construção - (714) (6.266) (15.618) (28.150) (13.262) (2.800) - - - - -Incorporação - (2.613) (313) (250) (334) (169) - - - -Marketing e Publicidade - (4.575) - - - -Impostos - (329) (247) (449) (375) (471) - - - -Outros - - (788) (805) (985) 727 2.800 - - - - -Fluxo de Caixa Financeiro - 31 251 413 284 11 - - - -Financiamento - Liberação - - - -Financiamento - Pagamento - - - -Juros Financiamento - - - -Receita Financeira - 31 251 413 284 11 - - - -Fluxo de caixa livre - (93.563) (7.362) (16.709) (29.560) (13.164) - - 174.519 - -

-Meses (final do período) 3 12 12 12 12 12 Meses (meio do período) 2 6 6 6 6 6

Taxa de Desconto 11,3% 11,3% 11,3% 11,3% 11,3% 11,3%

Fator de desconto (Full Period) 1,00 0,97 0,87 0,79 0,71 0,63 0,57 Fator de desconto (Mid Period) 0,99 0,92 0,83 0,74 0,67 0,60

Fluxo de caixa descontado - - 144.591 - -

-Composição do valor

Valor operacional 144.591

Ativo e passivo não operacional líquido 171

Dívida líquida

-Valor ao Acionista FIP 144.762

Nota(s):

A taxa de desconto utilizada refere-se ao cap rate utilizado na venda do empreendimento em 2018 (8,8%) mais o PIB de longo prazo (2,5%). Alguns dos totais podem não bater devido à arredondamentos. Por favor, verificar o tópido Considerações Gerais e Limitações do nosso trabalho.

14-01-2017 | Rascunho para discussão. Todas informações estão sujeitas à alterações após análises complementares.

BV Empreendimentos e Participações S.A.

Avaliação Econômico Financeira Data-base: 30 de Setembro de 2016

Pesquisa de Mercado Empreendimento Plaza Valores em milhares de R$ (sem efeito inflacionário)

Cidade Endereço Bairro Área privativa (m²) Oferta/ Venda* Oferta/ Venda

Rio de Janeiro, RJ Rua do Passeio, 78 Centro 14.357 Avaliando 1,00

Fatores

Cidade Endereço Bairro Contato Corretor/ Valor de Locação (R$) Área privativa (m²) Preço Unitário (R$/m²) Oferta/ Venda* Oferta/ Venda

1 Rio de Janeiro, RJ Av. Almirante Barroso - Torre Almirante Centro Buildings 1.353.300 10.410 130,00 Oferta 0,90 2 Rio de Janeiro, RJ Imóvel Comercial Centro Viva Real 47.200 472 100,00 Oferta 0,90 3 Rio de Janeiro, RJ Pça XV de Novembro, 20 - Bolsa de Valores Centro Buildings 165.390 1.788 92,50 Oferta 0,90

Média 107,50 Resultados 122,48 3 1 1,34 156,81 156,81 33,56 2 1,34 120,87 120,87 30% 3 1,08 89,75 89,75 159,22 85,73 122,48 3 ±15%

Valor Unitário Final Adotado (R$/ m²) 122,48

1.000

122.476 Notas:

1 - Valor Unitário Médio: média aritmética dos valores unitários de fatores comparativos após o tratamento. 2 - Desvio Padrão: uma medida da dispersão estatística da amostra analisada.

3 - Intervalo de Saneamento: faixa em torno do valor médio unitário para a exclusão de outliers. 4 - Valor Unitário Máximo: valor máximo na gama de amostra.

5 - Valor Unitário Mínimo: valor mínimo na faixa de saneamento.

6 - Média da Unidade de Saneamento: valores unitários médios aritméticos não diferindo. 7 - Campo de Arbitrariedade: Intervalo em torno da estimativa de tendência central, onde o avaliador pode ajustar o valor final se devidamente fundamentado.

8 - Valor Final adotado: Valor adotado pelo avaliador no campo de arbítrio (15%). Neste caso, adotou-se a média do intervalo.

Alguns dos totais podem não bater devido à arredondamentos. Por favor, verificar o tópido Considerações Gerais e Limitações do nosso trabalho.

Campo de arbitrariedade (7) Área Total (m²) Valor de Mercado (R$) Desvio Padrão (2) Intervalo (3) Máximo (4) Mínimo (5)

Valor Unitário Médio Saneado (R$/ m²) (6) Número de Comparáveis Saneados (n)

Análise Estatísitca

Fator Final Valor Unitário

Ajustado (R$/m²)

Valor Unitário Final (R$/m²)

Valor Unitário Médio (1) Número de Comparáveis (n)

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Avaliação Econômico Financeira Data-base: 30 de Setembro de 2016

Cap. rate Empreendimento Plaza

Valores em milhares de R$ (sem efeito inflacionário)

Cidade Endereço Bairro Contato Arquivo Valor de Locação (R$) Área privativa (m²) Preço Unitário Oferta/ Venda* Oferta/

Rio de Janeiro, RJ Rua do Passeio, 78 Centro - 14.357 Avaliando 1,00

Fatores Fatores

Comparativos Cidade Endereço Bairro Contato Valor de Venda (R$) Valor de Locação (R$) Área privativa (m²) Preço Unitário Oferta/ Venda* Oferta/ Cap Rate

1 Rio de Janeiro, RJ Av. Presidente Vargas Centro Viva Real 3.000.000 25.000 500 50,00 Oferta 0,90 10,0% 2 Rio de Janeiro, RJ Av. Nilo Peçanha, 50 Centro Viva Real 3.600.000 32.000 400 80,00 Oferta 0,90 10,7% 3 Rio de Janeiro, RJ Imóvel Comercial Centro Viva Real 3.850.000 25.000 311 80,39 Oferta 0,90 7,8% 4 Rio de Janeiro, RJ Rua Teófilo Otoni Centro Viva Real 4.000.000 30.000 515 58,25 Oferta 0,90 9,0% 5 Rio de Janeiro, RJ Av. Presidente Antonio Carlos Centro Viva Real 5.300.000 45.000 600 75,00 Oferta 0,90 10,2% 6 Rio de Janeiro, RJ Av. Presidente Vargas Centro Viva Real 1.950.000 12.000 400 30,00 Oferta 0,90 7,4% 7 Rio de Janeiro, RJ Rua da Alfândega, 214 Centro Viva Real 40.000.000 200.000 5.013 39,90 Oferta 0,90 6,0% 8 Rio de Janeiro, RJ Av. Presidente Antonio Carlos Centro Viva Real 5.000.000 40.000 583 68,61 Oferta 0,90 9,6% 9 Rio de Janeiro, RJ Av. Rio Branco Centro Viva Real 3.900.000 28.000 188 148,94 Oferta 0,90 8,6% 10 Rio de Janeiro, RJ Av. Rio Branco, 110 Centro Viva Real 4.200.000 32.000 474 67,51 Oferta 0,90 9,1%

Cap. Rate 8,8%

PIB Longo Prazo 2,5%

Taxa de desconto (%) 11,3%

Alguns dos totais podem não bater devido à arredondamentos. Por favor, verificar o tópido Considerações Gerais e Limitações do nosso trabalho.

02-01-2017 | Rascunho para discussão. Todas informações estão sujeitas à alterações após análises complementares.