Banif SGPS, S.A.
Sociedade aberta ao investimento do público Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva 511 029 730
Capital Social integralmente realizado: 250.000.000 Euros (Entidade EMITENTE)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO
OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE UM MONTANTE MÁXIMO DE 50.000 OBRIGAÇÕES, ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM O VALOR NOMINAL DE 1.000 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA “EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES DA BANIF
SGPS, S.A. 2008/2011” NO MONTANTE GLOBAL DE 50.000.000 EUROS
O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo.
ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA
ÍNDICE
ADVERTÊNCIAS pág. 8
DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO pág. 10
DEFINIÇÕES pág. 12
PARTE I–SUMÁRIO
INTRODUÇÃO
pág. 17
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO pág. 19
FACTORES DE RISCO E ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES - Factores de Risco relacionados com a actividade da Emitente e com os valores
Mobiliários objecto da Oferta pág. 21
- Advertências complementares pág. 23
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA pág. 23
CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA pág. 24
DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS, MOTIVOS DA OFERTA E
AFECTAÇÃO DE RECEITAS
- Dados financeiros seleccionados pág. 24
- Motivos da Oferta e Afectação das Receitas pág. 31
INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE pág. 32
ÓRGAÕS SOCIAIS E EMPREGADOS pág. 36
PRINCIPAIS ACCIONISTAS pág. 36
INFORMAÇÃO ADICIONAL
- Estatutos pág. 37
- Relações com Investidores pág. 38
- Documentação acessível ao Público pág. 38
PARTE II – FACTORES DE RISCO
1. FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM A ACTIVIDADE DA EMITENTE pág. 39
2. FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM OS VALORES MOBILIÁRIOS
OBJECTO DA OFERTA pág. 49
PARTE III – INFORMAÇÃO RELATIVA AO DOCUMENTO DE REGISTO DE OBRIGAÇÕES 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
1.1. Identificação dosresponsáveis pela informação pág. 50
1.2. Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação pág. 52
o período coberto pelas informações financeiras históricas pág. 53 2.2. Informações complementares, se significativas, no caso de os revisores
oficiais de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem
sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro pág. 53
3. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS
3.1. Dados financeiros históricos seleccionados sobre a EMITENTE pág. 53
3.2. Dados financeiros comparativos relativos a períodos intercalares pág. 56
4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE
4.1. Antecedentes e evolução da EMITENTE
4.1.1. Denominação jurídica e comercial da EMITENTE pág. 58
4.1.2. Local de registo da EMITENTE e respectivo número pág. 58
4.1.3. Data de constituição da EMITENTE e respectivo período de existência pág. 58
4.1.4. Endereço e a forma jurídica da EMITENTE, legislação ao abrigo da qual a EMITENTE exerce a sua actividade, país de registo, endereço e número de
telefone da sua sede estatutária pág. 59
4.1.5. Factos marcantes da evolução da actividade da EMITENTE pág. 59
4.2. Investimentos
4.2.1. Descrição dos principais investimentos da EMITENTE em cada um dos
exercícios do período abrangido pelo historial financeiro pág. 66 4.2.2. Principais investimentos em curso da EMITENTE, incluindo a distribuição
geográfica desses investimentos (no país e no estrangeiro) e o método de
financiamento (interno ou externo) pág. 73
4.2.3. Principais investimentos futuros da EMITENTE em relação aos quais os seus
órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes pág. 73
5. PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES
5.1. Principais actividades
5.1.1. Natureza das principais actividades da EMITENTE, bem como dos principais
factores com estas relacionados pág. 74
5.1.2. Novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados pág. 90
5.3. Fundamentos de eventuais declarações prestadas pela EMITENTE acerca da sua
posição concorrencial pág. 92
6. ESTRUTURA ORGANIZATIVA
6.1. Descrição sucinta do GRUPO e da posição da EMITENTE no seio do mesmo pág. 92
7. INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS
7.1. Tendências recentes mais significativas pág. 107
7.2. Informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos,
compromissos ou ocorrências pág. 109
8. PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS pág. 109
9. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES
9.1. Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos de membros de órgãos de administração e de fiscalização e quadros
superiores da EMITENTE pág. 109
9.2. Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de
fiscalização e de quadros superiores da EMITENTE pág. 124
10. FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS
10.1. Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração da EMITENTE, incluindo nomes dos membros dos comités e síntese das
competências destes órgãos pág. 124
10.2. Declaração relativa à conformidade da EMITENTE com o regime de governo
das sociedades do país de origem pág. 125
11. PRINCIPAIS ACCIONISTAS
11.1. Na medida em que a EMITENTE de tal tenha conhecimento informação sobre,
o proprietário, directo ou indirecto, da EMITENTE ou sobre quem a controla pág. 129
11.2. Descrição de eventuais acordos de que a EMITENTE tenha conhecimento e
cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo
daEMITENTE pág. 131
12. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE
12.4. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes pág. 143
12.5. Informações financeiras intercalares e outras pág. 143
12.6. Acções judiciais e arbitrais pág. 146
12.7. Alteração significativa na situação financeira ou comercial da EMITENTE pág. 146
13. INFORMAÇÃO ADICIONAL
13.1. Capital social pág. 146
13.2. Estatutos da EMITENTE pág. 149
14. CONTRATOS SIGNIFICATIVOS pág. 157
15. INFORMAÇÕES DE TERCEIROS,DECLARAÇÕES DE PERITOS E
DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES pág. 160
16. DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO pág. 160
17. DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO pág. 161
PARTE IV – INFORMAÇÃO RELATIVA À NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS
1. RESPONSÁVEIS
1.1. Identificação dos responsáveis pág. 162
1.2. Declaração emitida pelos responsáveis pela nota sobre os valores mobiliários quanto à conformidade das informações constantes da mesma com os factos
e inexistência de omissões susceptíveis de afectar o seu alcance pág. 164
2. INFORMAÇÕES DE BASE
2.1. Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na Oferta pág. 164
2.2. Motivos da Oferta e afectação das receitas pág. 165
3. INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER E A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO
3.1 Tipo e Categoria dos Valores Mobiliários pág. 165
3.2. Legislação Aplicável pág. 166
3.3. Forma de representação dos Valores Mobiliários pág. 166
3.5. Garantias e Subordinação do Empréstimo Obrigacionista pág. 166 3.6. Direitos inerentes aos Valores Mobiliários e eventuais restricções pág. 167 3.7. Taxa de Juro nominal e disposições relacionados com os juros pág. 167
3.8. Amortizações e Opções de Reembolso Antecipado pág. 168
3.9. Rendimento dos Valores Mobiliários (Taxa de Rentabilidade Efectiva) pág. 169
3.10. Representação dos Obrigacionistas pág. 170
3.11. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta pág. 170 3.12. Data prevista para a emissão dos Valores Mobiliários pág. 171 3.13. Restrições à livre transferência dos Valores Mobiliários pág. 171
3.14. Regime Fiscal
3.14.1. Informações sobre os impostos que impendem sobre as Obrigações pág. 171
3.14.2. Informações sobre a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte no país
De registo da Emitente pág. 174
4. CONDIÇÕES DA OFERTA
4.1. Estatísticas da Oferta, calendário previsto e medidas necessárias para a apresentação de pedidos de subscrição da Oferta
4.1.1. Condições a que a Oferta está subordinada pág. 174
4.1.2. Montante total da Oferta pág. 175
4.1.3. Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a Oferta será
válida e descrição do processo de subscrição pág. 175
4.1.4. Redução das subscrições e modo de reembolso de montantes pagos em
excesso pelos subscritores pág. 176
4.1.5. Montante mínimo e/ou máximo das subscrições pág. 176
4.1.6. Método e prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários pág. 176 4.1.7. Modo como os resultados da Oferta serão divulgados e data dessa divulgação pág. 177 4.1.8. Procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência,
4.2.1. Categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são
oferecidos pág. 177
4.2.2. Informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do
montante que lhes foi atribuído pág. 177
4.3. Fixação dos preços
4.3.1. Preço de Oferta dos valores mobiliários pág. 177
4.4. Colocação e tomada firme
4.4.1. Nome e endereço do coordenador ou coordenadores da Oferta global e de partes da Oferta e, tanto quanto seja do conhecimento da EMITENTE, os respectivos
agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a Oferta pág. 178 4.4.2. Nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país pág. 179 4.4.3. Nomes e endereços das entidades que acordam em subscrever a emissão com
base numa tomada firme e das entidades que acordam em colocar a emissão
sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros pág. 179 4.4.4. Indicação de quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme pág. 179
5. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO pág. 179
6. INFORMAÇÃO ADICIONAL
6.1. Declaração da qualidade em que os consultoresreferidos na nota sobre
os valores mobiliários intervieram no contexto da Oferta pág. 179 6.2. Identificação das demais informações constantes da nota sobre os valores
mobiliários que tenham sido objecto de auditoria ou revisão por revisores oficiais de contas e acerca das quais os revisores de contas tenham
elaborado um relatório pág. 179
6.3. No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, indicação do nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, interesses
significativos do perito em causa na EMITENTE pág. 179
6.4. No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento da EMITENTE e até onde esta possa verificar com base em
documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível
de induzir em erro pág. 180
A
DVERTÊNCIASA forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável.
O presente Prospecto diz respeito à oferta pública de subscrição de 50.000 obrigações, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 1.000 Euros cada, representativas do empréstimo obrigacionista “Emissão de Obrigações da BANIF SGPS, S.A. 2008/2011” e foi objecto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, encontrando-se disponível sob a forma electrónica em www.cmvm.pt,
www.grupobanif.pt e www.banifib.pt.
As entidades que, no âmbito do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente Prospecto encontram-se indicadas no ponto 1 da Parte IV do presente Prospecto.
O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto “é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve “qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.
O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto.
A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de subscrição das Obrigações, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de
rectificação do Prospecto.
Na Parte II do presente Prospecto estão referidos riscos associados à actividade da EMITENTE, à Oferta e aos
valores mobiliários objecto da Oferta. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à subscrição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus
O presente Prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite, por parte do BANIF
INVESTIMENTO, à subscrição de valores mobiliários. O presente Prospecto não configura igualmente uma
análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo
potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.
A distribuição do presente Prospecto ou a aquisição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como “US Persons” pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa:
“This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code
(“Código dos Valores Mobiliários”) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan.
Neither the rights nor the ordinary shares offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or any state securities laws, and such ordinary shares may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The ordinary shares are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act.
This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.”.
D
ECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTUROO presente Prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Algumas destas declarações ou menções podem ser identificadas por palavras ou expressões como “antecipa”, “acredita”, “espera”, “planeia”, “pretende”, “tem intenção de”, “estima”, “projecta”, “irá”, “procura(-se)”, “antecipa(-se)”, “prevê(-se)”, “perspectiva(-se)” e similares. Com excepção das declarações sobre factos pretéritos constantes do presente Prospecto, quaisquer declarações que constem do presente Prospecto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), à estratégia da actividade, às perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras constituem declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projecções contidas no Prospecto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efectiva ou a concretização de objectivos da EMITENTE ou do BANIF –GRUPO FINANCEIRO ou os resultados do sector sejam significativamente
diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações ou menções relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expectativas, estimativas e projecções da EMITENTE em relação às suas actuais e futuras estratégias de negócio e
do contexto em que o BANIF -GRUPO FINANCEIRO espera vir a desenvolver a sua actividade no futuro. Tendo
em conta esta situação, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente estas declarações ou menções relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Obrigações da EMITENTE.
Nos termos do n.º 2 do artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários, deve ser objecto de relatório de auditoria a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser submetido à CMVM, e, sempre que contenha previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o mesmo deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.
Diversos factores poderão determinar que a performance futura ou os resultados do BANIF – GRUPO
FINANCEIRO sejam significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações ou menções relativas ao futuro, incluindo os seguintes:
alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como nas condições económicas e de negócio nas operações do BANIF –GRUPO FINANCEIRO no estrangeiro;
flutuações e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crédito e das taxas de câmbio;
alterações nas políticas governamentais e no enquadramento regulamentar da actividade bancária; alterações no ambiente competitivo do BANIF –GRUPO FINANCEIRO;
flutuações dos mercados accionistas em geral e do preço das acções da EMITENTE;
outros factores que se encontram descritos na Parte II do presente Prospecto; e factores que não são actualmente do conhecimento da EMITENTE.
Caso alguns destes riscos ou incertezas se concretizem desfavoravelmente, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos antecipados, esperados, previstos ou estimados no presente Prospecto. Estas declarações ou menções relativas ao futuro reportam-se apenas à data do presente Prospecto. A EMITENTE não assume qualquer obrigação ou compromisso
de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do presente Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do
a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, caso em que a EMITENTE deverá imediatamente requerer à
D
EFINIÇÕESExcepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos:
“Acções” as acções ordinárias, escriturais e nominativas representativas do capital social da BANIF SGPS;
“Accionistas” os detentores de Acções representativas do capital social da BANIF SGPS;
“BANCA PUEYO” a Banca Pueyo, S.A.;
“BANIF” o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.;
“BANIF AÇOR PENSÕES” a Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões,
S.A.; “BANIF –BANCO DE INVESTIMENTO
(BRASIL)” o Banif – Banco de Investimento (Brasil), S.A.;
“BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO
FUNCHAL (BRASIL)” o anteriormente denominado Banco Banif Primus, S.A., o qual
alterou a sua denominação social em 2005 para Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.;
“BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO
FUNCHAL (CAYMAN)” o Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd.;
“BANIF BANK (MALTA)” o Banif Bank (Malta), plc;
“BANIF CAPITAL” a Banif Capital – Sociedade de Capital de Risco, S.A.;
“BANIF COMERCIAL SGPS” a Banif Comercial, SGPS, S.A.;
“BANIF CORRETORA DE VALORES
E CÂMBIO” a Banif Corretora de Valores e Câmbio, S.A.
“BANIF FINANCE” a Banif Finance, Ltd.;
“BANIF FINANCIAL SERVICES” a Banif Financial Services Inc.;
“BANIF FORFAITING COMPANY” aBanif Forfaiting Company, Ltd.;
“BANIF FORFAITING (USA)” aBanif Forfaiting (USA), Inc;
“BANIF GO” a Banif Go, Instituição Financeira de Crédito, S.A., sociedade que
resultou da fusão por incorporação, em 28 de Setembro de 2007, da Banif Crédito – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S.A.na Banif Leasing, S.A.;
“BANIF –GRUPO FINANCEIRO”
ou “GRUPO” a BANIF SGPS e as sociedades participadas maioritariamente, de
forma directa ou indirecta, ou controladas pela BANIF SGPS, como
grupo;
“BANIF IMOBILIÁRIA” aBanif Imobiliária, S.A;.
“BANIF FINANCIAL SERVICES” a Banif Financial Services Inc.;
“BANIF INVESTIMENTO” o Banif – Banco de Investimento, S.A.;
“BANIF INVESTIMENTOSSGPS” a Banif Investimentos, SGPS, S.A.;
“BANIF INTERNATIONAL BANK” o Banif International Bank, Ltd;
“BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS” a Banif International Holdings, Ltd;
“BANIF MORTGAGE” a Banif Mortgage Company;
“BANIF NITOR ASSET MANAGEMENT” a Banif Nitor Asset Management, S.A., anteriormente denominada Banif Primus Asset Management, Ltd;
“BANIF RENT” a Banif Rent – Aluguer, Gestão e Comércio de Veículos
Automóveis, S.A.; “BANIF SECURITIES” a Banif Securities, Inc;
“BANIF SECURITIES HOLDINGS” a Banif Securities, Ltd.
“BANIFSERV” a BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de
Informação, ACE;
“BANIF TRADING” a Banif Trading, Inc.;
“BANKPIME” o Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A.;
“BBCA” o Banco Banif e Comercial dos Açores, S.A.;
“BCN” o Banco Caboverdiano de Negócios, S.A.;
“BETA SECURITIZADORA” a Beta Securitizadora, S.A.
“CMVM” a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“CSC” o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e suas posteriores alterações;
“Código doIRC” o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data;
“Código doIRS” o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-A/88 de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data;
“Código dos Valores Mobiliários” o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado;
“CSA” a Companhia de Seguros Açoreana, S.A.;
“Directiva n.º 54/CE/2003” a Directiva 54/CE/2003, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2003;
“EBF” o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 215/89 de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data; “EMITENTE”, “BANIF SGPS” ou
“Sociedade” a Banif SGPS, S.A.;
“Empréstimo Obrigacionista” ou “Emissão de Obrigações da
BANIF SGPS, S.A. 2008/2011” o empréstimo da Emitente representado pelas obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal de 1.000 Euros cada, objecto da Oferta;
“Eur” ou “€” o Euro, a moeda única Europeia;
“Euronext Lisbon” a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
“ESPAÇO DEZ” a Espaço Dez – Sociedade Imobiliária, Lda;
“Eurolist by Euronext Lisbon” o mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
“FINAB” a FINAB – International Corporate Management Services, Ltd;
“GAMMA” a Gamma – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.;
“IAS/IFRS”, “IAS” ou “IFRS” as Normas Internacionais de Relato Financeiro decorrentes das políticas de harmonização dos princípios contabilísticos da União
“INMOBILIÁRIA VEGAS ALTAS” a Inmobiliária Vegas Altas, S.A.
“Interbolsa” a Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“INVESTAÇOR” a Investaçor, SGPS, S.A.;
“NCA” as políticas contabilísticas definidas pelo Banco de Portugal através do disposto no Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005, n.ºs 2º e 3º, designadas por Normas de Contabilidade Ajustadas; “Obrigacionistas” os detentores das Obrigações;
“Obrigações” as obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal de 1.000 Euros cada, representativas do empréstimo obrigacionista “Emissão de Obrigações da BANIF SGPS, S.A. 2008/2011”; “Oferta” ou “OPS” a oferta pública de subscrição de até 50.000 (cinquenta mil)
Obrigações, a que o presente Prospecto respeita;
“PCSB” o Plano de Contas para o Sistema Bancário, conforme Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005;
“Prospecto” o presente prospecto da Oferta, composto pelo Sumário, pelo Documento de Registo de Obrigações e a informação relativa à Nota sobre os Valores Mobiliários;
“RAA” a Região Autónoma dos Açores;
“RAM” a Região Autónoma da Madeira;
“RENTICAPITAL” a Renticapital – Investimentos Financeiros, S.A.;
“RENTIPAR FINANCEIRA” a Rentipar Financeira SGPS, S.A.;
“RENTIPAR SEGUROS” a Rentipar Seguros SGPS, S.A., a qual assumia a anterior
denominação social de Banif Seguros, SGPS, S.A.;
“RGICSF” o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, com alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 246/95, de 14 de Setembro, n.º 232/96, de 5 de Dezembro, n.º 222/99, de 22 de Julho, n.º 250/00, de 13 de Outubro, n.º 285/2001, de 3 de Novembro, n.º 201/2002, de 26 de Setembro, n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, pelo Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de Outubro, pelo Decreto-Lei n.º 145/2006, de 31 de Julho e pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro;
“Sociedade Aberta” uma sociedade com o capital aberto ao investimento do público;
“SOIL” a Soil SGPS, S.A.;
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UMÁRIO INTRODUÇÃOA forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O presente Prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM em 18 de Junho de 2008.
Nesta parte, apresenta-se um sumário do presente Prospecto no que respeita às características essenciais da Oferta e os riscos associados à EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta.
O presente sumário deverá ser entendido apenas como uma introdução ao Prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída está sob forma resumida e não pretende ser exaustiva, pelo que qualquer decisão de investimento deve basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto. Adicionalmente, este Prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo são incorporados por remissão para outros documentos. Nessa medida, o Prospecto deverá ser lido e interpretado como se aqueles documentos fizessem parte integrante do referido documento.
Nos termos do n.º 4 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no presente prospecto, poderá ser tida por civilmente responsável meramente com base neste sumário do Prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o Prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo.
O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto “é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve “qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.
O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à
EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do
artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os
efeitos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não
realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto.
A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização, não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de liquidação da emissão de Obrigações, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a
tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de
adenda ou rectificação do Prospecto.
Os riscos associados à actividade da EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta estão
referidos na Parte II do presente Prospecto. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros.
O presente Prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite por parte da EMITENTE ou
do BANIF INVESTIMENTO à subscrição de valores mobiliários. O presente Prospecto não configura igualmente
uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição.
Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE, ao BANIF –GRUPO FINANCEIRO e aos seus negócios. Adicionalmente, nenhuma decisão quanto à
intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.
Os potenciais investidores devem certificar-se que conhecem e compreendem o risco associado à subscrição e detenção dos valores mobiliários. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros.
Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa é apresentada, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início do processo judicial.
A distribuição do presente Prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como “US Persons” pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa:
“This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code
(“Código dos Valores Mobiliários”) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with the relevant security laws it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan.
This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.”.
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
Os responsáveis pela informação contida no presente Sumário, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, declaram que os elementos aqui inscritos estão de acordo com os factos tidos por relevantes, não tendo esses mesmos responsáveis conhecimento da existência de quaisquer omissões que possam materialmente alterar o significado desta informação, responsabilizando-se, assim, pela completude, veracidade, objectividade, clareza, licitude e actualidade da informação contida no presente Sumário, com referência à data da respectiva divulgação.
De acordo com o disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no presente Sumário:
(a) A Emitente
Banif SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede social na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, registada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 511 029 730, com o capital social integralmente subscrito e realizado de 250.000.000 Euros.
(b) Os Membros do Conselho de Administração da Emitente
Presidente: Comendador Horácio da Silva Roque Vice-Presidentes: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos
Dr. Carlos David Duarte de Almeida
Vogais: Dr. António Manuel Rocha Moreira Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. José Marques de Almeida
Suplente: Dr. Fernando José Inverno da Piedade
Tendo em conta a específica natureza de sociedade holding da EMITENTE não se encontram constituídas
quaisquer comissões internas ao nível do Conselho de Administração, designadamente não existe Comissão Executiva. Deste modo, todos os membros do Conselho de Administração são considerados executivos.
Dada a não existência de uma Comissão Executiva na EMITENTE, todas as questões, de gestão corrente ou
estratégicas, bem como todas as matérias relevantes da vida societária, são objecto de apreciação e deliberação do Conselho de Administração.
(c) Os Membros do Conselho Fiscal da Emitente
Vogais Efectivos: Dr. António Ernesto Neto da Silva Dr. José Lino Tranquada Gomes Vogais Suplentes: Dr. José Pedro Lopes Trindade
Em reunião de Assembleia Geral anual da EMITENTE realizada em 31 de Março de 2008, em
cumprimento do disposto no nº. 3 do art. 415º do Código das Sociedades Comerciais, procedeu-se à eleição para desempenho de funções de Vogal Efectivo do Conselho Fiscal, até ao final do triénio 2006-2008, o Sr. Dr. José Lino Tranquada Gomes. O Sr. Dr. José Lino Tranquada Gomes já antes exercia funções de Vogal Efectivo no Conselho Fiscal da EMITENTE, em substituição do Sr. Dr. José Luís Pereira
de Macedo, o qual, em 15 de Junho de 2007, renunciou ao cargo de vogal do Conselho Fiscal.
(d) O Revisor Oficial de Contas responsável pela certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005, 2006 e 2007
Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., com sede estatutária no Edifício da República, Avenida da República, 90 – 6.º, em Lisboa, membro da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 178, inscrita na CMVM com o n.º 9.011, designada para exercer as funções de Revisor Oficial de Contas até ao final do triénio 2006-2008, em reunião de Assembleia Geral anual de Accionistas da Sociedade realizada em 30 de Março de 2007.
O representante da Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito da certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativa ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foi o Dr. João Carlos Miguel Alves, com domicílio profissional na morada referida no parágrafo supra e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 896.
O representante da Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito das certificações legais das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006 e em 31 de Dezembro de 2005 foi
o Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara, com domicílio profissional na morada referida no 1º parágrafo da presente alínea e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 49.
(e) O Auditor Externo responsável pelo relatório de auditoria às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005, 2006 e 2007
Ernst & Young Audit & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas S.A., com a sede estatutária e o domicílio profissional, respectivamente, e o número de registo na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas indicados na alínea (d) supra.
(f) O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta
(g) A sociedade de advogados encarregue da revisão da componente jurídica e fiscal do presente Prospecto
Gonçalves Pereira, Castelo Branco & Associados, Sociedade de Advogados, S.L., com sede na Praça Marquês de Pombal, n.º 1, 8º Piso, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Advogados sob o nº 1/89, com o n.º de pessoa colectiva 502 101 210, na qualidade de sociedade de advogados, responsável pela elaboração, revisão e verificação da componente jurídica e fiscal do presente Prospecto.
Nos termos do n.º 3 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, a responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se alguma delas provar que o destinatário tinha ou deveria ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta, ou em momento posterior, contanto que a revogação da aceitação ainda fosse possível.
Adicionalmente, e em conformidade com o previsto no n.º 4 do mesmo artigo, a responsabilidade é ainda excluída se eventuais danos resultarem apenas do sumário do Prospecto ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o Prospecto.
Por força do previsto na alínea (b) do artigo 150º do Código dos Valores Mobiliários, a BANIF SGPS, na qualidade de EMITENTE, responde independentemente de culpa, pelos danos causados pela desconformidade entre o conteúdo deste Prospecto e o estipulado nas disposições legais aplicáveis, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração ou das entidades que sejam nomeadas como responsáveis por informação contida no presente Prospecto.
Relativamente à Oferta a que o presente Prospecto respeita, nos termos do artigo 153º do Código dos Valores Mobiliários, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto, e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da data da respectiva divulgação do resultado da Oferta.
FACTORES DE RISCO E ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES
- Factores de Risco relacionados com a actividade da EMITENTE e com os valores mobililiários objecto da Oferta
Todo o investimento em obrigações, incluindo em Obrigações da EMITENTE, envolve riscos pelo que deverá ser
tida em consideração toda a informação contida no presente Prospecto e, em particular, a descrita sobre essa matéria na Parte II do presente Prospecto, que aqui é apresentada sob uma forma resumida, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento.
O texto que se segue indica alguns dos riscos mais significativos e susceptíveis de afectar a EMITENTE e o
BANIF –GRUPO FINANCEIRO. Adicionalmente, podem existir alguns riscos desconhecidos e outros que, apesar
de serem actualmente considerados como não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa a as actividades da EMITENTE ou do BANIF – GRUPO
FINANCEIRO, a sua situação financeira, perspectivas futuras e a sua capacidade para atingir os seus objectivos.
Sem constituir qualquer indicação relativamente à possibilidade da sua ocorrência ou à grandeza dos seus potenciais impactos, os factores de risco incluem designadamente, os seguintes:
Factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE
Riscos associados a uma eventual conjuntura económica recessiva na economia Portuguesa, os quais poderão ter um efeito significativamente adverso na actividade do BANIF –GRUPO FINANCEIRO;
Riscos resultantes da concorrência à qual o BANIF – GRUPO FINANCEIRO se encontra sujeito e que
poderá ter um impacto negativo na actividade por este desenvolvida;
Riscos resultantes da recente turbulência nos principais mercados financeiros, nomeadamente nos mercados interbancários e de dívida, a qual poderá ter um efeito adverso na posição de liquidez do BANIF –GRUPO FINANCEIRO;
Capacidade do BANIF –GRUPO FINANCEIRO em manter a sua base de clientes;
Riscos específicos da actividade bancária desenvolvida pelo BANIF – GRUPO FINANCEIRO, aos quais
este se encontra directamente exposto, designadamente risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez, risco operacional e ainda o risco associado à implementação das políticas de gestão de risco adoptadas pelo GRUPO;
Riscos tecnológicos, nomeadamente no que concerne à dependência por parte do BANIF – GRUPO
FINANCEIRO de sistemas de tecnologias de informação;
Riscos de Compliance;
Riscos decorrentes da realização pelo BANIF –GRUPO FINANCEIRO de actividades de mercados sobre a
carteira própria;
Riscos associados à evolução dos mercados bancários onde o BANIF –GRUPO FINANCEIRO opera; Riscos inerentes às actividades internacionais desenvolvidas pelo BANIF –GRUPO FINANCEIRO;
Riscos resultantes da forte regulamentação a que a actividade desenvolvida pelo BANIF – GRUPO
FINANCEIRO se encontra sujeita;
A EMITENTE poderá ser objecto de uma oferta pública de aquisição não solicitada;
Controlo maioritário exercido pelo principal Accionista da EMITENTE, o qual poderá exercer uma significativa influência sobre determinadas deliberações dos Accionistas, ou até mesmo determinar o seu resultado;
A EMITENTE poderá participar em operações de concentração.
Factores de risco relacionados com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta
Riscos associados à volatilidade no preço das Obrigações;
Riscos de liquidez resultantes do facto de não se encontrar assegurado o desenvolvimento de um mercado de negociação para as Obrigações;
Existência de restrições legais à realização de determinados investimentos;
a Emitente, sendo uma sociedade gestora de participações sociais detentora (directa ou indirectamente) de participações sociais que lhe conferem a maioria dos direitos de voto em determinadas instituições de crédito e sociedades financeiras, encontra-se sujeita à supervisão pelo Banco de Portugal, cumprindo com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis às instituições de crédito;
as Obrigações não serão admitidas à negociação em nenhuma bolsa de valores, pelo que a sua alienação não poderá ser efectuada a preços que sejam públicos e que se encontrem à disposição dos participantes do mercado; e
as Obrigações a emitir auferem uma remuneração fixa no primeiro ano e variável no segundo e terceiro ano, estando assim nesses casos a mesma dependente da evolução das variáveis subjacentes, designadamente do indexante utilizado, neste caso, a “Euribor 6 meses”.
Refira-se ainda que a Oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM.
A leitura deste sub-ponto do Sumário relativo aos factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE
e com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta não dispensa a leitura integral dos factores de risco detalhadamente descritos na Parte II do presente Prospecto.
- Advertências Complementares
Não há advertências complementares a salientar, para além dos Factores de Risco já referidos.
INFORMAÇÃO SOBRE A OFERTA
Tipo de Oferta
A Oferta reveste a forma de Oferta Pública de Subscrição, integrada na emissão de obrigações designada por “Emissão de Obrigações da BANIF SGPS, S.A. 2008/2011” e aprovada em reunião do Conselho de Administração da EMITENTE, realizada em 28 de
Maio de 2008. Posteriormente, em 16 de Junho de 2008, o Conselho de Administração da Emitente deliberou proceder a determinadas alterações aos termos e condições da referida emissão de obrigações.
Em reunião realizada no dia 21 de Maio de 2008, o Conselho Fiscal conferiu parecer favorável à emissão de obrigações supra referida, nos moldes propostos pelo Conselho de Administração
A EMITENTE irá proceder a um empréstimo obrigacionista num montante de até 50.000.000
de Euros (cinquenta milhões de Euros).
Esta operação será realizada mediante a emissão de 50.000 (cinquenta mil) Obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal unitário de 1.000 Euros (mil Euros) através do lançamento de uma Oferta Pública de Subscrição, nos termos do artigo 109º do Código dos Valores Mobiliários no montante de 50.000.000 Euros (cinquenta milhões de Euros) através da emissão de 50.000 (cinquenta mil) obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal de 1.000 Euros (mil Euros) cada.
Preço de Subscrição
As obrigações são oferecidas à subscrição ao par, ao preço nominal unitário de 1.000 Euros (mil Euros).
Montante da Oferta
Oferta Pública de Subscrição no montante de 50.000.000 Euros (cinquenta milhões de Euros), através da emissão de 50.000 (cinquenta mil) obrigações, escriturais, ao portador, com o valor nominal unitário de 1.000 Euros (mil Euros).
Remuneração das Obrigações
A taxa de juro nominal bruta das Obrigações será equivalente a: - 6,25% p.a. no primeiro ano de vida do Empréstimo Obrigacionista; e
- “Euribor 6 meses”, cotada no segundo “Dia Útil Target” imediatamente anterior à data de início de cada período de juros, acrescida de 0,75%, no segundo e terceiro ano de vida do Empréstimo Obrigacionista.
Reembolso das Obrigações
O EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA tem uma duração máxima de três anos a contar da data de
subscrição e será reembolsado integralmente, ao par, de uma só vez, na data de vencimento do 6º cupão, ou seja a 15 de Julho de 2011, salvo se ocorrer o reembolso antecipado. A EMITENTE poderá reembolsar antecipadamente, ao par, o EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA,
total ou parcialmente, no último caso por redução ao valor nominal, em qualquer Data de Pagamento de Juros (“Datas de Reembolso Antecipado”), inclusive, a partir de 15 de Janeiro de 2009.
Destinatários da Oferta As Obrigações são oferecidas à subscrição pelo público em geral.
Critérios de Rateio Caso o total das obrigações solicitadas seja superior à quantidade das obrigações oferecidas no âmbito da presente Oferta (50.000 obrigações), nos termos do disposto no artigo 112º do Código dos Valores Mobiliários, proceder-se-á a rateio na proporção das obrigações cuja
subscrição for pretendida pelos destinatários.
Subscrição incompleta
Em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 457º do Código das Sociedades Comerciais e nos termos da deliberação do Conselho de Administração da EMITENTE
tomada em 28 de Maio de 2008, em caso de subscrição incompleta, o Empréstimo Obrigacionista da EMITENTE, e, consequentemente, a presente Oferta, manter-se-á limitada
ao número das Obrigações que tiverem sido efectivamente subscritas.
Transmissão das ordens de subscrição
As ordens de subscrição poderão ser transmitidas a qualquer intermediário financeiro legalmente habilitado a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais. As ordens de subscrição deverão ser transmitidas pelos intermediários financeiros para a Interbolsa, de acordo com o sistema habitual de processamento de ordens.
Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BANIF INVESTIMENTO o resultado diário das ordens de subscrição por eles recebidas durante o período de subscrição.
As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 (cinco) dias antes de findar o prazo da Oferta por comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu, ou seja, são revogáveis até ao dia 4 de Julho de 2008, inclusive.
O pagamento do preço de subscrição das Obrigações será efectuado em numerário e integralmente no acto da subscrição.
O subscritor suportará ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro junto do qual exerça os seus direitos de subscrição.
Apuramento e divulgação dos resultados da Oferta
Os resultados da Oferta bem como o eventual rateio serão processados e apurados no dia 14 de Julho de 2008 pelo Banif e imediatamente divulgados no sistema de difusão de informação da CMVM em www.cmvm.pt e no sítio de Internet da Emitente em www.grupobanif.pt e pelo Banif através dos meios utilizados para a divulgação do Prospecto.
Prevê-se que o apuramento dos resultados ocorra após o final do período da Oferta, designadamente no dia 14 de Julho de 2008.
CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA
O calendário seguinte contém uma lista dos principais acontecimentos relacionados com a Oferta da EMITENTE:
Divulgação do Prospecto da Oferta 18 de Junho de 2008
Início do período de subscrição das Obrigações 19 de Junho de 2008
Fim do período de subscrição das Obrigações 10 de Julho de 2008
Data a partir da qual as ordens de subscrição das Obrigações se tornam irrevogáveis (inclusivé) 7 de Julho de 2008 Apuramento dos resultados da subscrição da Oferta e do eventual rateio pelo BANIF 14 de Julho de 2008
Liquidação financeira da subscrição da Oferta e do eventual rateio 15 de Julho de 2008
Data prevista para a emissão das Obrigações 15 de Julho de 2008
DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS, MOTIVOS DA OFERTA E AFECTAÇÃO DE RECEITAS
Unidade: milhares de Euros
BALANÇO CONSOLIDADO (SÍNTESE)
2005 IFRS AUDITADA 2005 IFRS REEXPRESSA 2006 IFRS AUDITADA 2007 IFRS AUDITADA ACTIVO
Caixa e disponibilidades em bancos centrais 541.658 541.664 435.554 395.359 Activos financeiros detidos para negociação 103.928 103.928 165.091 253.447 Outros activos financeiros ao justo valor através de resultados 598.139 598.139 447.735 285.731 Activos financeiros disponíveis para venda 24.343 24.343 33.914 218.537 Aplicações em instituições de crédito 470.945 470.945 490.278 189.831 Crédito a clientes 6.155.600 6.149.191 7.045.740 8.619.775 Investimentos detidos até à maturidade 1.486 1.486 1.075 0 Activos com acordo de recompra 6.822 6.822 14.301 31.131 Activos não correntes detidos para venda 58.398 58.398 61.400 68.404
Propriedades de investimento 8.141 8.141 8.614 9.042
Outros activos tangíveis 150.313 156.818 174.114 185.403
Activos intangíveis 21.191 21.316 27.490 26.731
Invest. em associadas e filiais excluídas da consolidação 39.552 39.552 32.225 109.612
Outros activos 1 173.843 174.861 213.483 367.957
Total do Activo 8.354.359 8.355.604 9.151.014 10.760.960
PASSIVO
Passivos financeiros detidos para negociação 30.261 30.261 27.344 44.747 Outros passivos financ. ao justo valor através de resultados 350.084 350.084 430.835 377.443 Recursos de outras instituições de crédito 1.417.151 1.417.396 1.565.715 1.777.023 Recursos de clientes e outros empréstimos 4.076.870 4.076.870 4.426.887 5.331.498 Responsabilidades representadas por títulos 1.599.913 1.599.913 1.530.482 1.702.673
Provisões 21.274 21.274 13.892 16.564
Outros passivos subordinados 241.406 241.406 367.774 353.856
Outros passivos 2 144.149 148.054 188.229 367.032
Total do Passivo 7.881.108 7.885.258 8.551.158 9.970.836
CAPITAL PRÓPRIO
Capital 200.000 200.000 250.000 250.000
Reservas e resultados transitados 3 114.489 114.489 158.879 264.184
Acções próprias -281 -281 -1.334 -203
Resultado do exercício 60.865 57.960 78.096 101.084
Interesses minoritários 98.178 98.178 114.215 175.059
Total do Capital Próprio 473.251 470.346 599.856 790.124
Total do Capital Próprio e Passivo 8.354.359 8.355.604 9.151.014 10.760.960
Fonte: Relatórios e Contas da EMITENTE
1 Inclui activos por impostos correntes, activos por impostos diferidos e outros activos 2 Inclui passivos por impostos correntes, passivos por impostos diferidos e outros passivos 3 Inclui prémios de emissão, reservas de reavaliação, outras reservas e resultados transitados
Unidade: milhares de Euros
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (SÍNTESE)
2005 IFRS AUDITAD 2005 IFRS REEXPRESS 2006 IFRS AUDITADA 2007 IFRS AUDITADA Margem Financeira (incluindo rend. instrumentos de capital) 204.313 203.937 216.368 241.864
Rendimentos de serviços e comissões (líquidos) 51.049 51.049 68.635 94.768 Resultados de activos e passivos avaliados ao justo valor através
de resultados 9.955 9.955 10.925 8.863
Resultados de activos financeiros disponíveis para venda 0 0 2.628 53.287 Resultados de reavaliação cambial 1.537 1.537 3.563 6.177 Resultados de alienação de outros activos 3.081 3.081 6.046 9.398 Outros resultados de exploração 31.447 36.045 34.846 29.411
Produto da Actividade 301.382 305.604 343.011 443.768
Custos com pessoal -93.556 -94.835 -112.644 -136.323
Gastos gerais administrativos -70.189 -71.208 -83.869 -105.470 Amortizações do exercício -16.168 -18.086 -22.576 -26.750 Provisões e imparidade -47.054 -49.959 -33.779 -31.598
Resultado de Exploração 74.415 71.516 90.143 143.627
Equivalência Patrimonial 8.187 8.187 9.287 11.448
Resultado antes de impostos e de interesses minoritários 82.602 79.703 99.430 155.075
Impostos -17.855 -17.861 -18.379 -38.271
Interesses minoritários -3.882 -3.882 -2.955 -15.720
Resultado consolidado do exercício 60.865 57.960 78.096 101.084
Quantidade de acções emitidas* 200.000.0
00
200.000.000 250.000.000 250.000.000
Resultados por Acção (€/acção) 0,30 0,29 0,31 0,40
Fonte: Relatórios e Contas da EMITENTE
* Em virtude da renominalização das acções efectuada em 2006, procedeu-se ao ajustamento do valor de 2005 por forma a ser comparável com o valor desse ano
Unidade: milhares de Euros
OUTROS INDICADORES (SÍNTESE)
2005 IFRS 2006 IFRS 2007 IFRS
Activos sob gestão (milhões de Euros) 2.306 1.794 2.127
Imparidade de Crédito / Crédito Total n.a. 2,28% 2,23% Indicadores calculados nos termos regulamentares do Banco de Portugal
Fundos Próprios de Base (milhões de Euros) n.a. 475,4 451,1 Fundos Próprios Totais (milhões de Euros) n.a. 835,0 829,9 Total de Requisitos de Fundos Próprios (milhões de Euros) n.a. 582,7 732,1
Rácio de Requisitos n.a. 11,30% 9,07%
Rácio de Solvabilidade 9,26% 11,30% 9,07%
Core Tier 1 n.a. 5,36% 4,11%
Tier 1 5,32% 6,43% 4,93%
Tier 2 3,94% 5,41% 4,93%
Indicadores calculados de acordo com as definições de Basileia I
Rácio de Solvabilidade n.a. 11,33% 9,94%
Core Tier 1 n.a. 5,83% 4,91%
Tier 1 n.a. 7,00% 5,89%
Tier 2 n.a. 4,77% 4,74%
Outros Indicadores
Rendibilidade dos Capitais Próprios (ROE) 17,7% 19,1% 19,3%
Rendibilidade do Activo (ROA) 0,78% 0,90% 1,02%
Resultado antes de impostos e interesses minoritários / Activo Líquido Médio 1,04% 1,15% 1,57% Produto da Actividade / Activo Líquido Médio 3,79% 3,97% 4,48% Resultado antes de impostos e interesses minoritários / Cap. Próprios Médios 4 18,3% 19,5% 23,9%
Cost to Income 5 58,1% 60,4% 57,5%
Custos com pessoal / Produto da Actividade 31,0% 31,6% 30,3% Resultado Líquido por Acção (Euros) 6 0,2898 0,3124 0,4043 Dividendo Bruto por Acção (Euros) 6 0,100 0,120 0,150 Dividendo Líquido por Acção (Euros) 6 0,085 0,102 0,1275 Fonte: Relatórios e Contas da EMITENTE eEMITENTE
4Capitais próprios médios incluindo interesses minoritários
5Custos de funcionamento + Depreciações e Amortizações / Produto da Actividade (exclui as actividades não financeiras e auxiliares e o produto
da actividade inclui o resultado de investimento em associadas excluídas da consolidação)
6Em virtude da renominalização das acções efectuada em 2006, procedeu-se ao ajustamento dos valores dos anos anteriores por forma a serem
Unidade: milhares de Euros
INDICADORES FINANCEIROS (SÍNTESE)
31-03-2007 IFRS NÃO AUDITADA 31-03-2008 IFRS NÃO AUDITADA
INDICADORES DE BALANÇO (SÍNTESE)
Activo Líquido 9.464.200 11.284.687
Crédito Concedido Bruto 7.553.522 9.286.977
Recursos de Clientes (balanço) 6.636.046 7.703.859
Capitais Próprios (deduzidos de interesses minoritários) 477.047 542.987
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS (SÍNTESE)
Margem Financeira (inclui rendimentos de instrumentos de capital) 62.264 65.109
Lucros em Operações Financeiras (líq.) 2.831 16.559
Outros Proveitos (líq.) 28.319 30.653
Produto da Actividade 93.414 112.321
Custos com pessoal 29.407 37.525
Gastos gerais administrativos 24.096 27.931
Cash Flow 39.911 46.865
Amortizações do exercício 6.161 6.869
Provisões e Imparidade (líq.) 7.378 9.392
Equivalência Patrimonial 2.586 2.242
Resultado antes de Impostos 28.958 32.846
Impostos (correntes e diferidos) 6.092 9.832
Interesses minoritários 1.232 4.976
Resultado Consolidado do Exercício 21.634 18.038
OUTROS INDICADORES (SÍNTESE)
Activos sob gestão (milhões de Euros) 1.817 1.966
Imparidade de Crédito / Crédito total 2,30% 2,21%
Rendibilidade dos Capitais Próprios (ROE) 20,9% 16,4%
Rendibilidade do Activo (ROA) 0,99% 0,70%
Resultado antes de impostos e interesses minoritários / Activo Líquido Médio 1,32% 1,27% Produto da Actividade / Activo Líquido Médio 4,26% 4,34% Resultado antes de impostos e interesses minoritários / Cap. Próprios Médios4 22,5% 19,5%
Cost to Income5 60,2% 62,2%
Custos com pessoal / Produto da Actividade 30,9% 33,1%
