Declaração relativa à conformidade da EMITENTE com o regime de governo das sociedades do país de origem

A EMITENTE é uma sociedade aberta e os valores mobiliários representativos do seu capital social encontram-se admitidos à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon, mercado regulamentado da Euronext Lisbon, pelo que se encontra obrigada a cumprir com as regras aplicáveis em Portugal com relação ao regime do governo das sociedades. Nesse sentido, cumpre com a legislação e regulamentação relativa ao governo das sociedades actualmente em vigor em Portugal.

O Regime vinculativo do Governo das Sociedades Cotadas constante do Regulamento nº. 7/2001 da CMVM, com as alterações introduzidas pelos Regulamentos nº. 11/2003 e 10/2005, aplica-se a todas as sociedades sujeitas à lei portuguesa com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. Acresce um conjunto de recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas emitidas pela CMVM sendo que a BANIF SGPS adopta algumas das mesmas, e, por outro lado, algumas dessas recomendações não são aplicáveis à EMITENTE.

A BANIF SGPS, na qualidade de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeita à lei portuguesa, procede à publicação, em capítulo do relatório anual de gestão elaborado especificamente para o efeito, de um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário que consubstancia o cumprimento do disposto no Regulamento n.º 7/2001 da CMVM, no artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários e com as recomendações da CMVM sobre Governo das Sociedades Cotadas.

Refira-se igualmente que, em conformidade com o Capítulo 0 do Anexo ao Regulamento n.º 7/2001 da CMVM, a EMITENTE procede à indicação discriminada das recomendações da CMVM sobre governo das

sociedades adoptadas e não adoptadas. A não adopção de recomendações por parte da EMITENTE é, por sua vez, devidamente explicada.

O Relatório de Gestão e Contas da BANIF SGPS referente ao exercício de 2007 inclui um capítulo relativo à estrutura e práticas de governo societário entitulado “VII. Relatório sobre o Governo da Sociedade”, o qual faz menção às recomendações da CMVM sobre governo das sociedades não adoptadas pela EMITENTE e sua respectiva explicação.

No exercício de 2007, das 14 recomendações emitidas pela CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, a BANIF SGPS adopta integralmente as recomendações 1, 2, 3, 4, 5 e 11, adopta parcialmente a recomendação 8 e as recomendações 5-A, 6, 7, 8-A e 9, não são adoptadas. As recomendações 10. e a 10-A consideram-se não aplicáveis.

Transcrevem-se de seguida as recomendações emitidas pela CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, bem como o grau de conformidade da BANIF SGPS:

I. Divulgação da Informação

Recomendação 1 (Adoptada)

A sociedade deve assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal, deve a sociedade criar um gabinete de apoio ao investidor.

A BANIF SGPS instituiu, em Maio de 2007, o Gabinete de Relações com Investidores e Institucionais, pelo que esta recomendação se encontra adoptada.

II. Exercício do Direito de Voto e Representação de Accionistas

Recomendação 2 (Adoptada)

Não deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente, nomeadamente por correspondência, quer por representação. Considera-se para este efeito, como restrição do exercício activo do direito de voto: a) a imposição de uma antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral superior a 5 dias úteis; b) qualquer restrição estatutária do voto por correspondência; c) a imposição de um prazo de antecedência superior a 5 dias úteis para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência.

A BANIF SGPS considera que as recomendações constantes deste ponto encontram-se adoptadas.

III. Regras Societárias

Recomendação 3 (Adoptada)

A sociedade deve criar um sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário.

A BANIF SGPS criou, entre outras, as funções de Risco Corporativo e Compliance Corporativo, as quais correspondem às finalidades constantes desta recomendação, que se considera, assim, cumprida.

as cláusulas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Não se encontram adoptadas medidas para impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição. Designadamente, e conforme artigo 17º, n.º 2 dos estatutos daBANIF SGPS a cada 100 acções corresponde 1 voto na Assembleia Geral, sem quaisquer restrições. Assim, a recomendação respeitante a este ponto encontra-se adoptada.

IV. Órgão de Administração

Recomendação 5 (Adoptada)

O órgão de administração deve ser composto por uma pluralidade de membros que exerçam uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis.

A recomendação constante deste ponto encontra-se adoptada.

Recomendação 5-A (Não Adoptada)

O órgão de administração deve incluir um número suficiente de administradores não executivos cujo papel é o de acompanhar e avaliar continuamente a gestão da sociedade por parte dos membros executivos. Titulares de outros órgãos sociais podem desempenhar um papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se as respectivas competências de fiscalização forem equivalentes e exercidas de facto.

Dadas as condições de organização e funcionamento da BANIF SGPS,o órgão de administração nãoinclui, actualmente, administradores não executivos.

Recomendação 6 (Não Adoptada)

De entre os membros não executivos do órgão de administração deve incluir-se um número suficiente de membros independentes. Quando apenas exista um administrador não executivo este deve ser igualmente independente. Titulares independentes de outros órgãos sociais podem desempenhar um papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se as respectivas competências de fiscalização forem equivalentes e exercidas de facto.

Não adoptada na sequência da não adopção da Recomendação 5-A.

Recomendação 7 (Não Adoptada)

O órgão de administração deve criar comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.

Atenta a exclusiva actividade de holding da BANIF SGPS e não dispondo esta de empregados, a criação de comissões de controlo internas para a avaliação da estrutura e governo societários não se tem evidenciado como necessária.

Recomendação 8 (Parcialmente adoptada)

A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada por forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade e deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais.

A remuneração dos membros do órgão de administração permite o alinhamento dos respectivos interesses com o interesse da sociedade. Contudo, não é adoptada a divulgação anual, em termos individuais, das

remunerações dos membros do órgão de administração, considerando-se que o acréscimo de transparência que de tal prática poderia eventualmente advir não seria compensado pelos inconvenientes da mesma resultantes, sendo porém pouco provável que viesse permitir uma efectiva avaliação do desempenho de cada sector da BANIF SGPS.

A CMVM tem porém entendimento diverso, considerando que esta recomendação não é adoptada pela BANIF SGPS.

Recomendação 8-A (Não Adoptada)

Deve ser submetida à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas uma declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais.

Tendo em consideração a natureza da actividade da BANIF SGPS, exclusivamente de holding, bem como a sua estrutura organizativa e funcional, sem operação propriamente dita, considera-se não ter enquadramento na mesma a declaração a que se refere esta recomendação.

Recomendação 9 (Não Adoptada)

Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.

Aquando da elaboração do Relatório sobre o Governo da Sociedade, a BANIF SGPS considerou cumprida a Recomendação n.º 9 relativa à independência dos membros da Comissão de Remunerações, tendo presente o conceito de independência previsto na mencionada recomendação e colocando o enfoque da sua análise nas pessoas titulares do órgão e não, no caso das pessoas colectivas, na concreta identidade dos seus representantes. Não obstante, atento o facto de que o representante do membro VESTIBAN é, simultaneamente, vogal suplente do Conselho de Administração, e o entendimento da CMVM sobre esta matéria, importa reformar tal consideração, no sentido de que somente dois dos três membros da Comissão de Remunerações são independentes em relação à Administração, e não são influenciados por esta, não existindo, nesta medida, cumprimento da recomendação n.º 9.

Face ao exposto, a BANIF SGPS considera que não adopta esta recomendação.

Recomendação 10 (Não Aplicável)

Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros do órgão de administração e/ou trabalhadores. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer.

Não aplicável em virtude de não terem sido estabelecidos planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.

Recomendação 10- A (Não Aplicável)

A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, com os seguintes elementos: indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações, indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial,

V. Investidores Institucionais

Recomendação 11 (Adoptada)

Os investidores institucionais devem tomar em consideração as suas responsabilidades quanto a uma utilização diligente, eficiente e crítica dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que sejam titulares ou cuja gestão se lhes encontre confiada, nomeadamente quanto aos direitos de informação e de voto. O investidor institucional de referência da BANIF SGPS tem em consideração as suas responsabilidades quanto a uma utilização diligente, eficiente e crítica dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que é titular ou cuja gestão se lhe encontre confiada, nomeadamente quanto aos direitos de informação e de voto, nos termos da referida recomendação. Deste modo, a BANIF SGPS adopta esta recomendação.

11. PRINCIPAIS ACCIONISTAS

11.1. Na medida em que a EMITENTE de tal tenha conhecimento informação sobre, o proprietário,