Estatutos da EMITENTE

De acordo com o artigo 3º dos estatutos, a EMITENTE tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

Refira-se igualmente que nos termos do disposto no artigo 4º dos estatutos, a capacidade da EMITENTE, tal como resulta das leis gerais e especiais aplicáveis, não pode ser limitada pelo contrato de sociedade. Com efeito, e de acordo com o referido artigo, por deliberação do Conselho de Administração, a EMITENTE, pode livremente, sob qualquer forma legal ou contratual, associar-se com outras entidades jurídicas, singulares ou colectivas, bem como participar, nos termos da lei, em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas, em agrupamentos europeus de interesse económico, bem como adquirir, originária ou subsequentemente, participações em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas e mesmo se sujeitas a leis especiais.

Nos termos do disposto no artigo 12º dos estatutos da EMITENTE, são órgãos da sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. Encontra-se ainda consagrada nos n.ºs 2 e 3 do referido artigo que a EMITENTE deverá designar um Secretário da Sociedade e um suplente, bem como poderá ter um Conselho Consultivo, nos termos estatutariamente definidos.

Os membros dos órgãos sociais da EMITENTE consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem deve substituí-los. Refira-se igualmente que os membros dos órgãos sociais exercem pessoalmente os respectivos cargos e que tratando-se de pessoas colectivas, o cargo é desempenhado por uma pessoa singular por elas designadas para o efeito, através de carta dirigida ao Presidente do órgão respectivo.

Nos termos do disposto no artigo 20º dos estatutos da EMITENTE, o Conselho de Administração é formado por um número mínimo de três e máximo de onze administradores, conforme o que for deliberado em Assembleia Geral. Poderão ser eleitos administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos que venham a ser eleitos.

Os membros do Conselho de Administração são designados para o exercício de um mandato de três anos, sem prejuízo da sua reeleição.

De acordo com o artigo 21º dos estatutos da EMITENTE, na sua primeira reunião de cada mandato, o Conselho de Administração designará, de entre os seus membros, o seu Presidente e um ou mais Vice-Presidentes. Ainda nos termos do disposto nesse artigo, a responsabilidade dos membros do Conselho de Administração deve ser caucionada por qualquer uma das formas admitidas na lei, pelo limite mínimo legal, sem prejuízo de deliberação da Assembleia Geral que estabeleça valor superior.

A competência do Conselho de Administração encontra-se consagrada nos termos do disposto no artigo 22º dos estatutos da EMITENTE. Nesse sentido ao Conselho de Administração compete:

- assegurar a gestão dos negócios sociais, cabendo-lhe exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade;

- deliberar sobre qualquer assunto da sociedade, que não seja, por força da lei ou do contrato de sociedade, da competência exclusiva de outro órgão e designadamente:

a) realizar quaisquer operações relativas ao seu objecto social;

b) representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, propor e seguir acções, confessar, desistir, transigir e comprometer-se em arbitragem;

c) adquirir, alienar, locar ou permutar ou, por qualquer forma, onerar bens ou direitos, móveis ou imóveis, incluindo acções e obrigações próprias ou alheias, bem como participações no capital de outras sociedades, ainda que com objecto social diverso;

d) constituir mandatários;

e) deliberar sobre a oportunidade e condições da emissão de obrigações e outros títulos de dívida da sociedade;

f) designar os membros da Comissão Executiva;

g) elaborar o Relatório Anual de Gestão, o Balanço e as Contas do Exercício, submetendo-os à apreciação da Assembleia Geral;

h) deliberar que sejam efectuados aos accionistas adiantamentos sobre os lucros, com observância do disposto no artigo 297.º do Código das Sociedades Comerciais.

Tendo em conta a específica natureza de sociedade holding da EMITENTE não se encontram constituídas quaisquer comissões internas ao nível do Conselho de Administração, designadamente não existe Comissão Executiva. Deste modo, todos os membros do Conselho de Administração são considerados executivos.

Dada a não existência de uma Comissão Executiva na EMITENTE todas as questões, de gestão corrente ou estratégicas, bem como todas as matérias relevantes da vida societária são objecto de apreciação e deliberação do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros e as suas deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos membros presentes ou representados, nos termos legalmente previstos. Ao Presidente do Conselho de Administração caberá voto de qualidade nas deliberações do Conselho de Administração.

Qualquer administrador poderá fazer-se representar por outro, mediante carta ou fax, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração.

A solicitação do Presidente do Conselho de Administração, será permitido o voto por correspondência. O Conselho de Administração reúne-se, em princípio na sede da EMITENTE, podendo, todavia, sempre que o seu Presidente entenda conveniente, reunir em qualquer outro local do território nacional, ou por meios telemáticos, nos termos legalmente previstos.

Nos termos do disposto no artigo 24.º dos estatutos da EMITENTE, o Conselho de Administração poderá delegar no Presidente e num dos Vice-Presidentes, em conjunto, ou numa Comissão Executiva, composta por administradores, de entre os quais designará o respectivo Presidente, a gestão corrente da sociedade, devendo a deliberação fixar os limites da delegação.

Por outro lado, o Conselho de Administração pode encarregar especialmente algum ou alguns administradores de matérias de administração, dentro dos limites fixados na Lei, e conferir mandato a qualquer um dos seus membros ou a outras pessoas para a prática de quaisquer actos contidos nas suas atribuições e competências.

O Conselho de Administração da EMITENTE tem igualmente o poder de distribuir pelouros entre os administradores.

O Conselho de Administração designa um Secretário da Sociedade e um suplente, que terão as competências estabelecidas na lei, e cujos mandatos coincidirão com o mandato do Conselho de Administração que os designar, podendo esses mandatos ser renovados uma ou mais vezes.

De acordo com o artigo 27.º dos estatutos da EMITENTE, a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal e a um revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas. O Conselho Fiscal será eleito por um período de três anos, devendo a responsabilidade dos seus membros ser caucionada por qualquer uma das formas admitidas na lei, pelo limite mínimo legal, sem prejuízo de deliberação da Assembleia Geral que estabeleça valor superior.

A competência do Conselho Fiscal da EMITENTE é a que legalmente lhe está atribuída. A verificação e exame das contas da EMITENTE cabem a um revisor oficial de contas, ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas, não pertencente ao Conselho Fiscal, a designar mediante proposta deste órgão, por

período de tempo não superior a quatro anos, que desempenhará também as funções que legalmente lhe são atribuídas.

O Conselho Fiscal é composto por um número mínimo de três membros efectivos, e por um ou dois suplentes, nos termos legais, podendo ser reeleitos, sem prejuízo dos limites decorrentes dos requisitos de independência previstos na lei. Deve ser constituído, com respeito pelo regime de incompatilidades legalmente previsto, e pode ser integrado por sociedades de advogados, sociedades de revisores oficiais de contas, ou accionistas, que, neste último caso, devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena e ter as qualificações e a experiência profissional adequadas ao exercício das suas funções.

Por outro lado, o Conselho Fiscal deve ser composto por uma maioria de membros considerados independentes nos termos da lei. Caso a Assembleia Geral da EMITENTE não o designar, o Conselho Fiscal deverá designar o seu Presidente.

O Conselho Fiscal reunirá, pelo menos, uma vez em cada trimestre.

Os membros do Conselho Fiscal poderão assistir às reuniões do Conselho de Administração, mas sem direito a voto.

O capital social da EMITENTE é constituído exclusivamente por acções ordinárias, pelo que a informação constante do presente ponto refere-se aos direitos, preferências e restrições inerentes a esta categoria de acções existentes.

Nos termos da lei vigente e dos estatutos da EMITENTE, os titulares de Acções têm como direitos principais, nomeadamente, o direito à informação, o direito à participação nos lucros, o direito de participação na Assembleia Geral, o direito de voto em Assembleia Geral, direito a dividendos e outras remunerações bem como direito à partilha do património em caso de liquidação.

(a) Direito à Informação

Os artigos 288.º a 293.º do Código das Sociedades Comerciais, regulam o direito de acesso por parte dos accionistas a determinada informação sobre os negócios da EMITENTE e à sua situação financeira.

Ainda nos termos do disposto no artigo 288.º do Código das Sociedades Comerciais, qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos 1% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade:

• Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo documentos societários de carácter público relativos à fiscalização da Sociedade;

• As convocatórias, actas e listas de presenças das reuniões da Assembleia Geral realizadas nos últimos três anos;

• Os montantes globais das remunerações pagas aos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade e aos empregados com remunerações mais elevadas;

• Livro de registo de acções.

Durante os quinze dias que precedem a realização da Assembleia Geral devem ser facultadas à consulta dos accionistas, igualmente na sede da EMITENTE, as informações preparatórias para a

prestação for susceptível de causar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas ou aquela prestação implicar violação do segredo imposto por Lei.

Nos termos do disposto no artigo 291.º do Código das Sociedades Comerciais, os accionistas titulares de acções representativas de, pelo menos, 10% do capital social, podem solicitar ao órgão de administração, que lhes sejam prestadas informações sobre assuntos sociais, apenas podendo ser recusada a prestação da informação solicitada nos casos previstos na Lei.

O accionista a quem tenha sido recusada informação a que tinha direito, nos termos da Lei, ou a quem tenha sido prestada informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode requerer ao Tribunal a realização de inquérito à sociedade.

Sendo a EMITENTE uma sociedade aberta, os seus accionistas gozam ainda dos direitos de informação regulados nos artigos 244.º a 251.º da secção V do Código dos Valores Mobiliários e no Regulamento da CMVM n.º 4/2004.

(b) Direito de participação nos lucros da EMITENTE

Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os accionistas participam nos lucros e nas perdas da EMITENTE segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no respectivo capital social.

Nos termos do artigo 33.º dos estatutos da EMITENTE, com o respeito pelo estabelecido por lei quanto a reservas obrigatórias, a Assembleia Geral delibera livremente sobre a aplicação dos resultados líquidos do exercício, podendo, nomeadamente, deliberar a sua não distribuição aos accionistas sempre que o interesse social o justificar, ficando desde já expressamente afastado o disposto no artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais.

O Conselho de Administração da EMITENTE poderá deliberar a realização de adiantamentos sobre os lucros, nos termos legais em vigor.

A distribuição de lucros aos accionistas encontra-se sujeita às limitações constantes, nomeadamente, dos artigos 31.º a 33.º do Código das Sociedades Comerciais.

Nesse âmbito, cabe realçar que, salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos accionistas sem ter sido objecto de deliberação destes.

(c) Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto

De harmonia com o artigo 17º dos Estatutos da EMITENTE têm direito a estar presentes na Assembleia Geral e aí discutir e votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto, podendo, ainda estar presentes as entidades referidas na lei e as que o Presidente da Mesa a tal autorize, sem oposição da Assembleia Geral.

De acordo com o mesmo artigo a cada 100 (cem) acções corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

A participação e o exercício do direito de voto dos accionistas nas Assembleias Gerais, uma vez satisfeitos os demais requisitos da lei, dependem da escrituração em seu nome de acções que confiram

direito a, pelo menos, 1 (um) voto, até 5 (cinco) dias, inclusivé, antes da data marcada para a respectiva reunião, devendo as respectivas acções manter-se averbadas ou registadas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da Assembleia Geral.

Nos termos do disposto no parágrafo anterior, não são consideradas para efeito de participação na Assembleia Geral as transmissões de acções da sociedade efectuadas nos 5 (cinco) dias úteis que precedem a reunião de cada assembleia, em primeira convocação.

Os accionistas poderão exercer o seu direito de voto por correspondência nos termos seguintes:
A declaração de voto deverá ser recebida na sociedade até às 17 horas do dia útil anterior à data da

Assembleia Geral, sob pena de não ser considerada.

A declaração de voto deve indicar os pontos da ordem de trabalhos a que respeita, bem como, quando for o caso, a proposta concreta de deliberação a que se destina, valendo como voto negativo em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à sua emissão.

A circunstância da sociedade disponibilizar um boletim de voto padrão para cada Assembleia Geral não prejudica a validade do voto por correspondência recebido sem recurso ao mesmo, desde que o sentido do voto seja inteligível e inequívoco.

A declaração de voto deverá ser endereçada ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, que verificará a sua autenticidade e assegurará, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.
O voto por correspondência relevará para a formação do quorum constitutivo da Assembleia Geral

para a qual foi emitido, e, salvo indicação expressa em contrário, valerá igualmente para a segunda convocação da mesma.

A presença na Assembleia Geral do accionista que votou por correspondência, ou a do seu representante, é entendida como revogação do respectivo voto por correspondência.

(d) Outros Direitos, Dissolução e Liquidação

De acordo com o artigo 34º dos Estatutos da EMITENTE, a sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal ou por deliberação dos Accionistas, nos termos legais.

A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente por uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do Conselho de Administração em exercício, se a Assembleia Geral de outro modo não deliberar.

(e) Direito a Dividendos e outras Remunerações

Nos termos do n.º 2 do artigo 294º do Código das Sociedades Comerciais e, salvo as excepções aí previstas, o crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 (trinta) dias sobre a deliberação de atribuição dos lucros sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades. Enquanto as acções não estiverem cotadas em bolsa, pode ser deliberado, com fundamento em situação excepcional da EMITENTE, que aquele prazo seja extendido até mais 60 (sessenta) dias.

As acções e títulos equivalentes, ainda que provisórios, representativas do capital social da EMITENTE, consideram-se abandonados em favor do Estado quando, durante o prazo de 20 (vinte) anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos dividendos, juros, amortizações ou outros rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e

Adicionalmente, consideram-se igualmente abandonados em favor do Estado, os dividendos, juros, amortizações e outros rendimentos dos referidos títulos, quando, durante o prazo de 5 (cinco) anos, os seus titulares ou possuidores não hajam praticado qualquer dos actos referidos no parágrafo anterior.

(f) Direitos de Preferência em ofertas para a subscrição de valores mobiliários da mesma categoria

Nos termos do disposto no artigo 5º dos estatutos da EMITENTE, os accionistas gozam do direito de preferência na subscrição das novas acções resultantes de aumentos de capital, assim como no rateio das acções que não tiverem sido subscritas, considerando-se neste caso, o número de acções de que já forem titulares. Não obstante, o direito de preferência referido no parágrafo anterior poderá ser limitado ou suprimido, desde que o interesse social o justifique, nos termos da lei.

Refira-se igualmente que de acordo com o n.º 4 do artigo 9º dos estatutos da EMITENTE, os accionistas terão preferência na subscrição de obrigações emitidas pela sociedade que sejam convertíveis em acções ou que confiram o direito à subscrição de acções, na proporção das acções que possuírem.

As acções não subscritas serão objecto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito e que tenham efectivamente subscrito acções, na proporção do número de direitos exercidos, com arredondamento por defeito.

Os accionistas que não pretendam exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação, em mercado regulamentado durante o período que decorre entre o primeiro dia do período de subscrição e o quarto dia útil que antecede o termo do período de subscrição e, fora do mercado regulamentado, nos termos gerais de direito aplicáveis.

De acordo com o artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais, os direitos de preferência não exercidos pelos seus titulares caducam no fim do período de subscrição e as acções correspondentes a esses direitos serão objecto de rateio.

Não existem limites ao exercício dos direitos de voto, excluídas as restrições nos procedimentos técnicos de participação em Assembleia Geral e de voto conforme disposto no artigo 17º dos estatutos da EMITENTE, nem ocorrem restrições à transmissibilidade das acções ou direitos especiais de algum accionista.

Não se aplicam condições necessárias para alterar os direitos dos Accionistas.

Nos termos do artigo 13º dos estatutos da EMITENTE, a Assembleia Geral é constituída pelos accionistas e as suas deliberações obrigam todos, ainda que ausentes ou discordantes.

As condições que regem a convocação da Assembleia Geral e a inclusão de assuntos na ordem do dia encontram-se previstas no artigo 16º dos estatutos da EMITENTE. As convocatórias para a reunião da Assembleia Geral devem ser feitas com a antecedência mínima e publicidade impostas por lei, sem prejuízo do disposto para as Assembleias Universais, e, na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data para reunir a Assembleia no caso de não poder funcionar na primeira data marcada.

Sendo as acções todas nominativas, encontra-se previsto que as Assembleias Gerais poderão ser convocadas por meio de carta registada, ou, em relação aos accionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio electrónico com recibo de leitura, nos termos legais.

Os accionistas que queiram requerer a inclusão de determinados assuntos na ordem do dia e a que, por lei, assista esse direito, deverão identificar clara e precisamente esses assuntos na carta em que requeiram tal inclusão.

A exigência da acta da Assembleia Geral ser lavrada por notário, quando a lei o permita, deverá ser formulada com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis sobre a data da Assembleia, em carta dirigida ao Conselho de Administração.

Nos termos do disposto no artigo 17º dos estatutos da EMITENTE, têm direito a estar presentes na Assembleia Geral e aí discutir e votar os Accionistas que, segundo a Lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto, podendo ainda estar presentes as entidades referidas na Lei e as que o Presidente da Mesa a tal autorize, sem oposição da Assembleia Geral.

A cada 100 (cem) acções corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

A participação e o exercício de voto dos Accionistas nas Assembleias Gerais, uma vez satisfeitos os