Formulário de Referência EDP ESPÍRITO SANTO DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 26

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações 15

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 74

8.1 - Negócios extraordinários 73

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

75

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 55

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 54

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 53

7.8 - Políticas socioambientais 58

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 56

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 57

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 52

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 50

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 47

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 46

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 48

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 41

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 40

5.3 - Descrição dos controles internos 42

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 45

5.4 - Alterações significativas 44

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

Índice

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 122 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 123

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 117

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 121

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 115

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 116

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 113

10.9 - Outros fatores com influência relevante 114

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 102

10.2 - Resultado operacional e financeiro 99

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 82

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 103

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 112

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 110

10.5 - Políticas contábeis críticas 106

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 79

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 77

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 80

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 76

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 161

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

156 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

153

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

155

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

157

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

159

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

158 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 145 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 147 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 137 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 141

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

150

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

151

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

152 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 148 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 149

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

131

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

132

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

133

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 134

(5)

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 210

17.2 - Aumentos do capital social 209

17.1 - Informações sobre o capital social 208

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 211

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

206

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

187

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 188

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 181

15.3 - Distribuição de capital 180

15.1 / 15.2 - Posição acionária 166

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 183

15.7 - Principais operações societárias 185

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 184

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 163

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 162

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 164

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

243 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 242

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

244

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 240

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 237

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 239

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 238

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 218 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 219 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

214

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 215

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 216

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 223

18.12 - Outras infomações relevantes 224

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 222

18.8 - Títulos emitidos no exterior 220

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

221

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Michel Nunes Itkes

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Eduardo Masson de Andrade Martins

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

(9)

(10)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

1.3. Declaração do Diretor Presidente e Relações com Investidores

As assinaturas pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

(11)

Valdir Renato Coscodai 06/03/2013 031.065.768-71 Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino - 10º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742088, e-mail: valdir.coscodai@br.pwc.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Para o exercício social de 2016 o montante total da remuneração dos auditores independentes referente a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de dezembro de 2016, revisão das nossas ITR’s e revisão dos Controles de SCIRF, para os períodos de 31/03/2016, 30/06/2016 e 30/09/2016, foi de R$ 503.036,56.

Descrição do serviço contratado Exercício 2016: A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de

dezembro de 2016, revisão das nossas ITR’s e dos controles de SCIRF nas respectivas datas-base 31/03/2016; 30/06/2016 e 30/09/2016.

Exercício 2015: A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de

Exercício 2014: A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de

Justificativa da substituição Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 06/03/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

(12)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

A política de atuação da Companhia, bem como das demais empresas do Grupo EDP – Energias do Brasil, quanto à contratação de serviços não relacionados à auditoria das demonstrações financeiras junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, especialmente, o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve, ainda, a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia.

O processo de auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Além desses, salientamos outros princípios internacionais aplicados, tais como: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

Conforme previsto no estatuto social da Companhia, a deliberação sobre a seleção ou destituição dos auditores externos é de competência do Conselho de Administração. A Companhia adota a prática de não contratação dos auditores independentes para a prestação de serviços que não sejam relacionados à auditoria.

Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado em 23 de abril de 2013, a Companhia, em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, aprovou na reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2013, a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PWC). A PWC iniciou suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais do primeiro trimestre de 2013 e encerrará com as demonstrações financeiras anuais de 2017.

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a PWC não prestou, em 2016, serviços não-relacionados à auditoria externa cujos honorários fossem superiores a 5% do total de honorários recebidos por esse serviço.

A Administração da Companhia declara que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situações que poderiam afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa pela PWC.

(13)

Resultado Diluído por Ação

36,33

21,58

30,90

Resultado Básico por Ação

36,332540

21,577390

30,901060

Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

161,953379

164,429208

154,357411

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

5.876.012

5.876.012 Resultado Líquido

213.490.000,00

126.789.000,00

181.575.000,00

Resultado Bruto

552.010.000,00

428.154.000,00

463.040.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.776.522.000,00

2.994.899.000,00

2.437.289.000,00

Ativo Total

3.207.613.000,00

3.160.743.000,00

2.839.121.000,00

Patrimônio Líquido

951.640.000,00

966.188.000,00

907.006.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(14)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, a Companhia deve: a) informar o valor das medições não contábeis; b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Informação opcional para emissores de valores mobiliários da Categoria “B”.

(15)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

O Conselho de Administração da Companhia autorizou a emissão das demonstrações financeiras em 31 de janeiro de 2017.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

2016 2015 2014

a) Regras sobre retenção de lucros

De acordo com o artigo 28 do nosso estatuto social, 5% do lucro líquido apurado em cada exercício serão destinados a constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. O referido

artigo estabelece, ainda, um

dividendo mínimo obrigatório

correspondente a 25% do nosso lucro líquido ajustado. A destinação

da parcela do lucro líquido

remanescente após a destinação para formação da reserva legal e o pagamento do dividendo mínimo será determinada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração, sendo que, caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a

aplicação do excesso na

integralização ou no aumento do

capital social ou, ainda, na

distribuição de dividendos

adicionais aos acionistas.

Em 31/12/2016, a distribuição do lucro líquido do exercício foi a seguinte:

(a) Destinou-se à título de

constituição de Reserva Legal o equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 193, parágrafo 1º da Lei 6.404/76 e alterações posteriores;

(b) Destinou-se o percentual de 93% à conta de Dividendos, a serem pagos no decorrer deste exercício à acionista titular de ações ordinárias da Companhia na data-base da

presente Assembleia Geral

Ordinária.

Na AGO realizada em 11 de abril de 2017, o montante de R$2.269 foram destinados a Constituição de Reserva de incentivos fiscais, devido à redução da alíquota do imposto de renda pessoa jurídica – IRPJ esta subvenção governamental está sendo excluída da base de cálculo dos dividendos, de acordo com o Art. 195-A da Lei nº 6.404/76 alterada pela Lei nº 11.638/07.

Ordinária.

Na AGO realizada em 13 de abril de 2016, o montante de R$2.080 foram destinados a Constituição de Reserva de incentivos fiscais, devido à redução da alíquota do imposto de renda pessoa jurídica – IRPJ esta subvenção governamental está sendo excluída da base de cálculo dos dividendos, de acordo com o Art. 195-A da Lei nº 6.404/76 alterada pela Lei nº 11.638/07.

Ordinária.

Na AGO realizada em 09 de abril de 2015, nosso acionista deliberou sobre a retenção de parte do lucro líquido do exercício de 2014, no

valor de R$70.000 como

constituição de reserva de

retenção de lucros, com a

finalidade de investimentos.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de

Administração, dividendos

intermediários e intercalares. Os

dividendos intermediários e

intercalares poderão ser imputados

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

ao dividendo mínimo obrigatório. A Companhia poderá pagar ao seu acionista juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Na AGO realizada em 11 de abril de 2017, nosso acionista ratificou a distribuição no valor de R$63.057 como juros sobre o capital próprio, imputáveis aos dividendos.

Na AGOE realizada em 13 de abril de 2016, nosso acionista ratificou a distribuição no valor de R$44.643 como juros sobre o capital próprio, imputáveis aos dividendos.

Na AGOE realizada em 09 de abril de 2015, nosso acionista não deliberou a distribuição de valores a titulo de juros sobre o capital próprio.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Anual. No entanto, conforme

disposto pelo artigo 29 do Estatuto

Social, a Companhia poderá

levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação do

Conselho de Administração,

intercalares.

Conselho de Administração,

intercalares.

Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares. d) Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

A Lei das Sociedades por Ações

permite que a Companhia

suspenda a distribuição do

dividendo obrigatório caso o

Conselho de Administração informe

à Assembleia Geral que a

distribuição é incompatível com a

nossa condição financeira. O

Conselho Fiscal, se instalado, deve

emitir seu parecer sobre a

recomendação do Conselho de

Administração. Ademais, o

Conselho de Administração deverá

apresentar justificativa para a

suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma

acima mencionada, serão

destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o permita.

(18)

Ordinária 63.057.000,00 15/05/2017 44.643.000,00 05/05/2016

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 137.489.439,84 73.727.016,95 26/06/2016 42.053.586,11 29/12/2015

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 09/04/2015 10/04/2014

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 100,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 200.546.439,84 118.370.016,96 168.214.344,45

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Lucro líquido retido 0,00 0,00 126.160.758,34

Dividendo distribuído total _{200.546.439,84} _{118.370.016,95} _{42.053.586,11}

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _22,433875 _13,122607 _20,019226

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nos 3 últimos exercícios não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(20)

31/12/2016

2.255.973.000,00

Índice de Endividamento

2,37061599

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Soma do Passivo

Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(21)

Títulos de dívida Quirografárias 16.671.000,00 200.777.000,00 94.692.000,00 0,00 312.140.000,00

Empréstimo Garantia Flutuante 146.771.000,00 261.345.000,00 81.858.000,00 54.354.000,00 544.328.000,00

Observação

Total 163.442.000,00 462.122.000,00 176.550.000,00 54.354.000,00 856.468.000,00

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações relevantes

As dívidas junto ao BNDES possuem cláusula de aceleração do vencimento da dívida entre a EDP - Energias do Brasil e suas controladas diretas e indiretas. Ou seja, caso uma empresa do Grupo Econômico da EDP - Energias do Brasil venha a ficar inadimplente junto ao BNDES, as dívidas do BNDES junto ao grupo econômico podem sofrer aceleração do vencimento.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a) Com relação à Companhia

A Companhia não pode assegurar a renovação de seu contrato de concessão. A Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL pode penalizá-la por descumprimento de cláusulas de seu contrato de concessão e o valor total investido pode não ser recuperado caso sua concessão seja extinta

A Companhia realiza suas atividades de distribuição de energia elétrica segundo o Contrato de Concessão. A concessão da Companhia iniciou-se em 17 de julho de 1995, vencendo-se em 17 de julho de 2025, renovável no máximo por igual período a critério do Poder Concedente, mediante requerimento da Companhia, desde que determinadas condições sejam satisfeitas.

Adicionalmente, a ANEEL pode impor penalidades que incluem multas significativas (de até 2% do faturamento, correspondente aos últimos doze meses anteriores à lavratura do Auto de Infração) e sanções pela inobservância de qualquer condição legal e regulamentar vigente ou que venha a ser estabelecida, bem como as constantes no Contrato de Concessão. A ANEEL também pode extinguir a concessão antes do término de seu prazo se for descumprida qualquer das condições estabelecidas no Contrato de Concessão, no caso de decretação de falência ou dissolução ou por meio de expropriação, se for de interesse público.

Caso a ANEEL extinga a concessão antes do término do prazo, a indenização que será devida pela parte não amortizada do investimento pode não ser suficiente para que seja recuperado o valor total do investimento feito. A extinção antecipada ou a imposição de multas ou penalidades severas pela ANEEL pode ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Podemos não ter a capacidade de repassarmos integralmente os custos de nossas compras de energia elétrica e, para satisfazer à nossa demanda, poderíamos ser obrigados a firmar contratos de curto prazo para adquirir energia elétrica a preços consideravelmente mais altos do que em nossos contratos de compra de longo prazo

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a Companhia deve contratar com antecedência, por meio de licitações públicas, 100% das necessidades previstas em seu contrato para atender ao seu mercado nas respectivas áreas de concessão, estando autorizado a repassar até 105% desta energia aos consumidores, em um horizonte de cinco anos. Se errar na previsão de demanda comprando mais ou menos eletricidade do que o necessário e os ajustes permitidos pela legislação não forem suficientes para compensar esses erros de previsão, a Companhia pode ser impedida de repassar integralmente aos consumidores os custos das compras e vendas realizados no mercado de curto prazo (chamado também de mercado “spot”) a preços maiores ou menores do que aqueles celebrados em contratos de longo prazo e também poderá ser penalizada por não possuir lastro contratual de 100% de seu consumo. Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia estava sobrecontratada em 107%.

A ocorrência de quaisquer dessas hipóteses poderá gerar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia está sujeita a numerosas leis e regulamentações de segurança, saúde e meio ambiente que podem ficar mais rigorosas no futuro e resultar em mais responsabilidades e mais dispêndios de capital

As atividades da Companhia estão sujeitas a uma rigorosa legislação de segurança, saúde e meio ambiente aplicadas nas esferas Federal, Estadual e Municipal, assim como à fiscalização dos órgãos ambientais responsáveis pela implementação desta legislação e políticas correlatas. A legislação requer que a Companhia, entre outras coisas, obtenha licenças ou autorizações ambientais para a implantação de novos empreendimentos ou para a instalação e operação de novos equipamentos necessários para suas atividades. Os requisitos legais impostos pelas legislações vigentes tendem a ser mais restritivas com o tempo, visando sempre a mitigação de impactos ambientais. Consequentemente, o cumprimento das exigências legais torna-se mais difícil, porém não impossível de ser executada, ficando a empresa responsável pela constante adequação aos requisitos legais, para que assim, possa continuar com suas operações, satisfazendo as condições de regularidade, continuidade e eficiência na distribuição de energia. Pessoas físicas, organizações não governamentais e a comunidade em geral têm o direito de acompanhar e opinar sobre o processo de licenciamento por se tratar de um processo público, podendo inclusive propor medidas judiciais para suspendê-lo ou cancelá-lo, ou incitar as autoridades públicas para que o façam. Além disso, os órgãos ambientais, tanto municipal, estadual ou federal, podem aplicar sanções contra a Companhia, caso não sejam cumpridas as legislações de segurança, saúde e meio ambiente pertinentes. Estas sanções podem incluir, entre outros, a imposição de multas, a paralisação de obras e atividades e até mesmo o cancelamento de licenças. Além disso, o não cumprimento desta legislação pode também acarretar sanções criminais contra os acionistas e os administradores da Companhia, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os eventuais danos causados.

O não cumprimento da legislação de segurança, saúde e meio ambiente pode forçar a Companhia a incorrer dispêndios de capital e, por conseguinte, desviar recursos dos investimentos planejados, o que poderá ter efeito negativo em sua situação financeira e resultados operacionais.

A Companhia é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição de energia e as apólices de seguro podem não cobrir estes e outros danos integralmente

De acordo com a lei brasileira, a Companhia é objetivamente responsável por danos diretos e indiretos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição de eletricidade, como interrupções abruptas ou distúrbios oriundos dos sistemas de distribuição de energia elétrica.

Isso significa que a Companhia pode ser considerada responsável por quaisquer danos, independentemente de culpa ou dolo. Não podemos assegurar que nossas apólices de seguro cobrirão integralmente os danos resultantes da prestação inadequada de serviços de energia, o que poderá nos causar um efeito adverso em nossa situação financeira. Além disso, pode ser que não sejamos capazes de obter, no futuro, seguro nos mesmos termos que os atuais. Para mais informações sobre apólices de seguros, vide item 7.9 deste Formulário de Referência.

A cobertura de seguro da Companhia pode não ser suficiente para cobrir eventuais perdas

A Companhia mantém seguro para perdas resultantes de incêndio, inundações, e quebra de máquinas, em suas subestações, edifícios e instalações e para danos materiais incorridos como resultado de acidentes de transporte. Também conta com seguro de responsabilidade civil que cobre danos materiais, lesões corporais e danos morais sofridos por terceiros.

As apólices de seguro podem não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades em que a Companhia pode incorrer no curso habitual dos negócios. Além disso, pode ser que não seja capaz de obter, no futuro, seguro nos mesmos termos que os atuais. Para mais informações vide item 7.9 deste Formulário de Referência.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Se a Companhia não conseguir controlar as suas perdas de energia, os resultados operacionais e a sua situação financeira poderão ser prejudicados

A Companhia está sujeita a dois tipos de perda de energia: perdas técnicas e perdas não técnicas. As perdas técnicas acontecem no curso normal da distribuição de eletricidade, já que parte da eletricidade que fornece aos seus usuários inevitavelmente se dissipa no curso da distribuição. As perdas não técnicas são o resultado de conexões ilegais, fraudes, erro na medição de consumo e de faturamento, cujo fornecimento não tenha sido faturado. O total das perdas (técnicas e não técnicas) da Companhia como porcentagem da energia total requerida em 2016, 2015, e 2014 representou, respectivamente, 13,9%, 13,5% e 13,7%. Além disso, medidas governamentais futuras em reposta a eventuais desequilíbrios entre a oferta e demanda de energia podem resultar em aumentos nas perdas de energia, na medida em que as tarifas aumentem ou que os consumidores tenham que diminuir seu consumo compulsoriamente.

Os níveis de perdas de energia reconhecidos pela ANEEL são definidos nos processos de revisão tarifária e aplicados durante o ciclo tarifário. As perdas que excederem os limites estabelecidos pela ANEEL não podem ser repassadas aos seus consumidores.

Como a Companhia não pode repassar aos seus clientes a totalidade dos custos com perdas por meio de aumentos de tarifa, aumentos nas perdas podem afetar negativamente a situação financeira da Companhia e os seus resultados operacionais

Decisões adversas em processos judiciais, arbitrais ou administrativos podem afetar negativamente os resultados das operações da Companhia

Figuramos como réu em processos judiciais, arbitrais e administrativos. A Companhia poderá ainda vir a ser parte em processos judiciais e/ou administrativos, envolvendo, entre outras, questões tributárias, regulatórias, ambientais, cíveis e trabalhistas referentes à atuação da Companhia. A Companhia não pode garantir que os resultados de tais processos lhe serão favoráveis ou, ainda, que os riscos inerentes a tais ações estejam plenamente provisionados, mesmo as análises dos valores estimados e riscos estarem sendo realizados conforme determina o CPC 25. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montantes superiores aos das provisões, poderemos ter um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Para uma descrição dos nossos principais processos judiciais, administrativos e arbitrais, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais

Os bens que não estejam vinculados diretamente à operação da concessão podem assegurar eventual discussão extrajudicial ou judicial na forma da legislação em vigor, contudo uma parte significativa dos bens da Companhia especialmente a sua rede de distribuição de energia está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estariam disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos do contrato de concessão da Companhia e da legislação.

Além disso, o valor a que a Companhia tem direito a título de indenização do Poder Concedente em caso de extinção antecipada da sua concessão pode ser menor do que o valor investido dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

As obrigações da Companhia relativas a benefícios definidos podem ser maiores do que estimado atualmente e, como resultado, pode ser que a Companhia seja obrigada a fazer contribuições adicionais aos planos de pensão e de assistência médica e outros benefícios a aposentados, do tipo “Benefício Definido”, dos seus funcionários

Em 31 de dezembro de 2016, os ativos da Companhia decorrentes de seus planos de pensão do tipo “Benefício Definido” excederam as obrigações de seus respectivos planos em R$43. Com relação aos benefícios definidos de assistência médica e outros benefícios a aposentados, as obrigações em 31 de

dezembro de 2016 somam R$620.773. Se os pressupostos atuariais que a Companhia adota

mostrarem-se incorretos, ou em caso de reduções nas taxas de juros por longos períodos de tempo, aumento na taxa de inflação médica, reduções dos valores de mercado dos títulos mantidos pelos planos ou de outras adversidades, o déficit atuarial dos benefícios pode aumentar substancialmente, afetando, com isso, as previsões de tempo e nível das contribuições em dinheiro que a Companhia precisará fazer aos planos de pensão e de assistência médica e outros benefícios a aposentados, do tipo “Benefício Definido”, dos seus funcionários, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Nossas dívidas podem ser vencidas antecipadamente

Somos parte em diversos contratos financeiros, vários dos quais nos exigem manter certos índices financeiros ou cumprir obrigações específicas. Qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações, que não seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores, resultará no vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossos contratos de financiamento, caso ocorra um evento de vencimento antecipado que não seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

A redução na nossa classificação de risco de crédito pode afetar de modo adverso a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital

As agências de classificação de risco de crédito Moody’s e Standard and Poor’s atribuem cada uma, notas (rating) à Companhia e seus títulos de dívida sob as perspectivas nacional e global. Os ratings refletem, entre outros fatores: (i) a perspectiva para o setor elétrico brasileiro; (ii) as condições hídricas do país; (iii) a conjuntura política e econômica; (iv) risco país; e (v) a nota de classificação de risco e perspectivas para o controlador da Companhia. Caso nossos ratings sejam rebaixados devido a qualquer fator externo, desempenho operacional ou níveis de dívida elevados, um cenário possível seria a elevação do custo de capital e/ou inclusão de covenants financeiros nos instrumentos que regulem novas dívidas. Além disso, nossos resultados operacionais, financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros poderiam ser adversamente impactados.

Consumidores usuários da rede da Companhia podem deixar de utilizá-la

Parte significativa da nossa receita operacional líquida é proveniente do pagamento da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição - TUSD pela utilização das redes de distribuição da Companhia por geradores, consumidores livres e especiais situados em sua área de concessão. Se tais usuários decidirem por conectarem suas instalações elétricas diretamente à Rede Básica, sofreremos uma perda de faturamento. Não podemos assegurar que nossos maiores clientes, geradores e consumidores livres, não estejam avaliando atualmente a possibilidade de conectarem-se diretamente à Rede Básica ou de implantar projetos de autoprodução de energia, o que, em qualquer caso, poderá afetar substancial e adversamente os resultados operacionais.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

b) Com relação à sua controladora, direta ou indireta, ou grupo de controle

A EDP - Energias do Brasil pode não conseguir implementar integralmente a sua estratégia de negócios

A capacidade de implementar a estratégia de negócios da EDP - Energias do Brasil depende de vários fatores. A implementação da estratégia de ampliar a atuação no segmento de geração e transmissão depende da sua capacidade de: (i) obter o direito de construir novos projetos de geração e transmissão por meio de licitações conduzidas de acordo com Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico; (ii) concluir a construção dos atuais projetos de geração e transmissão; e (iii) adquirir ativos de energia hidrelétrica e/ou termoelétricas em projetos ou em operação, assim como aumentar a participação em ativos nos quais a EDP - Energias do Brasil seja acionista.

A implementação da estratégia da EDP - Energias do Brasil para desenvolver as atividades de comercialização de energia depende da sua capacidade de: (i) sermos flexíveis para operar em um mercado altamente competitivo; e (ii) gerenciar os riscos de mercado inerentes ao comércio de energia.

Com relação à distribuição, a estratégia depende da capacidade da EDP - Energias do Brasil em manter investimentos na eficiência operacional, a fim de melhorar os indicadores de qualidade e serviços, e diminuir os custos de operação do negócio além de mantermos os investimentos na rede de distribuição de energia elétrica.

Quaisquer desses fatores podem prejudicar a capacidade da EDP - Energias do Brasil de executar a sua estratégia de negócios.

O crescimento da EDP - Energias do Brasil por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações governamentais ou políticas relacionadas a concessões de usinas de geração e de linhas de transmissão no Brasil

A EDP – Energias do Brasil poderá, eventualmente, participar na licitação para recebimento de outorgas de geração ou de transmissão. Em seus editais, o Poder Concedente impõe requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. A EDP - Energias do Brasil não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de usinas de geração ou empreendimentos de transmissão estão sujeitas à alteração, tanto no âmbito federal quanto estadual. A EDP - Energias do Brasil não pode assegurar com qual periodicidade os processos licitatórios relativos a novas usinas de geração ou empreendimentos de transmissão de energia irão de fato ocorrer. Caso referidos processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou venham a ocorrer em termos que não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a EDP - Energias do Brasil e o acionista controlador, os mesmos buscarão outras formas para garantia sua expansão, como aquisições e desenvolvimento de novos projetos visando garantir a expansão e diversificação do plano de investimentos e, consequentemente, limitando ou reduzindo o risco de queda no preço de mercado das suas ações.

c) Com relação aos seus acionistas

Para uma descrição dos riscos relacionados aos acionistas da Companhia, veja o subitem “b” do item 4.1 deste Formulário de Referência.

d) Com relação às suas controladas ou coligadas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

e) Com relação aos seus fornecedores

Em relação aos fornecedores relacionados ao fornecimento de energia elétrica, pode haver fatores de risco referentes à regulação do setor de atuação da Companhia, e estes estão indicados no subitem “h” abaixo.

Em relação aos fornecedores de materiais e serviços, podemos incluir riscos da seguinte natureza:

• Riscos de atuação contra o nosso Código de Ética: Podemos não ser capazes de garantir

que os todos nossos fornecedores atuem em conformidade com todos os nossos princípios e Código de Ética; e

• Risco de concentração de mercado: Podemos não ser capazes de garantir que todos os

itens/serviços necessários para nossa operação tenham disponibilidade de contratação suficiente para não haver concentrações de mercado ou dependência de fornecimento.

f) Com relação aos seus clientes

O recebimento de pagamentos devidos à Companhia poderá ser prejudicado caso a capacidade de pagamento dos clientes se deteriore

O recebimento de pagamentos pela distribuição de energia depende da contínua capacidade creditícia dos clientes da Companhia e da capacidade da Companhia cobrar as quantias por eles devidas. Se a capacidade de pagamento dos clientes da Companhia diminuir, o negócio, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente.

g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atua

Tendo em vista que as atividades da Companhia são reguladas, os fatores de risco referentes ao seu segmento de atuação estão indicados no subitem “h” abaixo, relacionado a risco de regulação.

Nossos resultados operacionais dependem das condições hidrológicas existentes. As más condições hidrológicas podem afetar negativamente os resultados de nossas operações

Somos dependentes das condições hidrológicas existentes no Brasil, país em que operamos. Em 2016, de acordo com dados do Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), aproximadamente 60,9% da energia elétrica consumida no Brasil foi fornecida por Usinas Hidrelétricas.

O Brasil está sujeito às condições hidrológicas imprevisíveis, com desvios não cíclicos da média pluviométrica. A fim de compensar as más condições hidrológicas e manter os níveis de segurança nos reservatórios e os níveis de fornecimento de energia elétrica, o ONS poderá despachar usinas termoelétricas. A substituição da geração hidrelétrica pela geração termoelétrica pode causar resultados adversos em nosso segmento de distribuição devido aos custos adicionais de aquisição de energia quando o ONS despacha usinas termelétricas por ordem de mérito, e de custos extraordinários, como componentes do Encargo de Serviço do Sistema - ESS, relacionados a segurança energética, ou ESS-SE, quando essas usinas são despachadas fora da ordem de mérito. Esses custos adicionais poderão ser repassados pelos distribuidores aos consumidores por meio de aumentos na tarifa nos ajustes anuais futuros ou revisões periódicas, conforme permitido pela autoridade regulatória. Contudo, poderá haver uma incompatibilidade de fluxo de caixa no período intermediário, uma vez que as distribuidoras terão que arcar com estes custos imediatamente, enquanto as tarifas são reajustadas apenas mais tarde.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em janeiro de 2015, o setor elétrico começou a implementar um mecanismo de “bandeiras tarifárias” mensais, em que as faturas dos consumidores podem estar sujeitas a acréscimos tarifários mensais, quando os custos de fornecimento atinjam certos níveis, permitindo que os consumidores adaptem seu uso para os custos de energia atuais. As receitas cobradas sob o sistema das bandeiras tarifárias são reembolsadas às companhias distribuidoras com base no seu custo de energia relativa do período. Devido às condições hidrológicas desfavoráveis observadas desde 2013, bandeiras tarifárias vermelhas têm sido aplicadas desde a introdução deste sistema.

Os mecanismos e ajustes tarifários impostos pelo poder executivo decorrentes da escassez hidrológica podem não ser suficientes para gerar receitas adicionais para cobrir os custos adicionais decorrentes do fornecimento de energia termelétrica, sendo que as distribuidoras podem ainda correr o risco de descasamento de fluxo de caixa no curto prazo.

Em 1° de fevereiro de 2016, por meio da Resolução Homologatória nº 2016, a ANEEL estabeleceu novos critérios para o adicional de tarifa e o funcionamento do Sistema de Bandeiras Tarifárias:

• Bandeira Verde: utilizada nos meses em que o valor do Custo Variável Unitário – CVU da

última central a ser despachada for inferior ao valor de 200 R$/MWh; A partir de 1° de fevereiro de 2016, o CVU da última central a ser despachada passou a ser inferior ao valor de 211,28 R$/MWh, sem acréscimo de valores na tarifa de energia;

• Bandeira Amarela: utilizada nos meses em que o valor do Custo Variável Unitário – CVU

da última central a ser despachada for igual ou superior a 200 R$/MWh e inferior ao valor máximo do Preço de Liquidação de Diferenças – PLD na época, de 388,48 R$/MWh. Para o período de 1° de janeiro até 1° de março de 2015, o acréscimo proporcional ao consumo ascende a R$1,50 por 100 kWh. A partir de 2° de março de 2015, o acréscimo proporcional ao consumo ascende a R$2,50 por 100 kWh; A partir de 1° de fevereiro de 2016, o intervalo de CVU da última central térmica a ser despachada passou a ser igual ou superior a 211,28 R$/MWh e inferior a 422,56 R$/MWh, valor máximo do PLD, atualmente, com acréscimo proporcional ao consumo de R$1,50 por 100 kWh;

• Bandeira Vermelha: utilizada nos meses em que o valor do CVU da última central a ser

despachada for igual ou superior ao valor máximo do PLD. Para o período de 1° de janeiro até 1° de março de 2015, o acréscimo proporcional ao consumo ascende a R$3,00 por 100 kWh. A partir de 2° de março de 2015, o acréscimo proporcional ao consumo ascende a R$5,50 por 100 kWh. Após 1° de setembro de 2015, conforme determinado pela Resolução Homologatória ANEEL n°1.945 de 28° agosto de 2015, ocorreu a aprovação da redução do valor para R$4,50 por 100 kWh. Após 1° de fevereiro de 2016, a bandeira vermelha foi dividida em Patamar 1 e Patamar 2. A Bandeira Vermelha Patamar 1 será acionada nos meses em que o valor do CVU da última usina a ser despachada for igual ou superior ao valor-teto do PLD, de 422,56 R$/MWh e for inferior ao valor de 610,00 R$/MWh, com acréscimo proporcional ao consumo de R$3,00 por 100 kWh. A Bandeira Vermelha Patamar 2 será acionada nos meses em que o valor do CVU da última usina a ser despachada for igual ou superior ao valor de 610,00 R$/MWh, com acréscimo proporcional ao consumo de R$4,50 por 100 kWh.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

h) Com relação à regulação dos setores em que a Companhia atua

Eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar de maneira adversa as empresas do setor de energia elétrica, inclusive os negócios e os resultados da Companhia

A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia - MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores tem, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios da Companhia, inclusive a influência sobre as modalidades, termos e condições dos contratos de compra e venda de energia que estamos autorizados a celebrar. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor de energia, como a Medida Provisória nº 144/2003, convertida na Lei nº 10.848 de 15 de março de 2004, Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e as regras aplicáveis à compra e venda de energia elétrica no Brasil.

O Governo Federal inseriu modificações relevantes nas regulamentações que incidem sobre o setor de energia elétrica, em particular, a Medida Provisória nº 579/2012 que foi convertida na Lei nº 12.783/2013. A nova legislação versa sobre as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, sobre a redução dos encargos setoriais e sobre a modicidade tarifária.

Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os resultados financeiros e operacionais poderão ser adversamente afetados.

As receitas operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas por decisões desfavoráveis da ANEEL com relação às suas tarifas

As tarifas da Companhia são determinadas pela ANEEL, considerando dispositivos do Contrato de Concessão baseado na lei brasileira, a qual estabelece um mecanismo de limite de preço que permite ajustes nas seguintes circunstâncias: (i) o reajuste anual, projetado para compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas e transferir aos consumidores certas mudanças na estrutura de custo que estão fora do controle da Companhia; (ii) a revisão periódica, que ocorre em períodos que variam de três a cinco anos calculada de maneira a contemplar as alterações na estrutura de custos e de mercado, com o objetivo de preservar o equilíbrio econômico-financeiro da concessão; e (iii) a revisão extraordinária, que pode ocorrer a qualquer tempo independentemente dos reajustes e revisões anteriormente mencionados, se houver alterações significativas comprovadas nos nossos custos e/ou modificação ou extinção de tributos e encargos posteriores à assinatura do contrato, quando comprovado o seu impacto sobre os custos da concessionária.

A ANEEL, além de determinar as tarifas, possui o poder discricionário de alterar as metodologias utilizadas nas revisões periódicas, criando uma grande incerteza nas operações de nossos negócios de distribuição e podem resultar em tarifas de fornecimento de energia elétrica inferiores às pleiteadas pela Companhia, afetando negativamente nossa situação financeira e nossos resultados.

As tarifas de distribuição, ainda que determinadas pela ANEEL, podem ser questionadas judicialmente, o que pode interferir na receita da Companhia

Não obstante as revisões e reajustes tarifários da Companhia estarem sujeitos à aprovação da ANEEL, bem como aos limites estabelecidos em seu Contrato de Concessão e na legislação brasileira, as decisões da ANEEL acerca das tarifas da Companhia podem ser objeto de contestação judicial, inclusive pelo Ministério Público, na defesa dos interesses difusos dos consumidores da área de concessão da Companhia, dada a natureza de serviço público da atividade de distribuição de energia elétrica. Neste sentido, eventuais questionamentos de aumentos tarifários concedidos pela ANEEL podem afetar a capacidade financeira da Companhia.