5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 46
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 37 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
41
4.1 - Descrição dos fatores de risco 25
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 36
4.7 - Outras contingências relevantes 44
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 45
4.5 - Processos sigilosos relevantes 42
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
43
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 23
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 22
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10
3.4 - Política de destinação dos resultados 13
3.1 - Informações Financeiras 8
3.2 - Medições não contábeis 9
3.7 - Nível de endividamento 21
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 20
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 19
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 85 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 86
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 82
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 80
8.4 - Outras informações relevantes 84
8.3 - Operações de reestruturação 83
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 77
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 76
7.9 - Outras informações relevantes 79
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 78
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 73
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 68
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 67
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 72
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 69
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 57
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 56
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 61
6.7 - Outras informações relevantes 66
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 65
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 54
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 50
5.4 - Outras informações relevantes 55
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 166 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 167 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 164
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 157
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 161
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 168 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 178 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
180
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 154
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 156
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 126
10.5 - Políticas contábeis críticas 132
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 121
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 103
10.2 - Resultado operacional e financeiro 118
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
145
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 148
10.10 - Plano de negócios 149
10.11 - Outros fatores com influência relevante 153
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 146
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 147
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
87 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 99
9.2 - Outras informações relevantes 102
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 221
14.1 - Descrição dos recursos humanos 220
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 222
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
215 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
214
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
216
13.16 - Outras informações relevantes 218
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
217 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 205 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
207 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 196 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 200
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 208
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
211 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
212 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
213 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 209 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
210
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
194 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
181
12.12 - Outras informações relevantes 195
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
246 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 247
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 249
18.1 - Direitos das ações 243
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
245
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 251
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 240
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 241
17.5 - Outras informações relevantes 242
17.1 - Informações sobre o capital social 238
17.2 - Aumentos do capital social 239
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
233
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 235
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
236
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 227
15.4 - Organograma dos acionistas 228
15.1 / 15.2 - Posição acionária 224
15.7 - Outras informações relevantes 232
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 230 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 229
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 223
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 268 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
267
22.4 - Outras informações relevantes 270
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
269
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
264 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 263
21.4 - Outras informações relevantes 266
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
265
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 262
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 261
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 257
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 256
19.4 - Outras informações relevantes 260
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
259
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
253 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 252
18.10 - Outras informações relevantes 255
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 254
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Dennis Braz Gonçalves Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Dóris Beatriz França Wilhelm
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Pedro Jaime Cervatti 30/06/2009 a 17/04/2012 655.644.058-20 Av. Borges de Medeiros, 2233, 8. andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150, Telefone (51) 33036000, Fax (51) 33033001, e-mail: pcervatti@kpmg.com.br
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0005-52
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Período de prestação de serviço 15/03/2004 a 17/04/2012
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não se aplica
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não se aplica
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, com o objetivo de emitir parecer contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado, através de revisões trimestrais e anuais.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
R$ 155.000,00 (cento e cinquenta e cinco mil reais)
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Luis Carlos de Souza 18/04/2012 612.539.289-91 Rua Mostardeiro, 322, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (051) 32045500, Fax (051) 32045699, e-mail: luis.c.souza@br.ey.com
Justificativa da substituição Rodízio de auditores Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
R$ 392.800,00 (trezentos e noventa e dois mil e oitocentos reais)
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Forjas Taurus S.A. para o exercício a findar em 31/12/2012, bem como revisões intermediárias para os trimestres 31/03, 30/06 e 31/09/12.
Período de prestação de serviço 18/04/2012
2.3 - Outras informações relevantes
Definições
Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos “Companhia”, “Nós”, “nosso” e “nossa” para nos referirmos à Forjas Taurus S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado.
Administração O Conselho de Administração e a Diretoria, em conjunto.
Adoção de
Governança Adicional
A adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
AGE/AGESP Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da
Companhia.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Bonificação A capitalização de reservas, no montante total de R$
18.000.000,00, provenientes da conta Reserva para Investimentos, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2011.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Desdobramento de
Ações ou
Desdobramento
O desdobramento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 1:29, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, aprovado, em conjunto com o subsequente Grupamento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011.
Dívida da Polimetal Endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal antes da implementação da Reestruturação, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00.
Drop-Down/
Incorporação de
Companhias
A quarta etapa da Reestruturação, a qual consiste em futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus, de modo a implementar a Segmentação.
Estatuto Social ou
Estatuto
Nosso estatuto social.
Formulário de Referência
Este formulário de referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
Grupamento de Ações ou Grupamento
O grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, subseqüente ao Desdobramento, aprovado,
2.3 - Outras informações relevantes
em conjunto com o Desdobramento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011.
Incorporação de Ações da Taurus
A primeira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.
Incorporação de Ações da Polimetal
A terceira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, transformando definitivamente a Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A..
Incorporações de
Ações
A Incorporação de Ações da Taurus em conjunto com a subsequente Incorporação de Ações da Polimetal.
Instrução CVM 480 Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada.
Invespar A Invespar Investimentos e Participações Ltda..
Lei das S.A. ou Lei das Sociedades por Ações
A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Nível 2 Segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA.
Pessoas Sujeitas à
Restrição
Em conjunto: (i) a Companhia, (ii) os seus acionistas controladores, (iii) os seus administradores (conselheiros de administração, diretores e conselheiros fiscais), (iv) os seus ex-administradores e (v) empregados, executivos e/ou quaisquer outras pessoas da Companhia assim indicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu exclusivo critério.
Polimetal A Polimetal Participações S.A..
Política de Divulgação A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2002.
Política de Negociação A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de 2011.
Reestruturação A reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua antiga
controladora direta, a Polimetal, compreendendo as cinco etapas a seguir descritas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate parcial de ações de
2.3 - Outras informações relevantes
emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente e definitiva conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação da segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas, a ser implementada por meio de futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aprovada na AGE/AGESP, realizada no dia 27 de maio de 2011, e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de julho de 2011.
Resgate de Ações ou Resgate
A segunda etapa da Reestruturação, a qual consiste no resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00.
Segmentação A segregação das atividades da Companhia em Segmento Taurus e
Segmento Polimetal, mediante aumentos de capital subsequentes, conferindo maior dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos.
Segmento Polimetal As atividades de fabricação e comercialização relativas aos
negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas.
2.3 - Outras informações relevantes
Segmento Taurus As demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados
exclusivamente à fabricação de armas.
Valores Mobiliários Em conjunto: (i) qualquer valor mobiliário de emissão da
Companhia, tais como ações, debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; e (ii) qualquer título, contrato ou acordo referenciado a qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como contratos de derivativos e/ou opções de compra e venda futura.
Resultado Líquido por Ação 0,286000 0,579800 0,501500 Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
2,520000 3,590000 3,880000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
128.976.510 128.234.160 106.861.800
Resultado Líquido 37.315.000,00 70.276.000,00 52.020.000,00
Resultado Bruto 264.268.000,00 279.097.000,00 287.458.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
617.968.000,00 609.119.000,00 657.216.000,00
Ativo Total 1.126.657.000,00 999.861.000,00 919.331.000,00
Patrimônio Líquido 325.235.000,00 460.579.000,00 414.823.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
3.2 - Medições não contábeis
Consolidado - IFRS
2011 2010 2009
Receita Líquida 617.968 609.119 657.216
Custos das vendas (353.700) (330.022) (369.758)
Lucro bruto 264.268 279.097 287.458
(Despesas) receitas operacionais (163.293) (174.357) (183.707)
Despesas de vendas (90.494) (95.112) (94.122)
Despesas administrativas e gerais (65.706) (67.746) (75.417)
Outras despesas operacionais, líquidas (8.999) (13.252) (14.168)
Resultado de esquivalência patrimonial 1.906 1.753 2.180
EBITDA e MARGEM EBITDA - Informações consolidadas (Valores em milhares de reais)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Resultado antes do resultado financeiro e dos
impostos 100.975 104.740 105.931 Depreciação e Amortização (27.605) (26.564) (24.761) EBITDA 130.820 136.533 134.462 Margem EBITDA 21,20% 22,40% 20,50%
A Emissora elabora e divulga, trimestral e anualmente, o EBITDA consolidado como
uma informação adicional as demonstrações contábeis. A Companhia entende que
esta informação torna mais visível a análise da capacidade de pagamento de seus
passivos; da manutenção de seus investimentos e do gerenciamento da necessidade
de seu capital de giro.
Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no
Brasil, uma medida de fluxo de caixa operacional, a Administração o utiliza para
mensurar seu desempenho operacional. Adicionalmente, a Companhia entende que
determinados investidores e analistas financeiros utilizam este índice como indicador
de desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
1. Contratação de nova Auditoria Externa
A contar de abril de 2012, a Ernst &Young Terco Auditores Independentes S.S. foi contratada pela Companhia, para os serviços de auditoria externa independente, em cumprimento ao rodízio obrigatório, de acordo com a Instrução CVM 509/11, e com a deliberação em Reunião do Conselho de Administração datado de 17 de abril de 2012.
2. Captação de linha de crédito internacional
Comunicado ao Mercado de 03 de abril de 2012, da contratação de empréstimo, na modalidade Revolving Line of Credit Facility (Facilidade de Linha de Crédito Rotativa), pela controlada Taurus Holdings, Inc. e suas subsidiárias, no valor de USD 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos), com prazo de 5 (cinco) anos e custos competitivos.
3. Aquisição da Heritage Manufacturing INC. (“HERITAGE”)
Em reunião realizada em 30 de abril de 2012, o Conselho de Administração deliberou por unanimidade, a aquisição por parte de Taurus Holdings, Inc. (“TH”), sociedade controlada por esta Companhia, sediada na cidade de Miami, Estado da Florida, USA, de uma empresa norte-americana, denominada Heritage Manufacturing, Inc. (“HERITAGE”), igualmente sediada na cidade de Miami, Estado da Florida, autorizando a Diretoria Executiva da TH a realizar os atos necessários para concretizar a compra da HERITAGE.
A operação foi recomendada pela Diretoria da TH e pela Diretoria desta Companhia fundamentada na análise de que nos últimos anos o mercado americano permanece estável na venda de armas e que a aquisição de empresas do segmento de armas propiciará crescimento e aumento do market share, passando a atuar também em nichos de mercado. Além disso, a HERITAGE passou por uma Due Dilligence, efetuada por Berkowitz Dick Pollack & Brandt, sem que fossem encontradas diferenças nos balanços previamente apresentados. Em 02 de maio de 2012 a Companhia divulgou Fato relevante anunciando aos acionistas e ao mercado em geral, a aquisição da HERITAGE de Opa Locka, Florida, uma empresa que orgulhosamente produz uma lenda americana, o revólver Single Action, pelo valor de US$ 10,000,000.00 (Dez milhões de Dólares Americanos), a ser pago em duas parcelas: US$ 9,000,000.00 em 30-04-2012 e US$ 1,000,000.00 até 30-04-2013.
O valor do investimento já foi previsto no Orçamento de Capital de 2012, recentemente aprovado em Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2012. O recurso para essa aquisição será oriundo da contratação de uma linha de crédito internacional pela subsidiária da Taurus nos EUA, com prazo de 5 anos e custos competitivos, conforme Comunicado ao Mercado informado em 03 de abril de 2012.
A Heritage Manufacturing foi fundada em 1992 por Jay Bernkrant e sua esposa, Maria Diaz, e suas armas de fogo foram rapidamente reconhecidas por sua notável precisão, qualidade e valor. Com a combinação do aclamado Rough Rider 22LR e revólver Magnum 22, esta aquisição é um grande complemento aos nossos produtos Taurus e Rossi e um ajuste perfeito com nossa estratégia de crescimento por aquisição e parcerias com empresas que
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
compartilham nossa competência de oferecer armas de fogo a preços acessíveis para todos os atiradores.
A Taurus continua a investir nos esportes de tiro e a HERITAGE traz acessibilidade para qualquer pessoa, além do fato, que esses produtos irão manter nossos clientes de caça, plinking (tiro ao alvo informal) e cowboy- action shooting (prática de tiro em alvos) e diversão em família.
Em 03 de maio de 2012, a Companhia divulgou um Comunicado ao Mercado em resposta ao Ofício BM&FBovespa GAE/CREM 2065 de 02-05-12, com cópia para a CVM, informando que a aquisição da HERITAGE não foi aprovada em Assembleia Geral pelos acionistas da Companhia e, considerando o exposto a seguir, entendia que a ratificação da referida Aquisição era desnecessária à luz do disposto no Artigo 256 da Lei das S.A., uma vez que:
(1) em atendimento ao critério “investimento relevante”:
(i) a Taurus Holdings, Inc. (“TH”), sociedade cujo capital social é integralmente detido pela Companhia, sediada na Cidade de Miami, Estado da Florida, USA, adquiriu, em 30.04.2012, 100 (cem) ações, representativas de 100% do capital social da HERITAGE, pelo valor de US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares americanos) ou, aproximadamente, R$19.000.000,00 (dezenove milhões de reais);
(ii) em 31.12.2011, data de encerramento do último exercício social da Companhia precedente a esta Aquisição, o patrimônio líquido da Companhia era de R$325.200.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões e duzentos mil reais); e
(iii) o investimento indireto da Companhia na HERITAGE representa, portanto, 5,9% do patrimônio líquido da Companhia para o exercício social encerrado em 31.12.2011 e, dessa forma, não se caracteriza como relevante, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 247 da Lei das S.A.
(2) o preço da Aquisição da HERITAGE, de US$100.000,00 (cem mil dólares americanos) por ação, não ultrapassa 1,5 vezes (uma vez e meia) o maior dos 3 (três) valores de que trata o Inciso II do Caput do Artigo 256 da Lei das S.A., considerando que:
(i) não se aplica o parâmetro de cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado da sociedade adquirida, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da contratação, considerando que a HERITAGE era e é uma sociedade fechada e, portanto, sem cotação em mercado bursátil;
(ii) o valor de 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação da HERITAGE é de US$261.825,00 (duzentos e sessenta e um mil, oitocentos e vinte e cinco dólares americanos), considerando a média de lucro líquido anual por ação da HERITAGE referente aos exercícios sociais findos em 31.12.2011 e 31.12.2010, tendo em vista que os valores unitários do lucro líquido anual por ação de tais exercícios foram, respectivamente, de US$22.060,00 (vinte e dois mil e sessenta dólares americanos) e de US$12.850,00 (doze mil, oitocentos e cinquenta dólares americanos); e
(iii) o laudo de avaliação do patrimônio líquido a mercado da HERITAGE não foi contratado, considerando que o comando constante do Inciso II do Artigo 256 da Lei das S.A. fixa um teto, a saber, não ultrapassar uma vez e meia “o maior dos 3 (três) valores”, de forma que a definição do valor de patrimônio líquido a mercado será indiferente para a conclusão acerca da desnecessidade de realizar Assembleia Geral para ratificação da Aquisição.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
A respeito do critério estabelecido no Inciso II do Caput do Artigo 256 da Lei das S.A., ressaltamos, por fim, que o preço de aquisição das ações de emissão da HERITAGE (US$100.000,00 por ação) não poderia ser (e não é) superior a US$392.737,50 por ação (valor este que representa uma vez e meia o valor de quinze vezes o lucro líquido anual por ação da HERITAGE, conforme Artigo 256, II, “C” da Lei das S.A.). Dessa forma, ainda que fosse apurado o valor de patrimônio líquido a mercado da HERITAGE, conforme Artigo 256, II, “B” da Lei das S.A., não haveria qualquer efeito prático, tendo em vista que: sendo este valor maior do que o valor de lucro líquido anual por ação, o limite previsto no referido Inciso II apenas aumentaria; e, sendo este valor menor, o valor a ser utilizado continuaria sendo o do lucro líquido anual por ação (por ser o maior dos valores).
3.4. Política de destinação dos resultados dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
Descrever a política de destinação dos resultados:
3.4. a) Regras sobre retenção de lucros:
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 nos artigos
descritos abaixo, as regras sobre retenção de lucros são:
Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
Artigo 37 - Feitas as deduções referidas no Artigo 36 supra, será destacada uma participação aos administradores, em montante equivalente a
até 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração global anual.
Parágrafo 1º - Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 38 deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos administradores, nos termos deste Artigo, será rateada entre seus membros, por deliberação do
Conselho de Administração.
Artigo 38 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social, será diminuído ou acrescido dos
seguintes valores, nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, combinado com os artigos 195 e 195-A, todos da Lei nº 6.404/76:
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal;
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e
III. importância destinada para formação da reserva de incentivos fiscais.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo, quantia não
inferior a 35% (trinta e cinco por cento).
Parágrafo 2º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, referido no Parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Parágrafo 3º – Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de
exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
Artigo 39 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores poderá ser transferida a uma Reserva
de Lucros para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela
Assembleia Geral.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de
lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à
integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa o que segue no que tange às regras sobre retenção de lucros:
Artigo 28 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
Artigo 29 - Feitas as deduções referidas no artigo 28 supra, será destacada uma participação aos Administradores, em montante equivalente a
10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração anual, se este limite for menor.
Parágrafo 1º - Os Administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 30 infra.
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos Administradores, nos termos deste artigo, será rateada entre seus membros, de comum acordo.
Artigo 30 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 28 e 29, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores,
nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976:
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal; e
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.
III.regras sobre distribuição de dividendos:
Art. 30 - Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do “caput” deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo,
quantia não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), observando-se o seguinte:
3.4 - Política de destinação dos resultados
a) as ações preferenciais receberão, primeiro, do dividendo que vier a ser distribuído, um valor ao menos igual a 6% (seis por cento)
sobre o capital próprio a essa espécie de ações;
b) o saldo será distribuído às ações ordinárias até o mesmo valor pago às ações preferenciais; e
c) o excedente, se houver, será proporcionalmente distribuído às ordinárias e preferenciais.
Parágrafo 2º – O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado, por seu
montante líquido do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório previsto neste artigo.
Parágrafo 3º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar.
Parágrafo 4º – Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder à soma dos seguintes valores:
a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e
b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte.
Parágrafo 5º – Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de
exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
Artigo 31 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores será transferida a uma Reserva para
Investimentos, destinada a investimentos que venham a integrar o Ativo Circulante ou Permanente da companhia.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, não poderá ultrapassar o valor do capital social
realizado. Atingido esse limite, a Assembléia
deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de
dividendos.
A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas anteriormente poderá ser transferida a uma Reserva de Lucros
para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral. O
saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar,
não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou
aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Retenção de lucros
Em complemento à política de destinação de lucros adotada pela Companhia, retenções de lucros são efetuadas com base no Orçamento de
Capital aprovado pelo Conselho de Administração e propostos para aprovação nas Assembleias Gerais, com o objetivo de servir como uma das
fontes de recursos para investimentos. Nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram retidos na conta reserva de investimentos nas
reservas de lucros, os seguintes valores:
31/12/11 R$ 23.707 mil
31/12/10 R$ 48.811 mil
31/12/09 R$ 38.683 mil
A retenção de lucros é calculada após a retenção de 5% do lucro líquido do exercício na forma de reserva legal, e após a eliminação dos 35%
mínimos obrigatórios para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio (cálculo conforme solicitado no item 3.6).
3.4. b) regras sobre distribuição de dividendos
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a distribuição a
título de dividendo aos acionistas é em quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do
art. 38 Parágrafo 1º e a Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, a distribuição aos acionistas título de dividendo, é em quantia não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do art. 30 Parágrafo 1º.
Em complemento às regras sobre distribuição de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram
distribuídos os seguintes valores de dividendos: (representam efetivamente o mínimo previsto no Estatuto da Companhia).
31/12/11 R$ 14.252 mil
31/12/10 R$ 20.465 mil
31/12/09 R$ 14.025 mil
3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4. c) periodicidade das distribuições de dividendos; e
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a periodicidade
de distribuição dos dividendos é prevista:
Artigo 35 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão
levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à
Assembleia Geral dos acionistas.
Parágrafo 1º - Observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis, a Companhia deve declarar o pagamento de dividendos em cada
semestre, para tanto podendo levantar balanço patrimonial semestral em 30 de junho de cada ano, ou, ainda, por determinação do Conselho
de Administração, levantar balanços em períodos menores.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração declarará dividendos à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou à conta de lucros apurados
em balanço relativo a período menor que o semestre; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral. Os dividendos serão preferencialmente declarados nos meses de abril e outubro.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
Parágrafo 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão imputados ao
dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos, nos termos do Artigo 38 do Esttauto Social.
Artigo 40 - Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração
poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa a seguinte periodicidade de distribuição ded dividendos:
Artigo 27 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras
previstas em lei, facultado o levantamento de balanços em períodos menores.
Artigo 32 - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço trimestral ou semestral, bem como
declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em
percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, “ad-referendum” da Assembléia, participação
proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Em complemento a periodicidade das distribuições de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram
distribuídos dividendos nas seguintes datas:
31/12/11 – Juros Sobre Capital Próprio (17/10/2011 e 02/04/2012)
31/12/10 – Juros Sobre Capital Próprio (19/07/2010 e 31/01/2011) / Dividendo Obrigatório ( 13/05/2011)
31/12/09 – Juros Sobre Capital Próprio (29/01/2010) / Dividendo Obrigatório (07/05/2010)
3.4 d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim
como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Exercício Social encerrado em 31/12/2011
Além do previsto no Estatuto Social e na legislação em vigor, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 2ª
emissão de debêntures simples, emitidas em 6 de setembro de 2011, no montante de R$ 50 milhões, com o seguinte teor:
O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos,
pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de
qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia.
Exercícios encerrados em 31/12/10 e 31/12/09
Além do previsto no Estatuto Social, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 1ª emissão de debêntures simples,
emitidas em 8 de junho de 2010, no montante de R$103 milhões, com o mesmo teor apontado para a escritura da 2ª emissão realizada em
2011.
Preferencial 170.979,00 13/05/2011 143.000,00 07/05/2010 Ordinária 85.489,00 13/05/2011 71.000,00 07/05/2010 Dividendo Obrigatório Preferencial 5.533.516,00 19/07/2010 Ordinária 2.766.758,00 19/07/2010 Preferencial 2.140.808,00 17/10/2011 Preferencial 7.360.462,00 02/04/2012 7.938.860,00 31/01/2011 9.253.000,00 29/01/2010 Ordinária 3.680.230,00 02/04/2012 Ordinária 1.070.404,00 17/10/2011 3.969.430,00 31/01/2011 4.558.000,00 29/01/2010
Juros Sobre Capital Próprio
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36,200000 27,400000 27,200000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 12,100000 16,200000 12,500000
(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009
Lucro líquido ajustado 39.381.000,00 74.795.000,00 51.648.000,00
Dividendo distribuído total 14.251.904,00 20.465.032,00 14.025.000,00
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro líquido retido 25.572.000,00 52.325.000,00 41.283.000,00
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - 2011
Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 27/04/2012, a seguinte destinação do resultado ajustado do exercício de 2011:
Em R$
Resultado antes da participação dos administradores 41.461.629,27
Participação dos administradores (4.146.160,00)
Lucro líquido do exercício 37.315.469,27
Realização de ajustes de avaliação patrimonial 3.931.913,04
Reversão de ajustes de avaliação patrimonial de controlada 1.091.116,25
Valor a destinar 42.338.498,56
Destinação
Reserva legal (5% s/ R$ 37.315.469,27) 1.865.773,46
Juros s/ capital próprio a serem imputados a dividendos 16.766.946,30
Reserva para investimentos 23.705.778,80
42.338.498,56
A destinação de R$ 23.705.778,80 à conta de Reserva para Investimentos objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do exercício de 2012.
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - 2010
Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 29/04/2011, a seguinte destinação aos valores existentes na conta Lucros acumulados, no total de R$ 74.380.714,53, composto por: (a) Lucro Líquido da Controladora em 2010 – R$ 70.275.682,28 e (b) Realização de Ajustes de avaliação patrimonial – R$ 4.105.032,25: (i) Reserva Legal constituída a razão de 5% do Lucro Líquido – R$ 3.513.784,11; (ii) Juros sobre o Capital Próprio (a serem imputados no pagamento do dividendo obrigatório) – R$ 21.799.807,20; (iii) Dividendos complementares propostos – R$ 256.468,32; e (iv) Reserva para Investimentos – R$ 48.810.654,90, destinados a atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do Exercício de 2011.
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - 2009
Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 30/04/2010, a seguinte destinação ao Lucro Líquido da Controladora em 2009, no montante de R$ 54.365.753,68: (i) Reserva Legal constituída a razão de 5% do Lucro Líquido – R$ 2.718.287,68; (ii) Juros sobre o Capital Próprio (a serem imputados no pagamento do dividendo obrigatório) – R$ 14.960.652,00; (iii) Dividendos complementares propostos – R$ 13.723,60; e (iv) Reserva para Investimentos - R$ 36.473.090,40, destinados a atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do Exercício de 2010.
31/12/2011 801.422.000,00 Índice de Endividamento 2,46413209
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 451.461.000,00 76.019.000,00 50.098.000,00 82.282.000,00 659.860.000,00 Garantia Real 0,00 13.855.000,00 0,00 12.669.000,00 26.524.000,00 Garantia Flutuante 14.107.000,00 91.060.000,00 0,00 9.871.000,00 115.038.000,00 Total 465.568.000,00 180.934.000,00 50.098.000,00 104.822.000,00 801.422.000,00 Observação Garantia Real
1) Garantia que constitui um direito real sobre os direitos patrimoniais de outrem 2) garantia hipotecária ou pignoratícia.
Exemplos: penhor de bens móveis ou direitos (recebíveis), hipoteca de bens imóveis, anticrese; Garantia Flutuante
Garantia representada pelo total dos ativos da companhia, sem especificação do bem.
As garantias do ativo são rotativas, isto é, podem ser substituídas por outras durante o prazo de vigência do título Garantia Quirografária
Garantia em que o credor concorre com demais credores quirografários no caso de liquidação da companhia. O credor quirografário é aquele destituído de qualquer privilégio ou preferência.
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2011)3.9 - Outras informações relevantes
DEBÊNTURES
Em 8 de junho de 2010 e 6 de setembro de 2011, a Companhia celebrou instrumento particular de escritura pública para a 1ª e 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações no valor nominal total de R$ 103.000.000,00 e R$ 50.000.000,00, respectivamente.
A emissão ocorreu em série única, correspondendo a 10.300 debêntures para a 1ª emissão e 200 debêntures para a 2ª emissão, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures, com esforços restritos de colocação destinada exclusivamente a investidores qualificados.
Para a 1ª emissão o valor nominal unitário será pago em 7 parcelas semestrais, com carência de 12 meses, iniciado em 15 de abril de 2011. Para a 2ª emissão o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 2 anos, iniciado em 23 de agosto de 2013. Sobre este valor incidirão juros remuneratórios calculados em regime de capitalização composta, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros acrescida de juros remuneratórios discriminados abaixo:
2011 Indexador Circulante Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar Debêntures : 1ª emissão Taxa DI + 4,1% 75.232 - 1.019 391 628 2ª emissão Taxa DI + 2,8% 559 49.539 684 45 639 75.791 49.539 1.703 436 1.267
As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Forjas Taurus S.A. no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em caráter solidário.
O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal
(1)
, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2), realização, pela Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na qualidade de credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a finalidade exclusiva de refinanciar obrigações constituídas anteriormente à emissão das debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças ou quaisquer tipos de garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima dos já existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos (dívida líquida/EBITDA) igual ou inferior a 3,25 vezes (1ª e 2ª emissão) e EBITDA/despesas financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª emissão), onde: dívida líquida é igual ao total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA é igual ao lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e despesas financeiras líquidas corresponde ao total de receitas financeiras menos despesas financeiras dos últimos 12 meses(3).
(1)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
3.9 - Outras informações relevantes
(2)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 75% das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
(3)
Conforme Assembléia Geral dos Titulares de Debêntures da Primeira Emissão Pública de Debêntures Quirografárias, com Garantia Fidejussória e Não Conversíveis em ações da Forjas Taurus S.A. realizada em 29 de setembro de 2011, foi deliberado sobre aprovação das alterações no item XXII da Cláusula 6.21 do Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Pública de Debêntures Quirografárias, com Garantia Fidejussória e Não Conversíveis em Ações da Forjas Taurus S.A. celebrada em 8 de junho de 2010, entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário. Mediante pagamento de prêmio pela Companhia, no valor de 0,6% (seis décimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, os índices financeiros mínimos apresentados foram alterados de (dívida líquida/EBITDA) igual ou inferior a 2,5 vezes para igual ou inferior a 3,25 vezes, e (EBITDA/despesas financeiras líquidas) igual ou superior a 3,0 vezes para igual ou superior a 2,75 vezes.
A Administração da Sociedade e de suas controladas monitoram esses índices de forma sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Todas as condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.
Em conexão com suas estratégias e administração de recursos financeiros, a Companhia tem a intenção de efetuar o resgate antecipado das debêntures de primeira emissão, sujeito a processo de negociação com os detentores destes títulos. Considerando a expectativa de que o resgate ocorra dentro do próximo exercício, o saldo destes títulos está contabilizado no passivo circulante.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Minuta SCBF23.05.2012 4.1. Descrição dos fatores de risco
(a) com relação à Companhia
As atividades da Companhia ligadas ao segmento de Defesa e Segurança são rigorosamente dependentes de regulação estatal
O setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos em que a Companhia atua (produtos de Defesa e Segurança) é rigorosamente controlado pela Administração Pública, uma vez que atividades relacionadas a este setor constituem relevante interesse de segurança nacional.
Desse modo, eventuais alterações implementadas nesse sistema regulatório específico podem influenciar direta e negativamente as atividades da Companhia. Tais alterações podem ocorrer por meio de mudanças relacionadas aos procedimentos de concessão de autorizações para fabricação, importação, exportação, desembaraço alfandegário, comercialização e tráfego de materiais bélico e correlatos.
Alterações no ambiente administrativo podem acarretar no aumento dos custos das atividades da Companhia e/ou no desestímulo das vendas de produtos do referido setor, o que poderia prejudicar seu resultado operacional.
Alterações legislativas sobre o setor bélico podem comprometer a atuação da Companhia nesse ramo
O tratamento legislativo conferido ao setor da indústria e do comércio de produtos e materiais bélicos (produtos de Defesa e Segurança) pode vir a sofrer profundas mudanças no sentido da restrição e/ou proibição das atividades a ele inerentes.
Ilustrativamente, tem-se o episódio do “Referendo do Desarmamento”, ocorrido em 2005, no qual o Senado Federal submeteu à consulta pública a proibição, ou não, da comercialização de armas de fogo e munição em todo o território nacional. Na ocasião, a opinião pública optou pela continuidade da comercialização dos referidos produtos.
Uma vez que os negócios relacionados aos produtos de Defesa e Segurança constituem a principal atividade da Companhia, a hipótese de situação similar afetaria gravemente seu faturamento em relação ao comércio nacional, assim como demandaria a readaptação da produção dos produtos da Companhia.
A maior participação de empresas estrangeiras do setor bélico no mercado brasileiro importa em subtração de fatia do mercado consumidor da Companhia
O mercado local dos setores nos quais a Companhia atua encontra-se relativamente protegido frente à entrada de empresas concorrentes de outros países, em função de barreiras legais e econômicas. Inobstante o desestímulo à atuação estrangeira, não há proibição a que ingressem no mercado, quando assim entenderem conveniente e oportuno.
Nesse sentido, havendo a entrada de novas empresas estrangeiras no mercado interno brasileiro, atuantes nos mesmos setores nos quais a Companhia atua (em especial, no setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos), intensifica-se a pressão concorrencial, o que pode reduzir a parcela do mercado consumidor detido pela Companhia e provocar a redução de suas receitas.
Oscilações de demanda por produtos ligados ao mercado de produtos bélicos podem impactar adversamente a Companhia
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Minuta SCBF23.05.2012
Caso o mercado de produtos e materiais bélicos, especialmente o norte-americano, por qualquer motivo, venha a sofrer desaceleração ou queda em relação às suas taxas de crescimento, a demanda pelos produtos produzidos pela Companhia para esse setor poderá diminuir, o que possivelmente acarretaria na redução de suas receitas.
Da mesma forma, havendo aumento da curva de demanda, seguido de repentina e inesperada queda da mesma, a Companhia poderá realizar investimentos para adequar sua produção de modo a suprir as necessidades imediatas do mercado e, posteriormente, ter que arcar com a não realização do retorno esperado em relação aos investimentos realizados, o que poderia afetar negativamente os seus resultados.
A proteção a riscos futuros relacionados à exposição a oscilações da moeda, preços das commodities e taxas de juros podem levar a Companhia a perdas
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes ao longo de quatro décadas em relação ao Dólar Norte-Americano e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo variações súbitas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo.
De tempos em tempos, houve significativas flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar Norte-Americano e outras moedas. Não podemos assegurar quando o Real se valorizará ou desvalorizará perante o Dólar Norte-Americano ou a outras moedas no futuro.
A desvalorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras moedas poderá (i) criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil levando ao aumento da taxa de juros, o que poderia afetar negativamente a economia brasileira como um todo; (ii) dificultar o acesso da Companhia ao mercado financeiro internacional; e (iii) levar a uma intervenção do Governo Federal, considerando, inclusive, políticas de recessão econômica. Da mesma forma, a valorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras moedas poderá (i) levar a uma deterioração na conta corrente brasileira e na balança de pagamentos; e (ii) obstruir o aumento das exportações.
A natureza das operações da Companhia (em especial, de sua relevante matriz exportadora) pode resultar em uma exposição às oscilações da moeda, preços das commodities e taxas de juros. A Companhia utiliza instrumentos financeiros e contratos de entrega física para proteger sua exposição a esses riscos.
Nesse sentido, caso a Companhia realize operações de hedge, estará exposta a ocasionais perdas na eventualidade do descumprimento desses instrumentos financeiros pelas contrapartes. Havendo o descumprimento de instrumentos financeiros pelas contrapartes, os resultados operacionais da Companhia poderão ser substancialmente afetados. Ademais, para a contratação de operações de hedge, geralmente é exigida a realização e manutenção de depósitos de margem, podendo resultar em perdas relevantes.
Por outro lado, caso a Companhia não realize operações de hedge, poderá ficar mais suscetível às flutuações de moedas, preços das commodities e taxas de juros do que seus concorrentes que realizam operações de
hedge.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia
O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e pelas condições do mercado. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de
