Formulário de Referência IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 35 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

43

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 29

4.7 - Outras contingências relevantes 46

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 47

4.5 - Processos sigilosos relevantes 44

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

45

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 17

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 16

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 92

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 87

8.3 - Operações de reestruturação 95

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 85

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 78

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 68

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 67

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 77

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 69

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 59

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 58

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 61

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 65

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 56

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 52

Índice

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 216 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 217 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 215

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 208

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 213

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 218 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 224

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 204

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 207

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 187

10.5 - Políticas contábeis críticas 188

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 184

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 152

10.2 - Resultado operacional e financeiro 181

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

196

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 199

10.10 - Plano de negócios 200

10.11 - Outros fatores com influência relevante 203

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 197

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 198

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

99

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 142

Índice

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 272

14.1 - Descrição dos recursos humanos 270

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

266 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

265

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

267

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

268 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 248

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 255 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

254 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 239

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 246 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 243

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

263 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções

260

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

264 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 258 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

259

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

228

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

236

Índice

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

308

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 309

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 310

18.1 - Direitos das ações 306

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

307

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 311

18. Valores mobiliários

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 304

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 303

17.1 - Informações sobre o capital social 301

17.2 - Aumentos do capital social 302

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

298

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 299

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

300

16. Transações partes relacionadas

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 295

15.1 / 15.2 - Posição acionária 275

15.3 - Distribuição de capital 294

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 296

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 274

Índice

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 336 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

335

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

337

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

331 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 329

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

333

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 327

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 324

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 323

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

325

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 314 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

313

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Jereissati Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Cristina Anne Betts

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Ismar de Moura 27/04/2009 a 12/02/2012 051.550.278-29 Rua Alexandre Dumas, 1891, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51818024, e-mail: ismoura@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 27/04/2009 a 12/02/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, tendo em vista que não houve discordância da justificativa apresentada acima.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Substituição efetuada em virtude de necessidade do controlador.

Descrição do serviço contratado 2009: Auditoria das demonstrações financeiras, revisão especial das informações trimestrais, emissão de carta de conforto em relação à certas informações contábeis apresentadas no prospecto de emissão de ações e laudo contábil de incorporação de subsidiária. 2010: Auditoria das demonstrações financeiras e revisão da DIPJ. 2011: Auditoria das demonstrações financeiras, revisão especial das informações trimestrais.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, consolidado da Iguatemi, findo em 31.12.2011, corresponde ao montante de R$375,1 mil, referente aos serviços de auditoria prestados (demonstrações financeiras).

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Ederson Rodrigues de Carvalho 13/02/2012 668.106.478-72 Rua Renato Paes de Barros, 33, nenhum, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-001, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833000, e-mail: ecarvalho@kpmg.com.br

Justificativa da substituição Não aplicável em virtude de não ter havido substituição.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, consolidado da Iguatemi, 31.12.2012, corresponde ao montante de R$300,0 mil, referente aos serviços de auditoria prestados (demonstrações financeiras).

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das informações financeiras e revisão especial das informações trimestrais relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.

Período de prestação de serviço 13/02/2012

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

(11)

Resultado Líquido por Ação 2,720000 1,920000 1,910000 1,090000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

22,500000 20,000000 18,800000 17,420000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

79.155.289 78.932.690 79.174.489 79.255.489

Resultado Líquido 215.212.000,00 151.938.000,00 151.547.000,00 86.434.000,00

Resultado Bruto 206.303.000,00 240.053.000,00 193.651.000,00 146.546.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

292.044.000,00 329.522.000,00 263.579.000,00 217.420.000,00

Ativo Total 3.363.261.000,00 2.897.032.000,00 2.294.331.000,00 1.964.885.000,00

Patrimônio Líquido 1.780.344.000,00 1.578.861.000,00 1.488.258.000,00 1.380.488.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

(12)

3.2 - Medições não contábeis

Dados consolidados em R$

(exceto percentuais) 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012 Lucro líquido 86.434.000,00 151.547.000,00 151.938.000,00 215.212.000,00 (+) Imposto de renda e

contribuição social 25.003.000,00 21.718.000,00 36.421.000,00 30.530.000,00 (+) Depreciação e Amortização 31.537.000,00 20.437.000,00 25.731.000,00 29.073.000,00 (-) Receita Financeira -35.116.000,00 -62.932.000,00 -102.605.000,00 -71.472.000,00 (+) Despesa Financeira 42.138.000,00 54.110.000,00 123.482.000,00 105.086.000,00 EBITDA 149.996.000,00 184.880.000,00 234.967.000,00 308.429.000,00 Receita líquida 217.420.000,00 263.579.000,00 329.522.000,00 292.044.000,00

Margem EBITDA^¹ 68,99% 70,14% 71,31% 105,60%

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 30/09/2012

Lucro Líquido 86.434.000,00 151.547.000,00 151.938.000,00 215.212.000,00 (+) Depreciação e Amortização 31.537.000,00 20.437.000,00 25.731.000,00 29.073.000,00

FFO 117.971.000,00 171.984.000,00 177.669.000,00 244.285.000,00

¹ Representa o EBITDA dividido pela Receita líquida.

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia

EBITDA

O EBITDA consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações e amortizações, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez.

O EBITDA não possui significado padronizado, e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras companhias. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Outras companhias podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia.

Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.

Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

(13)

3.2 - Medições não contábeis

FFO (Funds from Operations)

O FFO é uma medição não contábil usada na indústria de shopping centers e imobiliária consistindo no lucro líquido do exercício adicionado das despesas de depreciação e amortização (Funds from Operations). O FFO não é uma medida reconhecida pelo BR GAAP, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. A Companhia divulga o FFO para medir seu desempenho.

O FFO não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, ou do fluxo de caixa gerado pelas operações, conforme apresentado na demonstração de fluxo de caixa, nem como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida.

A nossa administração acredita que o FFO fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Outras companhias podem calcular o FFO de maneira diferente da Companhia.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 17 de outubro de 2012, realizamos Assembleia Geral Extraordinária para deliberar e aprovar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada 1 (uma) ação foi desdobrada em 2 (duas) ações, visando aumentar o volume de negócios diários da Companhia.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

a) Regras sobre retenção de lucros

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social.

Valores das Retenções de

Lucros R$86.734.000,00 R$103.635.000,00 R$31.788.000,00

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da

Companhia seja

distribuído como dividendos. Nosso

Conselho de

Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral.

Adicionalmente, o nosso

Conselho de

Administração pode

determinar o

levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital

Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da

Companhia seja

Conselho de

determinar o

Nosso Estatuto Social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25%

do lucro anual da

Companhia seja

Conselho de

determinar o

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.

Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou

semestral. Os

pagamentos de

dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício.

semestral. Os

pagamentos de

semestral. Os

pagamentos de

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da

destinação dos

resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações

destinação dos

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

financeiras auditadas do exercício social anterior.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado.

Dividendos não

reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista.

Dividendos não

d) Restrições à distribuição de dividendos

A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

obrigatório.

A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia.

A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o

Conselho de

Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir.

Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações,

obrigatório.

Conselho de

obrigatório.

Conselho de

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20%

do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art.

193 da Lei das Sociedades por Ações.

Na hipótese de realizarmos a distribuição

de dividendos,

pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto da Escritura de Primeira Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente

vencidas.

Nesse exercício social, não havia nenhuma restrição com relação à distribuição de dividendos impostas por

legislação ou

regulamentação especial aplicável a Companhia, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Na hipótese de realizarmos a distribuição

de dividendos,

pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto da Escritura de Primeira Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente vencidas.

legislação ou

Além disso, na hipótese de realizarmos a distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a nossos acionistas, todas as obrigações objeto das escrituras de 1ª e 2ª Emissão de Debêntures serão declaradas antecipadamente

vencidas.

legislação ou

(20)

Ordinária 29.927.000,00 09/05/2012 50.412.000,00 18/05/2011 30.038.000,00 20/05/2010 Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 30.117.000,00 09/05/2012 7.365.000,00 18/05/2011 19.962.000,00 20/05/2010

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido ^Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 24/04/2012 27/04/2011 28/04/2010

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 41,600000 28,020000 61,130000

Lucro líquido ajustado 151.938.000,00 151.547.000,00 86.434.000,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido 86.734.000,00 103.635.000,00 31.788.000,00

Dividendo distribuído total 60.044.000,00 57.777.000,00 50.000.000,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 9,140000 9,670000 5,290000

(21)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não houve a distribuição de dividendos declarados à conta de lucros detidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(22)

30/09/2012 1.359.862.000,00 Índice de Endividamento 88,92000000

31/12/2011 1.083.895.000,00 Índice de Endividamento 68,65000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(23)

Quirografárias 8.563.822,00 131.106.604,00 328.982.449,00 299.861.313,00 768.514.188,00

Garantia Real 47.052.537,00 67.999.528,00 109.956.218,00 105.107.092,00 330.115.375,00

Garantia Flutuante 46.550.279,00 64.933.417,00 104.336.244,00 45.412.500,00 261.232.440,00

Total 102.166.638,00 264.039.549,00 543.274.911,00 450.380.905,00 1.359.862.003,00

Observação

As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/09/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 40.087.000,00 98.355.000,00 104.674.000,00 96.187.000,00 339.303.000,00

Quirografárias 78.404.000,00 133.333.000,00 330.000.000,00 0,00 541.737.000,00

Garantia Flutuante 19.165.000,00 79.964.000,00 78.098.000,00 25.628.000,00 202.855.000,00

Observação

Total 137.656.000,00 311.652.000,00 512.772.000,00 121.815.000,00 1.083.895.000,00

As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas.

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(24)

3.9 - Outras informações relevantes

Esclarecemos que as informações incluídas nos quadros 3.1, 3.2 e 3.8 referem-se às demonstrações financeiras consolidadas. Ressaltamos, ainda, que no quadro 3.5 foram incluídas as informações individuais da Companhia, pois, de acordo com a legislação societária, o lucro líquido base para cálculo de dividendos deve ser, apenas, o da Controladora.

Abaixo quadro com a abertura da nossa dívida referente a empréstimos e financiamentos:

Dados Consolidados R$ mil 30/06/2012 30/09/2012

TJLP 330.633 333.792

TR 260.532 252.916

CDI 782.463 771.594

Outros 1.865 1.560

Curto prazo 177.182 169.719

Longo prazo 1.198.311 1.190.143

Dívida total -1.375.493 -1.359.862

Disponibilidades 784.842 857.073

Caixa (dívida) líquido(a) -590.651 -502.789

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Com relação à Companhia

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos shopping centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.

Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos. Condições adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso nossos shopping centers não gerem receita suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, a nossa condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:

• períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos nossos empreendimentos, ou aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;

• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais nossos shopping centers estão instalados;

• incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha;

• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;

• aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital;

• aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e

• mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento.

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.

Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar a nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.