5. Risco de mercado
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 19 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 20
4.1 - Descrição dos fatores de risco 12
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
23
4.5 - Processos sigilosos relevantes 22
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
21
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 25
4.7 - Outras contingências relevantes 24
4. Fatores de risco
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6
3.2 - Medições não contábeis 5
3.1 - Informações Financeiras 4
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 8
3.9 - Outras informações relevantes 11
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 10
3.7 - Nível de endividamento 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 7
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 56
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 54
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 51
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 48
8.4 - Outras informações relevantes 53
8.3 - Operações de reestruturação 52
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 45
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 44
7.9 - Outras informações relevantes 47
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 46
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 40
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 37
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 41
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 43
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 42
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 33
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 32
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 34
6.7 - Outras informações relevantes 36
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 35
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 30
5.4 - Outras informações relevantes 31
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 81
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 82
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 75
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 79
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 86
12.12 - Outras informações relevantes 87
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 83 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 84
12. Assembléia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 73
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 74
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 63
10.5 - Políticas contábeis críticas 64
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 62
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 59
10.2 - Resultado operacional e financeiro 60
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
65
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 68
10.10 - Plano de negócios 69
10.11 - Outros fatores com influência relevante 72
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 66
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 67
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
57
9.2 - Outras informações relevantes 58
15.1 / 15.2 - Posição acionária 109
15. Controle
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 106
14.1 - Descrição dos recursos humanos 105
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 108
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 107
14. Recursos humanos
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
103
13.16 - Outras informações relevantes 104
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
93 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 92
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 95 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 94 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 88 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 89 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 91
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
100
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
102 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
101 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
99 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
97 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
96
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
98
13. Remuneração dos administradores
19.4 - Outras informações relevantes 154
19. Planos de recompra/tesouraria
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 146
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 149 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
144
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
145
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 152
18.10 - Outras informações relevantes 153
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 150 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
151
18. Valores mobiliários
17.1 - Informações sobre o capital social 141
17.5 - Outras informações relevantes 143
17.2 - Aumentos do capital social 142
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
137
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
140
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 138
16. Transações partes relacionadas
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 134
15.4 - Organograma dos acionistas 133
15.7 - Outras informações relevantes 136
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 135
Índice
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
160
22.4 - Outras informações relevantes 163
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 161
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
162
22. Negócios extraordinários
21.4 - Outras informações relevantes 159
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 156 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
157
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
158
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 155
20. Política de negociação
Índice
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Damião Carlos Moreno Tavares
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Luis Carlos Passeti 07/05/2009 001.625.898-32 Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1830, torre I, 8º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900 Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
No último exercício social encerrado em 31.12.2009, os Auditores Independentes receberam honorários da Companhia no montante total de R$ 54.000,00 (cinquenta e quatro mil reais), referente aos serviços de auditoria e revisão limitada do balanço anual e das informações trimestrais da Companhia.
Descrição do serviço contratado Auditoria anual de balanço individual e revisão das informações trimestrais individuais.
Justificativa da substituição
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Possui auditor? SIM
Período de prestação de serviço 07/05/2009
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Nome/Razão social Enerst & Young Auditores Independentes S/S
2.3 - Outras informações relevantes
2.3. Outras informações julgadas relevantes
Resultado Líquido 36.600.593,03 39.765.635,35 0,00
Resultado Bruto 7.588.527,86 37.243.361,89 0,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
131.564.648,65 27.526.265,94 0,00
Ativo Total 1.141.583.023,32 989.939.689,38 2.000,00
Patrimônio Líquido 472.234.364,65 170.000.000,00 2.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Individual
3.2 - Medições não contábeis
3.2 Medições não contábeis
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
3.3. Evento(s) subsequente(s) às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente
3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:
Exercício Social Encerrado em 31.12.2009
Exercício Social Encerrado em 31.12.2008
Exercício Social Encerrado em 31.12.2007
a. Regras Sobre
Retenção de Lucros
Em conformidade com a Lei n° 6.404/76, os acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital previamente aprovado.
Em conformidade com a Lei n° 6.404/76, os acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital previamente aprovado.
A CART ainda não havia sido constituída nesta data.
b. Regras Sobre
Distribuição de Dividendos
Consoante a alínea d do art. 25 do Estatuto Social, os acionistas da Companhia têm direito ao recebimento de 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do lucro líquido do exercício a título de dividendos obrigatórios, depois da dedução de eventuais participações no resultado e as reservas legal, nos termos do art. 193 da Lei nº. 6.404/76 (“LSA”), para contingências e de lucros a realizar, conforme o caso.
c. Periodicidade das
Distribuições de Dividendos
O art. 26 do Estatuto Social admite que a Companhia levante balanços semestrais ou em menor periodicidade e, com base neles, decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários.
d.Eventuais restrições à
distribuição de dividendos impostas por
legislação ou
regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
3.6 Dividendos pagos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, declarados nos 3 últimos exercícios sociais:
(em milhares de R$) Exercício Social Encerrado
em 31.12.2009
Exercício Social Encerrado em 31.12.2008
Exercício Social Encerrado em 31.12.2007
Dividendos pagos à conta de lucros retidos ou reservas
constituídas.
30/09/2010 1.163.191.171,58 Índice de Endividamento 2,66666666
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 403.932.178,70 0,00 0,00 0,00 403.932.178,70
Garantia Real 759.258.992,88 0,00 0,00 0,00 759.258.992,88
Observação
Total 1.163.191.171,58 0,00 0,00 0,00 1.163.191.171,58
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Últ. Inf. Contábil (30/09/2010)Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
Observação
Total 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Exercício social (31/12/2009)
3.9 - Outras informações relevantes
3.9 Outras informações julgadas relevantes
4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1 Fatores de risco:
4.1.a. Fatores de risco relacionados à companhia
Nos termos de seus contratos financeiros, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais.
A Companhia é parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou anuído por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros (“cross default”). Além disso, alguns desses contratos financeiros impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira.
Obtenção de recursos sob a forma de dívida ou capital para implementar sua estratégia de crescimento.
A estratégia de crescimento da Companhia requer significativa disponibilidade de recursos. A Companhia tenciona financiar uma parcela substancial de seus investimentos com seu fluxo de caixa operacional e com os recursos de financiamentos já obtidos e a obter. No entanto, a Companhia não pode assegurar que irá gerar fluxo de caixa suficiente resultante de suas operações para financiar todos os investimentos necessários. Nesse caso, pode necessitar de recursos adicionais. Sua capacidade de obter capital provavelmente dependerá do seu nível de endividamento e das condições de mercado. Capital adicional pode não estar disponível ou não apresentar condições aceitáveis. A não obtenção de capital adicional em termos aceitáveis pode restringir o desenvolvimento futuro dos seus negócios, o que poderia causar um efeito adverso para a Companhia. Caso obtenha recursos por meio de emissão de títulos de dívida ou financiamentos bancários, poderá aumentar seu índice de endividamento, o que poderá afetar adversamente sua condição financeira, prejudicando sua capacidade de distribuir dividendos aos seus investidores ou a pagar suas dívidas juntos aos seus credores. Além disso, se não for capaz de obter recursos adequados junto a terceiros para satisfazer suas necessidades de capital, pode ser obrigada a aumentar o seu capital, o que dependerá da deliberação dos acionistas.
A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros, uma vez que financia boa parte de suas operações.
A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros, uma vez que ela é tomadora de diversos financiamentos, nos quais a maior parte das obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes. Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que tais sociedades pagam em suas dívidas aumentarão, afetando adversamente as respectivas condições financeiras.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente seus resultados.
Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº. 11.638/07, complementada pela Lei nº. 11.941/09, de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB. A eficácia de parte das referidas regras depende de regulamentação da CVM e da Receita Federal, ou de alteração legislativa. Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá impactar as atividades e os resultados operacionais da Companhia. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas às atividades da Companhia, pode produzir impactos nas demonstrações financeiras, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia.
A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso de seus negócios, em especial nas esferas cível e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos seus interesses, e que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.
4.1.b. Fatores de risco relacionados aos acionistas controladores da companhia
O acionista controlador da Companhia poderá ter interesses conflitantes com os interesses de outros
investidores.
Se os Acionistas Controladores da Companhia votarem como um único bloco, terão poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. O interesse de outros Acionistas Controladores, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas. 4.1.c. Fatores de risco relacionados aos acionistas da Companhia
4.1 - Descrição dos fatores de risco
É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação público ou privado de valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas nos termos da Lei de Sociedades por Ações, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia.
A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas.
De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Esse Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.
O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social caso os administradores manifestem ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira e a Assembléia Geral de Acionistas aprove tal medida.
4.1.d. Fatores de risco relacionados às sociedades controladas e coligadas da Companhia
A Companhia não possui sociedades coligadas ou controladas.
4.1.e. Fatores de risco relacionados aos fornecedores da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas
Não há fatores de risco para a Companhia relacionada a este item.
4.1.f. Fatores de risco relacionados aos clientes da Companhia:
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil, com pouco mais de dez anos. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e poderá levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelo contrato de concessão, esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às nossas tarifas de pedágio, como também podem reduzir a nossa receita dispersando o tráfego de nossas vias com pedágio. Em que pese a existência de mecanismos para o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais.
4.1.g. Fatores de risco relacionados aos setores da economia em que a Companhia atua:
Exposição a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios.
As receitas da Companhia são oriundas de pedágios e tarifas que podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos consumidores ao aumento dos preços. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem, qualidade e estado de conservação da rodovia, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos.
O tráfego de veículos pesados, responsável por volume considerável das receitas da Companhia, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico.
A redução do uso de veículos, que poderia decorrer de mudanças adversas nas condições econômicas ou do aumento do preço dos combustíveis, afetaria adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Os negócios da Companhia dependem do número de veículos de carga e de passeio que trafegam na rodovia e da respectiva freqüência. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, inflação, aumento das taxas de juros, aumento do preço dos combustíveis ou outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do tráfego, seja pelo fraco desempenho da economia ou pelo aumento de preços dos combustíveis, afetaria adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais.
A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir o acesso aos mercados de capitais internacionais e prejudicar a capacidade da Companhia de financiar operações.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir o acesso aos mercados de capitais internacionais e prejudicar a capacidade da companhia de financiar as operações, embora, atualmente, praticamente todas as emissões contarem com funding nacional (instituições públicas e privadas).
O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país.
Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes poderá ter um efeito adverso na capacidade de captação de recursos da companhia, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais. Além disso, crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários da Companhia
Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos Estados Unidos se agravou, afetando a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que, direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para nós.
4.1.h. Fatores de risco relacionados à regulação dos setores de atuação da companhia
A Companhia atua num ambiente altamente regulado e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais.
A principal atividade comercial da Companhia é a operação, exploração, manutenção e melhoria de rodovia, que é um serviço público delegado à iniciativa privada e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulado. Além disso, ao poder concedente é conferida ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que as tarifas por nós cobradas sejam reduzidas ou os investimentos que devamos fazer sejam incrementados, ainda que observando nosso direito ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão. Atitudes como essas ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar nossos resultados adversamente.
Adicionalmente, a Companhia pode ser afetada pelas decisões dos governos federal, estaduais e municipais com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário brasileiro, especialmente no que concerne à outorga de novas concessões, podendo aumentar a concorrência, ou com relação à decisão de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
prosseguir ou não com o programa de concessão de rodovias, limitar a nossa capacidade de crescer e implementar a nossa estratégia comercial.
O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à concessão. Assim, é possível que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas.
A Companhia obtém quase a totalidade da receita da cobrança de pedágio ou tarifa de acordo com o contrato de concessão celebrado com o Governo do Estado de São Paulo. O contrato de concessão é um contrato administrativo regidos por legislação e regulamentação própria, de esfera estadual. Essas leis e regulamentos fornecem ao poder concedente discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à nossa concessão e as tarifas que podem ser cobradas. Se os custos da Companhia aumentarem ou as receitas diminuírem significativamente ou tivermos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que tenhamos direito à recomposição econômico-financeira dos contratos.
Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de custo ou redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.
Nosso contrato de concessão especifica as tarifas de pedágio que podemos cobrar e prevê reajustes periódicos para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas tarifas estão sujeitas à aprovação do poder concedente e não podemos assegurar que o poder concedente agirá de forma favorável ou diligente. Em caso de ajustes que não os decorrentes de reajustes de tarifas para compensar os efeitos da inflação, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em nossos contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós quanto o poder concedente possam buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação.
O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo poder concedente. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Estamos sujeitos a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas por nós.
A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos, podem nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em conseqüência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso sobre nossa condição financeira e sobre nossos resultados. Além disso, se não observarmos a legislação relativa à proteção do meio ambiente poderemos sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, podendo ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, dificultar a captação de recursos junto ao mercado financeiro.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.
Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que assumimos por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante na imagem, nas receitas e nos resultados operacionais da Companhia.
4.1.i. Fatores de risco relacionados aos países estrangeiros onde a companhia atua
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
4.2. Expectativas da companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. São monitoradas constantemente mudanças no cenário político e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais considerados relevantes em que a companhia ou suas controladas sejam parte:
Exercício Encerrado em 31.12.2009 Natureza da Contingência Estimativa (em R$) Provisão Risco Provável Risco Possível Risco Remoto Total Trabalhistas R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Ambientais R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Cíveis R$ 37.199,99 R$ 553.108,88 R$ 0,00 R$ 590.308,87 R$ 37.199,99 Tributárias R$0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$0,00 Total R$ 37.199,99 R$ 553.108,88 R$ 0,00 R$ 590.308,87 R$ 37.199,99 (-) Depósitos judiciais R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Saldo R$ 37.199,99 R$ 553.108,88 R$ 0,00 R$ 590.308,87 R$ 37.199,99 Exercício Encerrado em 31.12.2008 Natureza da Contingência Estimativa Provisão Risco Provável Risco Possível Risco Remoto Total Trabalhistas 0 0 0 0 0 Ambientais 0 0 0 0 0 Cíveis 0 0 0 0 0 Tributárias 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 (-) Depósitos judiciais 0 0 0 0 0 Saldo 0 0 0 0 0
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores
4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais que envolvam, de um lado, a companhia esuas controladas, e de outro, como partes contrárias, seus administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5. Impactos em caso de perda em relação a processos sigilosos relevantes em que a companhia ou suas controladas sejam parte
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
4.6. Síntese de processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, e que em conjunto sejam relevantes, em que companhia ou suas controladas sejam parte:
Natureza da Contingência Valores Envolvidos Valor Provisionado Prática/Situação Que Deu Causa À Contingência.
Trabalhista N/A N/A N/A
Ambiental N/A N/A N/A
Cível N/A N/A N/A
4.7 - Outras contingências relevantes
4.7. Outras contingências julgadas relevantes
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
4.8. Informações relacionadas às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem
Item não aplicável à Companhia, na medida em que é sediada no Brasil e que não possui valores mobiliários custodiados no exterior.
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
5.1 Riscos de mercadoPrincipais riscos de mercado a que a companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, pode afetar adversamente as atividades da Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes, e por vezes significativa, intervenções do Governo Federal, que freqüentemente modifica a política monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Os negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia, bem como o valor de mercado das Ações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:
taxas de juros;
controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, como as brevemente impostas em 1989 e 1990;
variações nas taxas de câmbio; inflação;
liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; política fiscal e regime tributário; e
medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
A inflação e os esforços do Governo Federal para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal com o intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa de inflação acumulada para o ano 2009 foi de -1,71%, conforme medido pelo IGP-M, e as taxas de inflação em 2007 e 2008 foram de 7,75% e 9,81%, respectivamente. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, reduzindo assim a disponibilidade de crédito e o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, a taxa de juros média no Brasil no ano de 2009 foi de 8,75% e no final de 2007 e 2008 foram de 11,25% e 13,75% ao ano, respectivamente.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação, afetando adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo. Se o Brasil experimentar novamente inflação elevada, a Companhia pode não ser capaz de ajustar os preços das tarifas para compensar o impacto do custo da inflação sobre sua estrutura de custos, o que poderá aumentar os custos da Companhia e reduzir as suas margens operacionais.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a Companhia e o preço de mercado das Ações.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001, 52,3% em 2002 e 32% em 2008 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 18,2%, 8,1%, 13,7%, 8,7%, 17,2% e 25,5% em relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 e 2009, respectivamente, não se pode garantir que o Real ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$ 1,7404 por US$1,00.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como a Companhia.
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela companhia
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
5.3. Alterações significativas, em relação ao exercício social anterior, nos principais riscos de mercado a que a companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada
5.4 - Outras informações relevantes
5.4. Outras informações julgadas relevantes:
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
22/11/2010 12/11/2008
Sociedade Anônima
Brasil
6.3 - Breve histórico
6.3. Breve histórico da companhia
A Concessionária Auto Raposo Tavares (CART) assumiu em 17 de março de 2009 a administração do Corredor Raposo Tavares, um trecho de 444 quilômetros de rodovias e acessos municipais no eixo Bauru/Ourinhos/Presidente Epitácio. A concessionária é responsável pela manutenção e melhorias nas rodovias e pela prestação de serviços de socorro médico e mecânico aos usuários. A empresa tem sede em Bauru e escritório em Presidente Prudente. Emprega mais de 500 pessoas diretamente e mais de 1.000 por meio de prestadores de serviços nas rodovias.
A Concessionária pagará ao Governo do Estado de São Paulo, a título de outorga fixa inicial, R$ 634 milhões, e mais 3% de sua receita de pedágio como outorga variável durante os 30 anos da concessão. Investirá nos primeiros 5 anos da concessão o montante de R$ 1,4 bilhão em obras na rodovia.
Mais do que uma operadora de rodovias, a CART será um agente de fomento do desenvolvimento, ao dotar a região com infra-estrutura rodoviária de qualidade. Por isso seu slogan é “Caminhos para o Desenvolvimento”.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5. Principais eventos societários nos últimos 3 exercícios sociais, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas:
a) Constituição da CART
Em 16 de março de 2009 foi assinado o contrato de concessão entre o Estado de São Paulo, representado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo – ARTESP, e a Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., iniciando-se a operação e exploração das rodovias SP-270, SP-225, SP-327 e acessos, pelo prazo de 30 anos.
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
6.6. Pedidos de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da companhia
6.7 - Outras informações relevantes
6.7 Outras informações julgadas relevantes
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
7.1 Atividades do emissorAtividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
Visão Geral
A CART tem por objeto social a exploração e operação da rodovia denominada Raposo Tavares, conforme concessão outorgada por 30 anos nos termos do Contrato de Concessão Rodoviária nº. 002/2009, firmado em 16 de março entre a Companhia e o Estado de São Paulo, representado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo – ARTESP. A Companhia não tem sociedades controladas.
A Rodovia Raposo Tavares se estende da cidade de Bauru até a divisa dos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul. Totaliza 444 km de extensão e 390 km de vicinais, compreendendo as rodovias SP-270, SP-225, SP-327 e acessos, o que faz da CART uma das concessionárias de rodovias do Estado de São Paulo de maior extensão. O mapa abaixo ilustra os trechos que estão sob a concessão da Companhia:
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Nos primeiros 6 meses da concessão, foi implantado o Programa Intensivo Inicial, de recuperação emergencial, que previa operação tapa-buracos, limpeza, poda da vegetação, desobstrução dos sistemas de drenagem, reparos de dispositivos de proteção como defensas metálicas e guarda-corpos de pontes e viadutos e a melhoria da sinalização em todo o trecho.
Os investimentos em obras como recapeamento asfáltico e duplicação dos trechos ainda em pista simples representam o foco atual de melhorias que a CART vem implementando no corredor rodoviário Raposo Tavares. Esta segunda fase tem a previsão de duração até sétimo ano de concessão.
Usuário Conta com Mais Serviços de Apoio
O usuário do Corredor Raposo Tavares pode contar com serviços gratuitos de socorro mecânico, guincho e socorro médico em caso de acidente. Estão em operação ao longo das três rodovias 7 unidades de resgate (com paramédicos), 5 ambulâncias UTI (com médicos), 12 guinchos leves, 3 guinchos pesados, 3 super-pesados, 10 unidades de inspeção de tráfego, 2 carros-pipas e 2 veículos para remoção de animais. Os motoristas também contam com uma linha 0800 (telefone gratuito) e bases do Serviço de Atendimento ao Usuário – SAU, a cada 40km, ao longo das três rodovias do Corredor Raposo Tavares.
Tarifas e Praças de Pedágio
Conforme o Edital de Licitação, a concessão possui 9 praças com cobrança nos dois sentidos de tráfego. A tarifa é de R$ 0,064660 por quilômetro em pista simples e de R$ 0,090525 em pista dupla, representando uma redução de 16,11% da tarifa máxima do edital.
Benefícios Para As Cidades
Além de arrecadar o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN incidentes sobre as receitas provenientes da exploração da concessão, as cidades situadas no Corredor Raposo Tavares serão beneficiadas com a duplicação das pistas simples, aumentando assim o potencial de circulação de automóveis e caminhões, e com a economia em relação às despesas de manutenção das vias vicinais, que será de responsabilidade da CART.
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Vantagens CompetitivasExperiencia e conhecimento do acionista controlador.
O acionista controlador da Companhia, a INVEPAR, é uma sociedade holding que tem por objetivo o investimento voltado para projetos de infra-estrutura. Nesse cenário, tem vasta expertise em administração de rodovias, uma vez que controla a Linha Amarela S/A (RJ), a Concessionária Litoral Norte S/A (BA), e a Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (RJ) no Brasil. O fato de a Companhia contar com a experie
modalidades alternativas de financiamento forem surgindo no , a Companhia acredita poder contar com a experiencia e o conhecimento de seu acionista controlador obtida com a
estruturac .
Qualidade no desenvolvimento dos trabalhos.
os seus processos, atividades e ações. A Companhia está em processo de certificação com as normas ISO 9001, 14001 e 18001, com previsão para certificação em 2011.
.
A Companhia investe significativamente em treinamento de seus colaboradores, capacitac oferece a formac çõ
14.215 horas de treinamento total, que contabiliza 27 horas por funcionário.
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
7.2. Em relação a cada segmento operacional integrantes das Demonstrações Financeiras consolidadas
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
7.3. Em relação aos serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
7.4. Clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da companhia
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
7.5. Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da companhia, comentando especificamente
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
7.6. Em relação aos países dos quais a companhia obtém receitas relevantes
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
7.7. Em relação ao item 7.6. informar em que medida a companhia está sujeita à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da companhia
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da companhia que não figuram em outra parte deste formulário
7.9 - Outras informações relevantes
7.9. Outras informações que a companhia julga relevantes
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
8.1 Descrição do Grupo Econômico:
a. Acionistas controladores diretos e indiretos:
A Companhia é controlada pela INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA S,A – INVEPAR, a qual possui como acionistas o Fundo BB (PREVI), PETROS, FUNCEF e o Grupo OAS:
A) INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA S/A – INVEPAR: Criada em março de 2000, a INVEPAR tem como objeto social participar de outras sociedades que atuem no segmento de infra-estrutura, sendo controladora das seguintes companhias:
Linha Amarela S.A. – LAMSA, que opera a concessão municipal da via expressa “Linha Amarela”, rodovia urbana, com 25 km de extensão, que corta transversalmente o Município do Rio de Janeiro no sentido leste/oeste, ligando a Barra da Tijuca à Ilha do Fundão.
Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN, que opera na Bahia a concessão estadual do sistema Rodoviário Estrada do Coco/Linha Verde (BA-099), com extensão total de 217 km, ligando a Ponte do Rio Joanes à Divisa dos Estados da Bahia e Sergipe.
Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. – CART, que opera em São Paulo a concessão estadual das rodovias SP-270, SP-225, SP-327 e acessos, com 444 km de extensão e 390 km de vicinais, estendendo-se da cidade de Bauru até a divisa dos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul.
Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. – METRÔ RIO, que tem como principal atividade a prestação de serviços de transporte metroviário no Rio de Janeiro, operando a Linha 1, a qual possui 16 km de extensão e 19 estações, e a Linha 2, com 30 km de extensão e 25 estações. As Linhas 1 e 2 utilizam de forma simultânea 6,7 km de vias e 10 estações.
Em linha com sua estratégia de tornar-se um dos maiores investidores de infra-estrutura do Brasil, a INVEPAR continuará a crescer através da agregação de novos ativos, mantendo seu foco em transportes urbanos e concessões rodoviárias, e também analisando oportunidades de entrada em outros segmentos do setor.
B) FUNDO BB/PREVI:
O BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações (“Fundo BB”), é um veículo de investimento exclusivo da PREVI.
A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, criada em 1904, é o maior fundo de pensão da América Latina em patrimônio. A PREVI é uma entidade fechada de previdência privada e seus participantes são funcionários do Banco do Brasil e empregados do quadro próprio da PREVI. A
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Instituição trabalha para garantir a esses participantes benefícios previdenciários complementares aos da Previdência Oficial, de forma a contribuir para a qualidade de vida deles e de seus dependentes.
Os recursos da PREVI são provenientes, essencialmente, das contribuições pessoais e patronais, além de outras contribuições especiais previstas no Estatuto ou em instrumento específico. Estes recursos são investidos em ações de empresas, imóveis, títulos, entre outros. É por meio desses investimentos que é garantido o pagamento dos benefícios. Além disso, como investe seus recursos no País, em empresas que tenham sua atuação pautada na responsabilidade social, a PREVI acaba por beneficiar não só os participantes, mas também a sociedade brasileira.
C) GRUPO OAS:
Com mais de 30 anos no mercado, a empresa tornou-se uma das líderes do setor da construção pesada, com presença em todo território nacional, com atuação nos setores públicos, privado e de concessões. A OAS tem entre seus valores o compromisso com a qualidade de seus negócios e busca a satisfação contínua de seus clientes, a melhoria na qualidade de vida de seus colaboradores, a preservação do meio ambiente e o respeito à sociedade. Pioneiros na concessão de rodovias no Brasil, a OAS presta serviços de Engenharia, Planejamento, Execução e Gerenciamento de Obras e Concessões no país e no exterior. D) PETROS:
Fundada pela Petrobras, em julho de 1970, a Petros é o segundo maior fundo de pensão do Brasil e pioneira no mercado de previdência complementar brasileiro. Paga pontualmente, desde a sua fundação, benefícios complementares aos oferecidos pela Previdência Social. Não tem fins lucrativos e, por isso, não remunera acionistas. Toda a rentabilidade alcançada é revertida para os planos que administra. É mantida por empresas patrocinadoras (privadas, estatais ou de economia mista) e seus empregados, os participantes, e por Instituidores (associações, sindicatos ou conselhos de classe) e seus associados.
E) FUNCEF
A FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais - é o terceiro maior fundo de pensão do Brasil e um dos maiores da América Latina. Entidade fechada de previdência privada, sem fins lucrativos e com autonomia administrativa e financeira, foi criada com base na Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, com o objetivo de administrar o plano de previdência complementar dos empregados da Caixa Econômica Federal. Hoje tem patrimônio ativo total superior a R$ 34 bilhões e mais de 100 mil participantes.
Seus recursos são investidos em áreas diversas que se dividem em: renda fixa, renda variável, imóveis e operações com participantes. Esses investimentos garantem o pagamento dos benefícios de seus
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
participantes e, como aplica seus recursos no país, a FUNCEF, como investidor corporativo, tem papel ativo no desenvolvimento nacional.
b. Participações da Companhia em sociedades do grupo
Não há outras participações societárias da Companhia em sociedades do Grupo.
c. Participações de sociedades do grupo na Companhia
Não há participações de sociedades do grupo na Companhia.
d. Participações em sociedades sob controle comum
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
8.2. Organograma do grupo econômico em que se insere o emissor (em percentuais de participação no capital social total):
Descrição do evento societário "Outro"
Novos acionistas
Descrição da operação AQUISIÇÃO DO METRÔ RIO
Em 29 de dezembro de 2008, foi assinado contrato de compra e venda para aquisição de forma direta e indireta de 96,78% das ações de emissão da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., a qual possui contrato de concessão com o Governo do Estado do Rio de Janeiro para operação e exploração da linha 1 e 2 do Metrô Rio até janeiro de 2038. Tal operação está alinhada aos planos de expansão da INVEPAR.
A concretização da aquisição da totalidade das ações do Metrô Rio, a qual se deu através da controlada Megapar Participações S.A., ocorreu em 30/03/2009.
Descrição da operação NOVOS ACIONISTAS
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06 de março de 2009, a FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS e FUNDAÇÃO DOS
ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, subscreveram ações no capital da INVEPAR. Adicionalmente, em função de reestruturação societária ocorrida em 01 de outubro de 2009, a Construtora OAS LTDA. transferiu para a OAS Investimentos S.A. 18.211.091 ações ordinárias da Invepar, passando a ser acionista da Companhia. A composição acionária atualizada da Companhia está demonstrada no item 15 deste Formulário.
Evento societário Alienação e aquisição de controle societário
Data da operação 29/12/2008
Data da operação 30/11/2009
Evento societário Outro
Evento societário Incorporação
Data da operação 06/03/2009
Descrição da operação INCORPORAÇÃO METRO RIO, OESTE E SOROCABA
Em Assembléias Gerais Extraordinárias de 30 de Novembro de 2009 as empresas Megapar, Oeste, Sorocaba e Metrô Rio deliberaram sucessivas incorporações de Oeste, Sorocaba e Metrô Rio pela Megapar, de forma que a Megapar (que passou a se denominar Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.) sucedeu e absorveu o patrimônio das sociedades incorporadas, automaticamente extintas no processo, com sucessão universal de seus respectivos direitos e obrigações pela companhia
incorporadora. Dessa forma, o “novo” METRO RIO (Ex-MEGAPAR) assumiu
diretamente as operações das linhas 1 e 2 do sistema metroviário da cidade do Rio de Janeiro.
8.4 - Outras informações relevantes
8.4. Outras informações julgadas úteis ou relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor:
A) Imobilizado 2009 Taxa anual de depreciação (%) Custo Depreciação Acumulada Líquido Construção 4 9.187 (45) 9.142 Edifícios 4 87.171 (759) 86.412 Instalações 4 141 - 141 Veículos 20 1.678 (183) 1.495
Sistema de controle de arrecadamento 20 5.369 (312) 5.057
Sistema de telecomunicações 20 6.104 (337) 5.767
Sistema de monitoração de tráfego 20 30 (1) 29
Computadores e periféricos 20 5.771 (337) 5.434 Móveis e utensílios 10 1.301 (40) 1.261 Ferramentas 4 180 (2) 178 Desapropriação 3,33 1.395 (4) 1.391 Pavimentos 12,5 99.362 (1.695) 97.667 Dispositivos de segurança 12,5 6.505 (123) 6.382 Sinalização 12,5 17.175 (479) 16.696 Imobilizados em rodovia 4 4.903 (46) 4.857 Outros 4 a 12,5 17.482 (17) 17.465 263.754 (4.380) 259.374 A) Intangível 2009 Prazo de amortização em anos Custo Depreciação acumulada Líquido
Direito de uso de software 5 2.663 (163) 2.500
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Ferramentas Brasil SP
Desapropriação Brasil SP
Computadores e periféricos Brasil SP
Móveis e utensílios Brasil SP
Sinalização Brasil SP
Imobilizados em rodovia Brasil SP
Pavimentos Brasil SP
Dispositivos de segurança Brasil SP
Outros Brasil SP
Edifícios Brasil SP
Construção Brasil SP
Sistema de monitoração de tráfego Brasil SP
Instalações Brasil SP
Sistema de telecomunicações Brasil SP
Sistema de controle de arrecadamento Brasil SP
Veículos Brasil SP
