481/09. A administração. Geral. Companhia Aberta. parecer dos padronizadas Companhia.

(1)

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(2)

A administração da Companhia propõe que seja consignado e aprovado o prejuízo no exercício encerrado em 31/12/2015, registrado na conta de prejuízos acumulados e após a absorção dos prejuízos acumulados pelas reservas de lucros existentes.

3. Instalação do Conselho Fiscal, eleição de seus membros e respectivos suplentes.

A Companhia propõe a instalação do Conselho Fiscal e eleição dos seguintes membros, com mandato de 1 (ano) ano, ou seja, até a assembleia geral ordinária a realizar-se em 2017:

Membros efetivos Membros suplentes

Antônio Gonçalves de Oliveira Alencar Rodrigues Ferreira Junior Christiano Ernesto Burmeister Donald Ward McDarby Jr

Francisco Asclépio Barroso Aguiar Antonio Adriano Farinha de Campos

Jorge Moyses Dib Filho Sergio Bernstein

Roberto Scripilliti Maria Francisca Thereza Fiusa

4. Aprovação da remuneração global dos administradores.

A administração da Companhia propõe que seja aprovada a seguinte proposta de valor global anual de Remuneração para a Administração e Conselho Fiscal: (i) para o Conselho de Administração, o valor em até R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais); (ii) para a Diretoria, o valor em até R$4.100.000,00 (quatro milhões e cem mil reais) e (iii) para o Conselho Fiscal, o valor em até R$300.000,00 (trezentos mil reais).

Em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”):

(a) deliberar sobre o grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária, e na proporção de 10 (dez) ações preferenciais para 1 (uma) ação preferencial, sem modificação do valor do capital social, conforme proposta da administração da Companhia;

(b) deliberar sobre a alteração do art. 5º, do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o novo número de ações da Companhia em decorrência do grupamento das ações, conforme proposta da administração da Companhia; e

(c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à operacionalização e efetivação do grupamento das ações de emissão da Companhia.

A proposta da administração, informações e documentos previstos na Instrução CVM nº 481/09 estão à disposição dos acionistas na sede e no site da Companhia (www.jereissati.com.br), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

São Paulo, 24 de março de 2016. Conselho de Administração

(3)

ANEXO I (Edital de Convocação)

Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária... 5

ANEXO II (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 10.1 Comentários dos diretores sobre as condições financeiras/patrimoniais ... 7

10.2 Resultado operacional e financeiro... ... 34

10.3 Efeitos Relevantes nas Demonstrações Financeiras ... 39

10.4 Mudanças nas práticas contábeis, ressalvas e ênfases ... 56

10.5 Politicas contábeis críticas ... ... 58

10.6 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia ... 60

10.7 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras ... 60

10.8 Plano de negócios ... ... 61

10.9 Outros Fatores Relevantes ... 65

ANEXO III (ITEM 11 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 11.1 Objeto, período, prazo de validade e premissas das projeções operacionais e financeiras ... 69

11.2 Projeções sobre evolução de indicadores ... 70

ANEXO IV (PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, NOS TERMOS DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09) Proposta Destinação do Lucro Líquido, nos Termos do anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09 ... 72

ANEXO V (ITEM 12.5 A 12.13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 12.5 Indicar em forma de tabela as informações do item 12.5 do Formulário de Referência ... 77

12.6 Percentual de participação nas reuniões (membros do conselho de administração e fiscal) ... 81

12.7 Informações do item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, auditoria, risco financeiro e remuneração ... 81

12.8 Percentual de participação nas reuniões (membros dos comitês) ... 81

(4)

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros ... ... 83

12.11 Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores... ... 89

12.12 Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa... 89

12.13 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes... 89

ANEXO VI (Item 13.1 a 13.16 do Formulário de Referência) 13.1 Política e pratica de remuneração ... 91

13.2 Remuneração total por órgão ... 95

13.3 Remuneração variável ... 97

13.4 Plano de remuneração baseado em ações ... 98

13.5 Remuneração baseada em ações ... 98

13.6 Opções em aberto ... 99

13.7 Opções exercidas e ações entregues ... 99

13.8 Precificação das ações/opções ... 99

13.9 Quantidade de ações detidas por membros da administração e conselho fiscal ... 99

13.10 Plano de Previdência ... 1 01 13.11 Remuneração máxima, mínima e média ... 101

13.12 Mecanismos remuneração/indenização (Remuneração com base em contratos) ... 102

13.13 Percentual partes relacionadas na remuneração ... 102

13.14 Remuneração – outras funções ... 102

13.15 Remuneração reconhecida – controlador ... 102

13.16 Outras informações Relevantes ... 103

ANEXO VII (Proposta para Grupamento de Ações) Mensagem do Presidente do Conselho de Administração... 105

Proposta da Administração sobre a ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária... 106

(5)

ANEXO I

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº. 60.543.816/0001-93

NIRE nº. 35.300.027.248 Companhia Aberta Capital Autorizado

Edital de Convocação

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Ficam convidados os senhores acionistas da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) a reunirem-se em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas no dia 27 de abril de 2016, às 11 horas, na sede social da Companhia, localizada na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar – São Paulo - SP, a fim de deliberarem a respeito das matérias constantes da Ordem do Dia citada abaixo.

EM AGO

1. Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das contas dos administradores e das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;

2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;

3. Instalação do Conselho Fiscal, eleição de seus membros e respectivos suplentes com a fixação de sua remuneração; e

4. Aprovação da remuneração global dos administradores.

EM AGE

1. Deliberar sobre o grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária, e na proporção de 10 (dez) ações preferenciais para 1 (uma) ação preferencial, sem modificação do valor do capital social, conforme proposta da administração da Companhia;

2. Deliberar sobre a alteração do art. 5º, do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o novo número de ações da Companhia em decorrência do grupamento das ações, conforme

(6)

3. Autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à operacionalização e efetivação do grupamento das ações de emissão da Companhia.

INFORMAÇÕES GERAIS:

1. A Companhia informa a seus acionistas que os seguintes documentos serão publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de São Paulo”: (i) relatório anual da administração; (ii) demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2015; e (iii) parecer dos auditores independentes. Adicionalmente, a Companhia comunica que em atendimento ao artigo 9º da Instrução CVM 481/2009, encontram-se disponíveis nos sites da BM&FBOVESPA e CVM os documentos a que se refere o citado artigo.

2. A Companhia informa ainda que de forma voluntária e nos termos da Instrução CVM 561, de 07/04/2015 aderiu ao voto a distância em assembleias e o boletim de voto já está à disposição dos senhores acionistas no site da Companhia.

3. A participação do Acionista poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído, ou via boletim de voto à distância, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam no boletim.

4. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA que desejarem participar dessa assembleia deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária emitido pelo órgão competente.

São Paulo, 24 de março de 2016.

Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

(7)

10 10 a. A pa S.A su Se fo 20 dir pe Oi De e p no As ou In A dir Se Se O Co de ca (co 0. Comentário 0.1. Os direto condições Jereissati Par articipação soc A. (“Jereissat ua controlada erviços. Já a c co em imóvei 015, com as r retores, a Com elo método de i S.A. (“Oi”). esse modo, as patrimoniais d o desempenho s informações utra forma e pe vestimento em estrutura soc reta e indireta egmento de Sh egmento de Sh investimento ompanhia na e dezembro d apital total e vo ITE omentários do os dos diretor res devem co s financeiras e rticipações S. cietária em ou ti Telecom”) e Jereissati Tel controlada Ig is que produz eorganizações mpanhia deix equivalência s informações divulgadas po o de suas contr s financeiras a ercentuais. m controladas cietária abaixo amente para o hopping Centers hopping Cente o no segmen Iguatemi Emp de 2015 a Co otante. EM 10 DO FO os administrad res omentar sobr e patrimoniai A. (“Compan utras empresa e Iguatemi Em lecom, concen uatemi conce am renda, not s societárias a xou de deter i patrimonial, a financeiras e or suas contro roladas diretas a seguir estão o representa o exercício find s Segment ers nto de Shopp presa de Shop mpanhia deté ANEXO I ORMULÁRIO dores sobre a s re: is gerais nhia”) é uma as. A Compan mpresa de Sh ntra os invest entra os inves tadamente Sh apresentadas n investimentos anteriormente patrimoniais oladas e a visã s e indiretas. o representada os segmentos do em 31 de d to de Contact C Serviços ping Centers pping Centers ém, das ações II O DE REFERÊ situação financ empresa hold nhia controla hopping Cente timentos do G stimentos do G hopping Cente no Item 10.3 no segmento e representado divulgadas ref ão da Compan as em milhare s de negócios dezembro de 2 Center e é representa s S.A. (“Iguat s em circulaç ÊNCIA ceira da Comp

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(8)

A controlada direta Iguatemi com sede em São Paulo – SP, negocia suas ações na BM&FBOVESPA, sob a sigla IGTA3, e tem por objeto social a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto, a compra e venda de imóveis, a exploração de estacionamentos rotativos, a intermediação na locação de espaços promocionais, a elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras companhias como sócia, cotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei.

Os empreendimentos (“shopping centers”) são constituídos sob a forma de condomínio de edificação e consórcios. Suas operações são registradas pela controlada direta Iguatemi, em seus livros contábeis, na proporção da sua participação. A controlada direta Iguatemi e suas controladas são detentoras de participação em determinados empreendimentos imobiliários, na sua grande maioria shopping centers, localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.

Segmento de Contact Center e Serviços

O investimento no segmento de Contact Center e Serviços, após as incorporações da Dronten RJ Participações S.A. (“Dronten”) e Detmold RJ Participações S.A. (“Detmold”) realizadas em 4 de maio de 2015 (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores), passou a ser representado pela participação direta da Companhia na Jereissati Telecom S.A. (“Jereissati Telecom”), que em 31 de dezembro de 2015 possuía 44,91% do capital total e votante da CTX Participações S.A. (“CTX”). A Detmold e a Dronten, ambas sociedades anônimas e com sede à Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar (parte), na Cidade e Estado de São Paulo, controladas direta e indireta da Jereissati Telecom, foram constituídas com o propósito único de servir como instrumento de simplificação societária em atendimento a reorganização societária referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores).

O negócio controlado em conjunto CTX é uma sociedade por ações, de capital aberto, e tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Contax Participações S.A. ((“Contax Participações”) e a Contax Participações em conjunto com as suas controladas diretas e indiretas (“Grupo Contax”)) e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A CTX possui como controlada direta a Contax Participações e como principais controladas indiretas a Contax Mobitel S.A. (“Contax Mobitel”), a TODO Tecnologia da Informação S.A. (“TODO”), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BRC”), a Ability Comunicação Integral Ltda. (“Ability”), a Contax Sucursal Empresa Extranjeira (“Contax Argentina”), a Ability Trade Marketing Colômbia S.A.S (“Ability Colômbia’), a Venecia SP Participações S.A. (“Venecia”) e a Stratton Spain S.L (“Stratton Espanha”) que em conjunto com as suas controladas Allus Spain S.L. (“Allus”), Stratton Argentina S.A. (“Stratton Argentina”), Stratton Peru S.A. (“Stratton Peru”), Multienlace S.A. (“Multienlace”), são denominadas como (“Grupo Allus”). As controladas da Contax Participações atuam em teleatendimento em geral, prestação de tecnologia da informação em geral e de informática, dentre outros, com exceção da Venecia que não possui operações. Em 31 de dezembro de 2015 a CTX detém das ações em circulação da Contax Participações, 56,03% do capital votante e 23,19% do capital total. A Contax Participações, por sua vez, em 31 de dezembro de 2015 detém 100% do capital da Contax Mobitel.

A controlada direta Jereissati Telecom, é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo, com ações negociadas na BM&FBOVESPA – LFFE3 (ON) e LFFE4 (PN), e tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação.

A Jereissati Telecom possui ainda, 100% da Infinity Trading Limited. ("Infinity"), e da Nanak RJ Participações S.A. (“Nanak”).

(9)

A Infinity, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede em Tortola – Ilhas Virgens Britânicas, foi constituída em 1996, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em operações financeiras à sua controladora.

A Nanak, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede à Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar (parte), na Cidade e Estado de São Paulo, é sociedade anônima, que teve como propósito único servir como instrumento de simplificação societária em atendimento a reorganização societária referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores), possuindo atualmente, como principal ativo, 11,465% do FIA Caravelas.

O FIA Caravelas foi constituído em 18 de fevereiro de 2014, com o propósito de servir como veículo no processo de simplificação societária em atendimento a reorganização referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Em 31 de dezembro de 2015 o FIA Caravelas detém, das ações em circulação da Oi, 7,57% do seu capital total.

Outros Segmentos de Negócios

A Companhia em parceria com Sollers Investimentos e Participações S.A. (“Sollers”) investiu na empresa Brio Investimentos Imobiliários S.A. (“BRIO”).

O principal objetivo da Brio é identificar, estruturar e viabilizar oportunidades de investimentos no setor imobiliário brasileiro (à exceção de Shopping Centers), e oferecer tais oportunidades a um grupo amplo de investidores, analisando a conveniência, timing, fundamentos e oportunidades de se investir nas seguintes classes de ativos: escritórios corporativos, salas comerciais, galpões industriais / logístico, residencial, loteamentos, hotelaria e Investimentos Financeiros Estruturados atrelados a ativos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia detém 40% do seu capital total e votante.

O quadro abaixo representa a posição dos principais ativos da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, representado pelas participações diretas em suas investidas conforme descrito anteriormente:

Qtde. milhares de ações

Participação * % no Capital 2015 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento

Equivalência patrimonial Iguatemi (i) 2.627.192 1.231.313 191.091 90.802 - 51,4634 51,4634 1.352.044 98.354 Jereissati Telecom 137.769 226.047 (286.659) 269.674 161.942 79,3700 80,0990 109.348 (227.520) BRIO 1.386 7.501 (1.556) 1.600 40,0000 40,0000 554 (622) FIP GJ Real Estate 6.026 5.970 131 4 - 66,7000 66,7000 4.020 (949) FIP BRIO Real Estate (ii) 51.459 54.000 (2.174) 24 - 44,4400 44,4400 22.871 (522)

Lucros a apropriar (iii) 124

1.488.837 (131.135) Resultado de equivalência patrimonil s/ outros resultados abrangentes - 4.001

1.488.837 (127.134)

Participação (*) % no Capital 2014 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo)

do exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento

Equivalência patrimonial Iguatemi (i) 2.487.189 1.231.313 229.246 90.802 - 51,4821 51,4821 1.280.456 118.260 Jereissati Telecom 411.450 226.047 (337.563) 269.674 161.942 79,3703 80,0990 326.567 (267.924) BRIO 2.943 7.501 (1.497) 1.600 - 40,0000 40,0000 1.179 (779) FIP GJ Real Estate 6.597 4.970 1.702 3.017 - 60,1400 60,1400 3.968 1.019 FIP BRIO Real Estate (ii) 49.933 51.300 (1.000) 22.800 - 44,4400 44,4400 22.192 (547)

Lucros a apropriar (iii) 124

1.634.362 (149.847)

Participação * % no Capital 2013 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento

Equivalência patrimonial Iguatemi (i) 2.313.491 1.232.002 184.632 90.802 - 51,6425 51,6425 1.194.746 98.446 Jereissati Telecom 724.218 226.047 (79.969) 269.674 161.942 79,3700 80,0990 574.812 (63.471) BRIO 2.693 3.751 (2.371) 1.001 - 55,0000 55,0000 1.482 (1.304) FIP GJ Real Estate 3.308 3.370 (62) 1.100 - 40,7100 40,7100 1.347 (22)

(10)

FIP BRIO Real Estate (ii) 16.157 16.240 (83) 11.600 - 71,4300 71,4300 11.541 (59)

Lucros a apropriar (iii) - 124

1.783.928 33.714

(*) Cálculo excluindo ações em tesouraria

(**) Patrimônio líquido referente às informações individuais das investidas (i) Capital social apresentado deduzido os gastos com emissão de ações (ii) Quantidade de quotas

(iii) Lucros a apropriar entre a Companhia e a controlada

Posição financeira

Consolidado

No consolidado, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013 a Companhia apresentava uma posição de caixa de R$716.405, R$1.027.433 e de R$1.491.2549 e os empréstimos e financiamentos consolidados da Companhia apresentavam uma posição de R$2.364.035, R$2.335.079 e de R$2.220.498, resultando em uma posição de dívida líquida de R$1.647.630, R$1.307.646 e de R$729.244, respectivamente.

As receitas operacionais consolidadas da Companhia provêm substancialmente da sua controlada Iguatemi e a principal entrada de recursos financeiros da Companhia são os dividendos distribuídos por sua principal controlada Iguatemi.

A receita bruta consolidada da Companhia em 2015 foi de R$715.423 e o seu prejuízo consolidado foi de R$568.545. Em 2014 foi de R$644.608 e o seu prejuízo consolidado foi de R$348.168. Em 2013 a receita bruta consolidada foi de R$470.639 e o seu lucro líquido consolidado foi de R$78.491. O índice de endividamento geral consolidado da Companhia, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Companhia, era de 98,2% em 31 de dezembro de 2015, 84,3% em 31 de dezembro de 2014 e 93,0% em 31 de dezembro de 2013.

Além do índice de endividamento acima descrito, o índice de liquidez geral consolidado da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 2,02 em 31 de dezembro de 2015, 2,19 em 31 de dezembro de 2014 e 2,08 em 31 de dezembro de 2013.

Companhia

Nas suas demonstrações financeiras individuais, a Companhia apresentou:

Em 31 de dezembro de 2015 uma posição de caixa de R$29.913 e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$124.896, resultando em posição de dívida líquida de R$94.983.

O índice de endividamento geral da Companhia, medido pelo soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Companhia, era de 9,4% em 31 de dezembro de 2015, de 8,6% em 31 de dezembro de 2014 e de 16,4% em 31 de dezembro de 2013. O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 11,59 em 31 de dezembro de 2015, de 12,59 em 31 de dezembro de 2014 e 7,08 em 31 de dezembro de 2013.

(11)

Além da posição de caixa, dos índices de endividamento e liquidez acima descritos, nas demonstrações financeiras individuais, a receita bruta da Companhia em 31 de dezembro de 2015 foi de R$2.492 apresentando um prejuízo de R$125.654. Em 31 de dezembro de 2014 foi de R$2.663 apresentando um prejuízo no montante de R$172.708 e em 31 de dezembro de 2013, a receita bruta foi de R$2.828 e o seu lucro líquido foi de R$11.838.

Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

Controlada Iguatemi

A posição de caixa da controlada Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 era de R$392.936 e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$2.083.200, resultando em uma posição de dívida líquida de R$1.690.264.

A posição de caixa da controlada Iguatemi em 31 de dezembro de 2014 era de R$656.490 e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$2.076.366, resultando em uma posição de dívida líquida de R$1.419.876.

Em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.057.145 e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$1.972.837, resultando em uma posição de dívida líquida de R$915.692. O índice de endividamento geral da Iguatemi, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Iguatemi, mostrado pela participação do capital de terceiros sobre o total do passivo da Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 era de 92,0%, em 31 de dezembro de 2014 era de 96,9% e em 31 de dezembo de 2013 era 99,3%.

O índice de liquidez geral da Iguatemi, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 2,09 em 31 de dezembro de 2015, 2,03 em 31 de dezembro de 2014 e 2,01 em 31 de dezembro de 2013.

Além do caixa, endividamento e liquidez descritos acima, a receita bruta da Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 foi de R$714.664 e o seu lucro líquido foi de R$193.657. Em 31 de dezembro de 2014 foi de R$643.827 e o seu lucro líquido foi de R$230.709 e em 31 de dezembro de 2013 a receita bruta da Iguatemi foi de R$469.818 e o seu lucro líquido foi de R$184.285.

Jereissati Telecom

A posição de caixa consolidado da controlada Jereissati Telecom em 31 de dezembro de 2015 era de R$235.896 e a sua posição consolidada de dívida (debêntures) totalizava R$155.939, resultando em uma posição de caixa líquida de R$79.957.

Em 31 de dezembro de 2014 a controlada direta Jereissati Telecom apresentava uma posição de caixa consolidada de R$278.605 e os empréstimos e financiamentos (debêntures) totalizavam R$134.323, resultando em uma posição de caixa líquido de R$144.282. No ano de 2014, a posição de caixa consolidada da controlada Jereissati Telecom foi impactada pela emissão das debêntures de sua controlada Nanak. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados exclusivamente ao aporte de capital no FIA Caravelas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Até 31 de dezembro de 2013, a controlada direta Jereissati Telecom vinha mantendo a sua posição consolidada de caixa no montante de R$224.379 e não apresentava empréstimos e financiamentos.

O índice de endividamento geral consolidado da controlada Jereissati Telecom, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Jereissati Telecom, era de 144,7% em 31 de dezembro de 2015, 24,3% em 31 de dezembro de 2014 e de 32,5% e em 31 de dezembro de 2013.

O índice de liquidez geral consolidado da controlada Jereissati Telecom, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 1,69 em 31 de dezembro de 2015, 5,11 em 31 de dezembro de 2014 e de 4,08 em 31 de dezembro de 2013.

(12)

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, a controlada Jereissati Telecom não apresentou receitas de vendas e ou prestação de serviços, apresentando para estes mesmos períodos, prejuízos consolidados de R$763.892, R$553.847 e de R$79.969, respectivamente. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013.

b. estrutura de capital

O capital social subscrito e integralizado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, era de R$784.003.710,16, representado por 963.938.751 ações sem valor nominal, sendo 385.822.906 ações ordinárias e 578.115.845 ações preferenciais.

Com relação à estrutura de capital da Companhia:

Nas demonstrações financeiras individuais, a estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital próprio e de capital de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de 2015 91,37% de capital próprio e 8,63% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2014 92,1% de capital próprio e 7,9% de capital de terceiros e em 31 de dezembro de 2013, 85,9% de capital próprio e 14,1% de capital de terceiros.

Já nas demonstrações financeiras consolidadas, a estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital próprio e de capital de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de 2015 50,45% de capital próprio e 49,55% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2014 54,3% de capital próprio e 45,7% de capital de terceiros e em 31 de dezembro de 2013, 51,8% de capital próprio e 48,2% de capital de terceiros.

Com relação a:

i. Hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável devido não haver hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Consolidado

Considerando o perfil do endividamento consolidado da Companhia, composto por dívidas bancárias, debêntures e financiamentos, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a sua Administração acredita que a Companhia apresenta liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não se possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso a Administração da Companhia entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.

(13)

Os fluxos de caixa consolidados das atividades operacionais de investimento e de financiamento da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013 estão apresentados na tabela a seguir:

Consolidado

Demonstração do Fluxo de Caixa 2015 2014 2013

Fluxos de caixa das atividades operacionais 242.945 100.231 (60.211) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 242.945 100.231 (60.211) Fluxos de caixa das atividades de investimento (255.857) (1.229.049) (1.601.116) Caixa líquido usado nas atividades de investimento (255.857) (1.229.049) (1.601.116)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento (113.331) 1.108.552 1.009.173 Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento (113.331) 1.108.552 1.009.173

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (126.243) (20.266) (652.154)

No início do período 259.126 279.392 931.546

No fim do período 132.883 259.126 279.392

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (126.243) (20.266) (652.154)

Companhia

Nas suas demonstrações financeiras individuais, a Companhia:

Considerando que atualmente a principal fonte recursos da Companhia é o fluxo de dividendos da sua controlada Iguatemi e que a posição de divida líquida da Companhia aumentou no último exercício social, a Companhia visando buscar o seu equilíbrio financeiro renegociou a parcela vincenda em 28 de janeiro de 2015, do contrato de financiamento com o Banco Bradesco S.A. celebrado no ano de 2008. A renegociação teve como base o valor atualizado desta parcela no mês de janeiro de 2014, sendo que o valor principal será amortizado em 4 parcelas iguais de R$30.422, com vencimentos em 30/10/2017, 29/10/2018, 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos para 28/10/2014, 28/11/2015 e 28/10/2016, restando em aberto a parcela com vencimento em 28/10/2016. A Companhia estima que um aumento nos fluxos de dividendos, da sua principal controlada operacional Iguatemi, seja suficiente para financiar o seu capital de giro. Porém caso a Administração entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.

O endividamento da Iguatemi é composto pela sua dívida onerosa, que é formada pelas linhas do passivo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pelas debêntures de curto e longo prazo.

Exceto pelo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Iguatemi vem obtendo fluxos de caixa positivos resultante do exercício de suas atividades operacionais. O fluxo de caixa de suas atividades operacionais atingiu os montantes de R$325.895, R$181.795 e R$ (27.719), nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, respectivamente. Este fato atesta a sua capacidade histórica de geração de recursos. Nesses períodos, os recursos detidos em caixa provenientes da geração operacional, adicionados aos recursos obtidos no mercado, conferiram à Iguatemi a capacidade de pagamento necessária para fazer frente aos seus investimentos.

Considerando o perfil da dívida consolidada da controlada Jereissati Telecom e a sua posição de caixa líquido no montante de R$79.957 em 31 de dezembro de 2015, a sua Administração acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir suas dívidas, despesas, e outros valores a serem pagos nos próximos anos. Porém caso a Administração entenda ser necessário contrair empréstimos

(14)

para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.

Em 31 de dezembro de 2014 a controlada direta Jereissati Telecom apresentava uma posição de caixa líquido consolidado de R$144.282. Em 31 de dezembro de 2013 a sua posição de caixa líquido era de R$224.379 e a controlada não apresentava endividamento.

Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes

utilizadas Companhia

A principal fonte de recursos da Companhia foi o fluxo de dividendos oriundo dos resultados da sua principal controlada operacional Iguatemi e empréstimos de longo prazo.

As fontes de financiamento da Iguatemi são destinadas, atualmente, exclusivamente à aquisições, aos novos projetos greenfields e expansões, por meio da contratação de linhas crédito imobiliárias e debêntures e Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) com os bancos comerciais, além de uma linha subsidiada do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

A linha de crédito imobiliário, em sua maioria, é indexada à Taxa Referencial, acrescida de spread acordado entre o banco ofertante da linha de crédito e a controlada Iguatemi e possui, em média, 10 anos para pagamento. O crédito imobiliário pode ser tomado para até 80% do CAPEX total do projeto. As debêntures e os CRI’s, por sua vez, são atreladas ao CDI.

A linha do BNDES é indexada à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de um spread, acordado entre o BNDES e a controlada Iguatemi e possui em média 5 anos para pagamento. Esta linha pode financiar até 50% do CAPEX total do projeto.

Adicionalmente, a controlada Iguatemi utiliza os fluxos de caixa gerados pelos shoppings em operação para o financiamento do seu capital de giro e também utiliza o caixa atual como fonte de capital de giro, não existindo financiamento para capital de giro.

A principal fonte de recursos da controlada direta Jereissati Telecom foi o fluxo de dividendos oriundo dos resultados de suas controladas e a manutenção da sua posição de caixa.

(15)

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes

que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Companhia

A Companhia espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas e financiamentos de longo prazo que apresentarem taxas atrativas que possam alavancar os seus investimentos.

A Iguatemi pretende utilizar como fonte de financiamento para investimentos a captação através do BNDES, linhas de crédito imobiliário e outras linhas de financiamento como emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) e debêntures com bancos comerciais, desde que apresentem taxas atrativas que possam alavancar os seus projetos.

A controlada Jereissati Telecom espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas e financiamentos de longo prazo que apresentarem taxas atrativas que possam alavancar os seus investimentos.

Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

As tabelas a seguir demonstram a posição e evolução da dívida consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013.

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Empréstimos e Financiamentos por Natureza

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2015 2014 2013 2015 2014 2013 Vencimento Moeda nacional

BNDES - - - 285.763 357.683 402.245 Jan/2016 a Nov/2031 Instituições financeiras 124.896 124.390 247.661 709.558 713.442 633.975 Jan/2016 a Jan/2025 Debêntures 1.132.536 1.268.352 1.190.048 Jan/2016 a Fev/2021 Instituições não financeiras 239.783 1.082 1.235 Jan/2016 a Jan/2025 Subtotal 124.896 124.390 247.661 2.367.640 2.340.559 2.227.503

Custos de transação incorridos (3.605) (5.480) (7.005) Total 124.896 124.390 247.661 2.364.035 2.335.079 2.220.498

Composição da dívida por indexador

Companhia Consolidado 2015 2014 2013 2015 2014 2013 CDI 124.896 124.390 247.661 1.601.696 1.512.498 1.430.702 TR - - - 299.788 292.747 -TJLP - - - 269.268 361.206 454.183 IPCA - - - 189.578 163.219 -Pré fixado - - - 2.738 4.327 334.378 IGP - DI - - - 967 1.082 1.235 Total 124.896 124.390 247.661 2.364.035 2.335.079 2.220.498

Descrição das principais captações e pagamentos de empréstimos e financiamentos

(a) Empréstimos e financiamentos

Companhia

A Companhia possui vigente o contrato de financiamento celebrado com o Banco Bradesco S.A. no ano de 2008, com 4 parcelas iguais de R$30.422, vincendas em 30/10/2017, 29/10/2018, 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos para 28/10/2015 e 28/10/2016.

Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou amortização de juros no montante de R$16.282. Já no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia amortizou a primeira parcela do principal acrescida de juros atualizados no montante de R$138.767 (31/12/2013 - R$114.370).

Segmento de Shopping Centers

Em 28 de dezembro de 2015, foi realizada uma operação de Securitização junto ao mercado através da Securitizadora RB Capital no valor de R$105.000 e liberado até 31 de dezembro de 2015 o valor de R$35.000 em nome da controlada indireta CSC 142 Participações Ltda., para capitalizar a Iguatemi. O Certificado de Recebíveis Imobiliários foi distribuído a taxa de CDI + 1,30% a.a. e amortização em 228 meses. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo é de R$34.765.

Com o objetivo da aquisição de 3,75% do Shopping Patio Higienopolis, a controlada Iguatemi assumiu o passivo de empréstimo em função da aquisição da Controlada SPHI Empreendimentos Imobiliarios Ltda, no valor de R$17.000, com taxa TR + 9,50% a.a., com o Itau Unibanco S.A. O pagmento de juros será efetivado anualmente no mês de dezembro e a amortização ocorrerá no final do contrato que se encerra em 5 de dezembro de 2019. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo era de R$17.404.

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Em 24 de setembro de 2015 foi fechada a Operação de Securitização junto ao mercado através da Securitizadora RB Capital no valor de R$210.000 em nome da controlada indireta Galleria Empreendimentos Imobiliarios Ltda., para capitalizar a controlada Iguatemi. O Certificado de Recebíveis Imobiliários teve o fechamentode bookbuilding a taxa de CDI + 0,15% a.a. com carência de 48 meses e amortização em 72 meses a partir de outubro de 2019. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo era de R$204.050.

Os contratos de financiamento com o BNDES e outros bancos, celebrados nos anos de 2006, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e de 2014, contratados para a construção e expansão de shoppings centers continuam vigentes.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a controlada Iguatemi amortizou parcelas do principal mais juros atualizados, nos montantes de R$235.883, R$142.284 e R$284.923, respectivamente.

(b) Debêntures públicas e privadas

(b.1) Resumo das emissões de debêntures Segmento de Shopping Centers

Consolidado Emissor Emissão Principal Vencimento 2015 2014 2013 Iguatemi 1ª R$200 milhões 2014 - - 67.212 Iguatemi 2ª R$330 milhões 2016 173.107 343.594 341.386 Iguatemi 3ª R$300 milhões 2018 318.127 314.931 312.422 Iguatemi 4ª R$400 milhões 2021 485.362 475.504 469.028 976.596 1.134.029 1.190.048

Os custos totais de emissão das debêntures, a serem amortizados ao resultado pelo método do custo efetivo, em 31 de dezembro de 2015 totalizam R$3.605, sendo o montante de R$1.197 registrado no circulante e R$2.408 não circulante. Em 31 de dezembro de 2014 totalizam R$5.480, sendo o montante de R$1.875 registrado no circulante e R$3.605 não circulante e em 31 de dezembro de 2013 totalizam R$7.005, sendo o montante de R$1.776 registrado no circulante e R$5.229 não circulante. Adicionalmente, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, a controlada direta Iguatemi amortizou parcela do principal mais juros das debêntures da primeira emissão e juros atualizados das demais emissões nos montantes de R$289.162, R$182.304 e R$160.062, respectivamente.

Nanak

Em Assembleia Geral Extraordinária da Nanak, realizada em 28 de abril de 2014, foi aprovada a primeira emissão privada de 125.000 debêntures simples, de espécie quirografária, com garantia fidejussória, não conversível em ações, em uma única série, no valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando R$125.000. Essas debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados e associadas a uma opção irrevogável e irretratável de compras de ações de emissão (i) da Oi, caso a opção de compra seja exercida antes da incorporação de ações da Oi na Telemar (que passará a ser denominada “CorpCo”) (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores); ou (ii) da CorpCo, no caso de a opção de compra ser exercida após a incorporação de ações da Oi na Telemar, nos termos previstos na respectiva escritura de emissão das debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 15 de abril de 2014 com vencimento final em 30 de outubro de 2019. A remuneração dessas debêntures será pelo IPCA com juros remuneratórios prefixados de 5% (cinco por cento), base 252 dias úteis, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata

temporis por dias úteis até a data da liquidação das debêntures. Os juros remuneratórios serão pagos

semestralmente, em 30 de abril e em 30 de outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de abril de 2016. As debêntures possuem cláusulas de covenants de natureza financeira, contábil e

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societária que preveem o vencimento antecipado do saldo devedor destas debêntures. Programação do Resgate das debêntures:

Data Quantidade % do total

das Debêntures 30/04/2016 15.625 12,5 30/10/2016 15.625 12,5 30/04/2017 15.625 12,5 30/10/2017 15.625 12,5 30/04/2018 15.625 12,5 30/10/2018 15.625 12,5 30/04/2019 15.625 12,5 30/10/2019 15.625 12,5

Em 5 de maio de 2014 a integralização da totalidade destas debêntures foi feita no valor de R$125.932, em moeda corrente nacional, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Nanak, na mesma data em que ocorreu a liquidação financeira do aumento de capital da Oi.

Os recursos obtidos por meio desta emissão (R$125.000) foram destinados exclusivamente ao aporte de capital no FIA Caravelas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). O saldo das debêntures em 31 de dezembro de 2015 é de R$155.940 (31/12/2014 - R$134.323).

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2015, além das relações de longo prazo com instituições financeiras que se encontram relatadas no item (i) acima, não temos outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

O montante total da dívida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofício Circular CVM/SEP/nº 01/2014 é o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo Não Circulante consolidado da Companhia, não é contratualmente subordinado. Existe em relação à dívida subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pelas controladas da Companhia aos seus credores financeiros.

Em 31 de dezembro de 2015, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$2.696.328, R$948.172 era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os créditos com garantia flutuante que, na referida data, somavam aproximadamente R$286.934, e os créditos quirografários, que somavam, na mesma data, o montante de aproximadamente R$1.461.222.

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos

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valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições.

Garantias Companhia

O empréstimo contratado pela Companhia junto ao Banco Bradesco S.A. possui como garantia 71.157.886 ações ordinárias e 71.157.886 ações preferenciais de emissão da Jereissati Telecom, de titularidade da Companhia.

Para ambos os financiamentos celebrados com o Banco Itaú S.A. em 11 de julho de 2014, nos montantes de R$78.000 e de R$152.000, a controlada Iguatemi apresentou como garantia a fração de 40% do Shopping Center Iguatemi Campinas e a sua futura expansão. Os saldos destes empréstimos em 31 de dezembro de 2015 correspondem a R$80.068 e R$156.032, respectivamente.

Em 10 de julho de 2013, em virtude da cessão dos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB e representados integralmente pela CCI à RB Capital, a controlada Iguatemi apresentou garantia a fração ideal correspondente a 88% do shopping de São José do Rio Preto. O saldo do empréstimo em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$151.708.

Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú S.A. e Banco Alfa em 22 de janeiro de 2010, a controlada direta Iguatemi apresentou como garantia, a fração ideal correspondente a 50% de cada um dos imóveis onde estão localizadas as lojas que compõem o Market Place Shopping Center, registrado nas matrículas 154.271 a 154.419 do 15º Serviço de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. O saldo deste empréstimo em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$19.676.

Para o empréstimo com o Banco Santander celebrado em 30 de dezembro de 2008, aditado em 25 de junho de 2009, a controlada direta Iguatemi apresentou como garantia o imóvel denominado MPT-I, contemplando os conjuntos 41, 51, 61. 71, 81, 91, 101, 111, 121, 131, 141 e 151, e 45% das matrículas individualizadas dos imóveis que constituem o empreendimento denominado MPSC, através do 4° Aditivo ao Instrumento Particular de Concessão de Financiamento para Construção do Imóvel. O saldo deste empréstimo corresponde a R$42.908 em 31 de dezembro de 2015.

Para (i) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL e o Banco Santander, em 27 de outubro de 2006, cujo montante em 31 de dezembro é de R$1.732; (ii) o financiamento com o Banco Santander e a Encopar Engenharia, Construções e Participações Ltda., em 31 de agosto de 2006, cujo montante é de R$1.645; e (iii) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e o Banco Santander, em 08 de agosto de 2006, cujo montante é de R$539; como garantia, a controlada direta Iguatemi constituiu aplicação financeira com a instituição Banco Santander (Brasil) S.A., cujo valor em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$19.846.

Para a Operação de Securitização junto ao mercado através da Securitizadora RB Capital no valor de R$210.000 em nome da controlada indireta Galleria Empreendimentos Imobiliarios Ltda., celebrada em 24 de setembro de 2015, a controlada Iguatemi constituiu como garantia, aplicação financeira com a instituição Itau Unibanco S.A., cujo valor em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$6.643.

Nanak

Para a primeira emissão privada de debêntures da Nanak, aprovada em AGE realizada em 28 de abril de 2014, a sua controladora Jereissati Telecom prestou fiança em favor dos debenturistas, obrigando-se como fiadora e principal pagadora solidariamente com a Nanak, por todas as obrigações da Nanak decorrentes da respectiva escritura de emissão.

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“Covenants”

Apresentamos a seguir as restrições e obrigações contidas nos contratos de empréstimos e escrituras de debêntures da Companhia e suas controladas consolidadas nestas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia e suas controladas estão adimplentes com suas obrigações contratuais.

Companhia

O empréstimo da Companhia com o Bradesco S.A. possui cláusulas contratuais que prevêem o vencimento antecipado do saldo devedor estão abaixo sumarizadas:

 Inadimplemento de quaisquer obrigações da Companhia e seus avalistas;

 Ocorrência, na Companhia ou seus avalistas, de protestos de títulos de valor individual ou agregado superior a 10% do valor do saldo devedor do empréstimo;

 Existência de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as ações oferecidas como garantia;

 Não substituição de qualquer um dos avalistas que se encontrarem nas situações acima mencionadas;

 Transferência ou alteração, a qualquer título, do controle acionário da Companhia, que resulte na cessão de ativos ou participações societárias para acionistas estranhos ao atual quadro societário da Companhia.

Parte dos contratos de financiamentos e debêntures obtidos pela controlada direta Iguatemi possuem cláusulas contratuais que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. Os contratos celebrados com o BNDES a seguir, possuem obrigação de manutenção de índice financeiro, dentre os quais, dívida líquida/EBTIDA menor ou igual a 3,5x: (i) financiamento entre a SCIALPHA e o BNDES, em 6 de julho de 2010, para construção do Shopping Alphaville, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$44.270; (ii) financiamento entre a Iguatemi e o BNDES, em 5 de outubro de 2010, para construção do JK Iguatemi, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$32.555; (iii) financiamento entre a SCIRP Participações Ltda e o BNDES, em 27 de dezembro de 2011, para a construção do Shopping Ribeirão Preto, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$85.797; (iv) financiamento entre a CSC 41 Participações Ltda e o BNDES, em 9 de novembro de 2012, para construção do Shopping Iguatemi Esplanada, em Votorantim/SP, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$123.141.

Os financiamentos a seguir, possuem obrigação de manutenção dos índices financeiros Dívida líquida/EBTIDA até 3,5x e Dívida líquida/PL até 0,80: (i) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL e o Banco Santander, em 27 de outubro de 2006 cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$1.732; (ii) o financiamento com o Banco Santander e a Encopar Engenharia, Construções e Participações Ltda., em 31 de agosto de 2006, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$1.645; e (iii) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e o Banco Santander, em 08 de agosto de 2006, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$539.

As debêntures, cujos montantes em 31 de dezembro de 2015 totalizavam R$976.596 (31/12/2014 - R$1.134.029), possuem cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem Dívida Líquida / EBITDA < 3,50 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 2,00.

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Nanak

A primeira emissão privada de debêntures da Nanak possui cláusulas contratuais que prevêem o vencimento antecipado do saldo devedor. As principais estão abaixo sumarizadas:

 Inadimplemento de quaisquer obrigações da Nanak;

 Ocorrência, de protesto reiterado de títulos da Nanak, em valor individual ou agregado, que ultrapasse em 12 meses consecutivos, o valor de R$10 milhões;

 Existência de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as atividades da Nanak;

 Alteração efetiva, por qualquer meio, ou transferência de controle;

 Aprovação de qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra reorganização societária da Nanak;

 Inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte da Nanak, ou entidade integrante do grupo econômico da Companhia.

g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Companhia

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui um único empréstimo com o Bradesco S.A. (item (i) acima), cujo limite já foi 100% utilizado.

No Consolidado:

Nos últimos três exercícios sociais foram utilizados recursos provenientes das linhas de crédito imobiliário, BNDES, debêntures e CRIs para financiar as construções e expansões dos seus Shoppings. Os recursos, a exceção das debêntures e CRIs, são liberados conforme cronograma físico-financeiro de cada obra financiada e se destinam exclusivamente à construção destes empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2015, a Iguatemi dispunha de aproximadamente R$2.083.200 de operações já contratadas e liberadas.

Com relação aos níveis de endividamento e características de tais dívidas para os negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

h.1. Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014

RESULTADOS OPERACIONAIS

O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstração do resultado individual e consolidada da Companhia, bem como a variação percentual em relação ao mesmo período do exercício anterior, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014.

Exercícios findos em 31 de dezembro de

Companhia Consolidado 2015 2014 Var % 2015 vs 2014 2015 Análise vertical % 2015 2014 Análise vertical % 2014 Var % 2015 vs 2014 Receita líquida de vendas e/ou serviços 2.138 2.284 (6,4) 636.659 100,0 577.568 100,0 10,2

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Custo dos serviços prestados e das

mercadorias vendidas (141) (319) (55,8) (210.890) (33,1) (180.270) (31,2) 17,0 Lucro bruto 1.997 1.965 1,6 425.769 66,9 397.298 68,8 7,2 Receitas (despesas) operacionais

Resultado de equivalência patrimonial (127.134) (149.847) (15,2) (760.252) (119,4) (608.554) (105,4) 24,9 Despesas gerais e administrativas (22.486) (17.177) 30,9 (126.329) (19,8) (131.248) (22,7) (3,7) Outras receitas (despesas) operacionais,

líquidas 32.529 1.187 2.640,4 169.640 26,6 197.726 34,2 (14,2) Prejuízooperacional antes do resultado

financeiro e dos tributos (115.094) (163.872) (29,8) (291.172) (45,7) (144.778) (25,1) 101,1 Receitas financeiras 8.359 8.105 3,1 117.366 18,4 138.508 24,0 (15,3) Despesas financeiras (18.919) (16.941) 11,7 (347.394) (54,6) (318.433) (55,1) 9,1 Despesas financeiras, líquidas (10.560) (8.836) 19,5 (230.028) (36,1) (179.925) (31,2) 27,8 Resultado antes dos tributos sobre o lucro (125.654) (172.708) (27,2) (521.200) (81,9) (324.703) (56,2) 60,5 Imposto de renda e contribuição social - - - (47.345) (7,4) (23.465) (4,1) 101,8 Prejuízo do exercício (125.654) (172.708) (27,2) (568.545) (89,3) (348.168) (60,3) 63,3 Prejuízo atribuído aos controladores (125.654) (172.708) (27,2) (125.654) (19,7) (172.708) (29,9) (27,2) Prejuízo atribuído aos não controladores - - - (442.891) (69,6) (175.460) (30,4) 152,4

Receita operacional líquida consolidada

A receita operacional líquida consolidada em 2015 foi de R$636.659, apresentando um crescimento de 10,2% em relação ao mesmo período de 2014, cujo montante foi de R$577.568, devido principalmente as:

 aluguéis que representam 66,31% da receita bruta, tendo aumentado 10,9% em relação ao mesmo período do ano passado. O aumento se deve pela inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e São Paulo, além da compra de participação do Shopping Pátio Higienópolis;

 taxas de administração; e

 receitas de estacionamento, aumentaram em 17,7% pela inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e pelo reajuste de tarifa.

Custo consolidado dos bens e/ou serviços vendidos

Os custos consolidados dos bens e/ou serviços vendidos em 2015 foi de R$210.890, apresentando um aumento de 17,0% em relação ao mesmo período de 2014, cujo montante foi de R$180.270.

O quadro abaixo apresenta os componentes do custo dos bens e/ou serviços vendidos, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014. Consolidado Custos 2015 2014 Variação % Depreciação e amortização (85.119) (67.838) 25,5 Estacionamento (36.996) (34.504) 7,2 Pessoal (32.068) (29.345) 9,3 Serviços de terceiros (8.658) (13.246) (34,6) Fundo de promoção (9.877) (8.432) 17,1 Outros custos e despesas (38.172) (26.905) 41,9 (210.890) (180.270) 17,0  A linha de depreciação e amortização teve um aumento de 25,5% principalmente em função da

inauguração da expansão do Igutaemi Campinas e da aquisição do Pátio Higienópolis;

 A linha de estacionamento aumentou 7,2% devido aos custos com demissões de funcionários visando a adequação da implementação das estações de pagamento (pay-stations) em todos os empreendimentos da Iguatemi;

 A linha de pessoal aumentou 9,3% em 2015 em comparação a 2014, em função de provisões para aposentadoria de funcionários e provisões para custos com demissões (no Iguatemi foi reduzido aproximadamente 10% da base de funcionários administrativos, movimento que se iniciou em dezembro de 2015).

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 A linha de serviços de terceiros teve uma redução 34,6%, principalmente pela diminuição das despesas pré-operacionais com inaugurações e expansões.

 A linha de fundo de promoção teve um aumento de 17,1% principalmente em função da inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e da aquisição do Pátio Higienópolis.

 A linha de outros teve um aumento de 41,9% principalmente em função do aumento no custo de áreas vagas.

Despesas operacionais

Resultado de equivalência patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial da Companhia em 2015 foi negativa no valor de R$127.134 apresentando uma redução de 15,2% em relação ao mesmo período em 2014, cujo montante foi de R$149.847. Já no consolidado, a equivalência negativa foi de R$760.252, apresentando um aumento de 24,9% em quando comparada ao valor apresentado em 2014, cujo montante negativo foi de R$608.554. Em ambos os resultados (Companhia e consolidado), o resultado apresentado nesta linha é consequência dos impactos negativos da reorganização societária das suas controladas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores).

O quadro abaixo apresenta as bases e os resultados de equivalência patrimonial, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014. Companhia Investidas 2015 2014 Var. 2015 vs 2014 Iguatemi 98.354 118.260 (16,8%) Jereissati Telecom (227.520) (267.924) (15,1%) BRIO (622) (779) (20,2%) FIP GJ Real Estate (949) 1.019 (193,1%) FIP BRIO Real Estate (522) (547) (4,6%)

Lucros a apropriar 124 124

-Outros Resultados Abrangentes 4001 -

(127.134) (149.847) (15,2%)

Consolidado

Controladas (*) 2015 2014

Var. 2015 vs 2014 Investimento na EDSP75 detida pela Jereissati Telecom - (58.988) (100,0%) Investimento na Oi detida pela Jereissati Telecom (13) (1.116) (98,8%) Investimento na Telemar detido pela Jereissati Telecom (31.806) (4.521) 603,5% Investimento na CTX detido pela Jereissati Telecom (24.851) 2.223 (1.217,9%) Investimento na Contax detido pela Jereissati Telecom - 379 (100,0%) Investimento na Sayed detido pela Jereissati Telecom (714.504) (477.856) 49,5% Investimento na Detmold detido pela Jereissati Telecom - (75.222) (100,0%) Investimento na Alium detido pela Jereissati Telecom 5 - -Minoritários da Iguatemi 777 7.326 (89,4%) Minoritários da Brio (622) (779) (20,2%) Equivalência s/ outros resultados abrangentes 10.762 - (760.252) (608.554) 24,9% (*) ver (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores)

Despesas gerais e administrativas

As Despesas gerais e administrativas consolidadas da Companhia não apresentaram variação relavante para o ano de 2015.