PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON DAS OBRIGAÇÕES DE CAIXA:

(1)

Sede: Rua Áurea, 88 – 1100 - 063 LISBOA Capital Social: € 529 137 500

Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 1/881011 Contribuinte Nº 500 766 711

PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON DAS OBRIGAÇÕES DE CAIXA:

“TOTTA VALOR ORIENTE”

423,660 OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE € 50 CADA, NO MONTANTE GLOBAL DE € 21,183,000

“TOTTA CRESCIMENTO EUROPA 22”

247,329 OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE € 50 CADA, NO MONTANTE GLOBAL DE € 12,366,450

“TOTTA INVESTIMENTO BANCA”

“TOTTA CABAZ DIVERSIFICAÇÃO.”

244,381 OBRIGAÇÕES, ESCRITURAIS, AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE € 50 CADA, NO MONTANTE GLOBAL DE € 12,219,050

“TOTTA RENDIMENTO IMOBILIÁRIO”

“TOTTA EURO-YEN INVESTIMENTO”

“TOTTA EURO MAIS”

“TOTTA RENDIMENTO 5”

“TOTTA SUPER INVESTIMENTO”

(2)

ÍNDICE

CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS AOS INVESTIDORES ...4

0.1. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO... 4

0.2. FACTORES DE RISCO... 11

0.3. ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES... 11

0.4. EFEITOS DA ADMISSÃO... 12

CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ...13

CAPÍTULO 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA...14

2.A. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA VALOR ORIENTE” ... 14

2.B. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA CRESCIMENTO EUROPA 22” ... 21

2.C. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA INVESTIMENTO BANCA” ... 34

2.D. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA CABAZ DIVERSIFICAÇÃO” ... 40

2.E. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA RENDIMENTO IMOBILIÁRIO” ... 54

2.F. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA EURO-YEN INVESTIMENTO” ... 65

2.G. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA EURO MAIS” ... 70

2.H. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA RENDIMENTO 5”... 75

2.I. OBRIGAÇÕES DE CAIXA “TOTTA SUPER INVESTIMENTO” ... 81

CAPÍTULO 3 - IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE ...88

3.1. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ADMINISTRAÇÃO E À FISCALIZAÇÃO... 88

3.2. ESQUEMAS DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES... 94

3.3. CONSTITUIÇÃO E OBJECTO SOCIAL... 94

3.4. LEGISLAÇÃO QUE REGULA A ACTIVIDADE DO EMITENTE... 94

3.5. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO CAPITAL... 94

3.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS... 95

3.7. PARTICIPAÇÕES NO CAPITAL... 96

3.8. ACORDOS PARASSOCIAIS... 96

3.9. ACÇÕES PRÓPRIAS... 96

3.10. REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO... 96

3.11. SÍTIO NA INTERNET... 96

3.12. SECRETÁRIO DA SOCIEDADE... 97

CAPITULO 4 - INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA ENTIDADE EMITENTE..98

4.1. ACTIVIDADE COMERCIAL E MERCADOS... 98

4.2. REDE COMERCIAL... 134

4.3. PESSOAL... 134

4.4. ACONTECIMENTOS EXCEPCIONAIS... 138

4.5. DEPENDÊNCIAS SIGNIFICATIVAS... 140

4.6. POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO... 140

4.7. PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU ARBITRAIS... 140

4.8. INTERRUPÇÕES DE ACTIVIDADE... 140

4.9.POLÍTICA DE INVESTIMENTOS... 140

CAPITULO 5 - PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE142 5.1. BALANÇOS E CONTAS DE RESULTADOS... 142

5.2. COTAÇÕES... 185

5.3. DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA... 191

5.4. INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTICIPADAS... 193

5.5. INFORMAÇÃO SOBRE AS PARTICIPANTES... 199

5.6. DIAGRAMA DE RELAÇÕES DE PARTICIPAÇÃO... 201

5.7. RESPONSABILIDADES... 202

CAPITULO 6 – PERSPECTIVAS FUTURAS ...204

6.1. VECTORES ESTRATÉGICOS... 204

6.2. VOLUME DE NEGÓCIOS E RESULTADOS... 206

CAPITULO 7 - RELATÓRIOS DE AUDITORIA...208

(3)

Índice

CAPITULO 9 - OUTRAS INFORMAÇÕES ...210 CAPITULO 10 - CONTRATOS DE FOMENTO...211 INFORMAÇÕES FINAIS ...212

(4)

0. Advertências aos Investidores

CAPÍTULO 0 – ADVERTÊNCIAS AOS INVESTIDORES

0.1. Resumo das características da operação

Neste prospecto encontram-se descritos os seguintes empréstimos obrigacionistas que, na acepção do aviso do Banco de Portugal nº6/2002 de 18 de Setembro de 2002, constituem instrumentos de captação de aforro estruturado.

0.1.A. Obrigações de Caixa “Totta Valor Oriente”

O empréstimo foi de 423,660 obrigações de caixa “Totta Valor Oriente”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 21,183,000, emitidas por subscrição pública e directa no dia 4 de Novembro de 2002 e com Data de Reembolso em 4 de Novembro de 2005.

Está garantido, na maturidade, o reembolso do Valor Nominal da emissão (ver 2.A.13.).

Os juros serão pagos anual e postecipadamente, havendo pois um total de três pagamentos de juros.

O primeiro pagamento de juros terá lugar no 4 de Novembro de 2003, sendo os respectivos juros por obrigação (J1) calculados de seguinte forma:

. Se EUR/JPY1 for superior ou igual à Barreira: J1 = %5 ×VN

. Se EUR/JPY1 for inferior à Barreira: J₁ = %0 ×VN

O segundo pagamento de juros terá lugar no dia 4 de Novembro de 2004, sendo os respectivos juros por obrigação (J2) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY2 for superior ou igual à Barreira: J₂ = %5 ×VN

. Se EUR/JPY2 for inferior à Barreira: J₂ = %0 ×VN

O terceiro e último pagamento de juros terá lugar na Data de Reembolso, sendo os respectivos juros por obrigação (J3) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY3 for superior ou igual à Barreira: J₃ = %5 ×VN

. Se EUR/JPY3 for inferior à Barreira: J3 =1.5%×VN

Em que:

. VN corresponde ao Valor Nominal;

. EUR/JPY1 corresponde ao valor do Indexante observado no 3º Dia Útil anterior à

data do primeiro pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 30 de Outubro de 2003.

data do segundo pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2004.

data do terceiro e último pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2005.

(5)

0.1.B. Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22”

O empréstimo foi de 247,329 obrigações de caixa “Totta Crescimento Europa 22”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 12,366,450, emitidas por subscrição pública e directa no dia 2 de Dezembro de 2002 e com Data de Reembolso em 7 de Dezembro de 2005.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.B.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 3% e um máximo de 22% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e corresponderá a:

. 122% do Valor Nominal caso N seja igual a 10, 11 ou 12;

. 103% nos restantes casos.

Em que N corresponde ao número de Variações Trimestrais positivas ou nulas, não podendo N ser superior a 12 nem inferior a 0.

Existirão 12 Variações Trimestrais, sendo que a Variação Trimestral i (∆i), para

qualquer i de i=1 até i=12, conforme a tabela abaixo, será calculada de acordo com a seguinte fórmula: 1 1 50 50 50 − − − = ∆ i i i i _DJES DJES DJES Em que:

. DJES50i corresponde ao valor oficial de fecho do Índice Dow Jones EURO STOXX

50 observado na Data de Observação i, conforme a tabela abaixo;

. DJES50i-1 corresponde ao valor oficial de fecho do Índice Dow Jones EURO STOXX

50 observado na Data de Observação i-1, conforme a tabela abaixo:

i Data de Observação i i Data de Observação i

0 Data de Emissão 7 2 de Setembro de 2004

1 3 de Março de 2003 8 2 de Dezembro de 2004 2 2 de Junho de 2003 9 2 de Março de 2005 3 2 de Setembro de 2003 10 2 de Junho de 2005 4 2 de Dezembro de 2003 11 2 de Setembro de 2005 5 2 de Março de 2004 12 2 de Dezembro de 2005 6 2 de Junho de 2004

Caso alguma das datas acima indicadas não seja Dia Útil de Negociação, considerar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte.

0.1.C. Obrigações de Caixa “Totta Investimento Banca”

O empréstimo foi de 203,879 obrigações de caixa “Totta Investimento Banca”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 10,193,950, emitidas por subscrição pública e directa no dia 30 de Dezembro de 2002 e com Data de Reembolso em 16 de Janeiro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.C.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente

(6)

variável, que terá um mínimo de 3% e um máximo de 18% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e corresponderá a:

. 118% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para as três acções do Cabaz de Acções, seja superior ou igual a 0%;

. 103% do Valor Nominal, caso contrário.

Cabaz de acções constituído pelas seguintes três acções:

Acção j Acção Ticker Bloomberg

1 Banco Popular Español, S.A. POP SM

2 Unicredito Italiano Spa UC IM

3 Abbey National Plc ANL LN

Relativamente à acção j, a Variação do Preço é calculada da seguinte forma:

j 0 j 0 j f j

f Preço_PreçoPreço

Preço do

Variação = −

Em que corresponde ao preço de fecho oficial da acção j no dia 11 de Janeiro de 2006 e corresponde ao preço de fecho oficial da acção j na Data de Emissão.

Preço _fj

j 0

Preço

No caso de alguma destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para alguma das três acções, considerar-se-á o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte somente para a acção relevante.

0.1.D. Obrigações de Caixa “Totta Cabaz Diversificação”

O empréstimo foi de 244,381 obrigações de caixa “Totta Cabaz Diversificação”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 12,219,050, emitidas por subscrição pública e directa no dia 30 de Janeiro de 2003 e com Data de Reembolso em 28 de Abril de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.D.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 2.5% e um máximo de 18% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎝ ⎛ _× × + = N n Max VN VN VR 2.5%,18% Em que:

. Max corresponde ao maior dos valores a que respeita;

. n corresponde ao número de Datas de Observação, desde, e incluindo, a Data de Observação i=1 até a, e incluindo, a Data de Observação i=34, em que o valor de fecho oficial dos índices do Cabaz de Índices é, simultaneamente para os quatro índices, igual ou superior a 102.5% do respectivo valor de fecho oficial observado na Data de Emissão, ou seja, relativamente a cada Data de Observação i, em que

para k=1, k=2, k=3 e k=4.

k k

i . % S

S ≥1025 × ₀

. N corresponde ao número total de Datas de Observação após a Data de Emissão, ou seja a 34.

(7)

. corresponde ao valor de fecho oficial do índice k, do Cabaz de Índices, conforme observado na Data de Observação i.

k i S

. corresponde ao valor de fecho oficial do índice k, do Cabaz de Índices, conforme observado na Data de Emissão.

k S₀

O Cabaz de Índices é constituído pelos seguintes quatro índices accionistas:

k Índice k Ticker Bloomberg

1 Dow Jones Euro Stoxx Healthcare SXDE

2 Dow Jones Euro Stoxx Media SXME

3 Dow Jones Euro Stoxx Telecom SXKE

4 Dow Jones Euro Stoxx Bank SX7E

Existirão 34 Datas de Observação, conforme discriminado na tabela seguinte.

1 25 Julho 2003 18 27 Dezembro 2004 2 25 Agosto 2003 19 25 Janeiro 2005 3 25 Setembro 2003 20 25 Fevereiro 2005 4 27 Outubro 2003 21 25 Março 2005 5 25 Novembro 2003 22 25 Abril 2005 6 25 Dezembro 2003 23 25 Maio 2005 7 26 Janeiro 2004 24 27 Junho 2005 8 25 Fevereiro 2004 25 25 Julho 2005 9 25 Março 2004 26 25 Agosto 2005 10 26 Abril 2004 27 26 Setembro 2005 11 25 Maio 2004 28 25 Outubro 2005 12 25 Junho 2004 29 25 Novembro 2005 13 26 Julho 2004 30 26 Dezembro 2005 14 25 Agosto 2004 31 25 Janeiro 2006 15 27 Setembro 2004 32 27 Fevereiro 2006 16 25 Outubro 2004 33 27 Março 2006 17 25 Novembro 2004 34 25 Abril 2006

No caso de alguma destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para qualquer um dos quatro índices, considerar-se-á o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte somente para o(s) índice(s) relevante(s).

0.1.E. Obrigações de Caixa “Totta Rendimento Imobiliário”

O empréstimo foi de 199,955 obrigações de caixa “Totta Rendimento Imobiliário”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 9,997,750, emitidas por subscrição pública e directa no dia 27 de Fevereiro de 2003 e com Data de Reembolso em 5 de Setembro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.E.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 0% e um máximo de 20% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

(

)

[

Min Fundo

]

Max VN VN VR= + × 0%; 20%;80%×∆

(8)

Em que:

. VR corresponde ao Valor de Reembolso;

. Max e Min correspondem ao maior e ao menor dos valores a que respeitam, respectivamente; . ∆ = −1 i f Fundo Fundo Fundo

. Fundoi corresponde ao valor das partes representativas do Fundo, em Euros,

divulgado na página Bloomberg HAUSINV GR <Equity> na Data de Emissão. No caso deste dia não ser Dia Útil de Divulgação, utilizar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Divulgação imediatamente anterior.

. Fundof corresponde à média aritmética simples dos valores das partes

representativas do Fundo, em Euros, divulgados na página Bloomberg HAUSINV GR <Equity> no último Dia Útil de Divulgação de cada mês de cada ano, desde, e incluindo, o dia 31 de Março de 2003 até, e incluindo, o dia 31 de Agosto de 2006. Utilizar-se-ão, pois, 42 valores para o cálculo da média aritmética simples.

0.1.F. Obrigações de Caixa “Totta Euro-Yen Investimento”

O empréstimo foi de 211,966 obrigações de caixa “Totta Euro-Yen Investimento”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 10,598,300, emitidas por subscrição pública e directa no dia 28 de Março de 2003 e com Data de Reembolso em 28 de Setembro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.F.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 1.75% e um máximo de 17.5% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

⎥ ⎥ ⎦ ⎤ ⎢ ⎢ ⎣ ⎡ ⎟ ⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎜ ⎝ ⎛ − × + = f i f JPY EUR JPY EUR JPY EUR Min Max VN VN VR / / / ; % 5 . 17 ; % 75 . 1 Em que:

. VR corresponde ao Valor de Reembolso;

. Max e Min correspondem ao maior e ao menor dos valores a que respeitam, respectivamente;

. EUR/JPYi corresponde ao valor do Indexante observado na Data de Emissão;

. EUR/JPYf corresponde ao valor do Indexante observado na Data de Determinação.

A Data de Determinação corresponde ao dia 25 de Setembro de 2006 ou, no caso de não ser Dia Útil, no Dia Útil imediatamente seguinte.

0.1.G. Obrigações de Caixa “Totta Euro Mais”

O empréstimo foi de 366,573 obrigações de caixa “Totta Euro Mais”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 18,328,650, emitidas por subscrição pública e directa no dia 30 de Abril de 2003 e com Data de Reembolso em 30 de Outubro de 2006.

(9)

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.G.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 1.75% e um máximo de 17.5% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎝ ⎛ _× × = N n Max VN J 1.75%;17.5% Em que:

. Max corresponde ao maior dos valores a que respeita;

. n corresponde ao número de Datas de Observação em que, relativamente a cada Data de Observação, se verifique simultaneamente i) a taxa de câmbio EUR/JPY igual ou superior à taxa de câmbio EUR/JPY observada na Data de Emissão, e ii) a taxa de câmbio EUR/USD igual ou superior à taxa de câmbio EUR/USD observada na Data de Emissão;

. N corresponde ao número total de Datas de Observação.

As Datas de Observação correspondem a todas as Quartas-Feiras de cada mês, desde, e incluindo, o dia 5 de Maio de 2004 até, e incluindo, o dia 25 de Outubro de 2006, o que totaliza 130 Datas de Observação.

Caso alguma destas datas não seja um Dia Útil em que o Banco Central Europeu divulgue simultaneamente as taxas de câmbio EUR/JPY e EUR/USD, considerar-se-á, em alternativa, o Dia Útil imediatamente seguinte em que essa condição se verifique. 0.1.H. Obrigações de Caixa “Totta Rendimento 5”

O empréstimo foi de 229,229 obrigações de caixa “Totta Rendimento 5”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 11,461,450, emitidas por subscrição pública e directa no dia 2 de Junho de 2003 e com Data de Reembolso em 4 de Dezembro de 2006.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.H.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 1.75% e um máximo de 17.5% do Valor Nominal. A componente variável está dependente da evolução do preço das acções que integram o Cabaz de Acções e corresponderá a:

. 17.5% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para as cinco acções do Cabaz de Acções, seja não inferior a 0%;

. 12.5% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para somente quaisquer quatro das cinco acções do Cabaz de Acções, seja não inferior a 0%;

. 6.5% do Valor Nominal, caso a Variação do Preço de cada acção, para somente quaisquer três das cinco acções do Cabaz de Acções, seja não inferior a 0%;

. 1.75% do Valor Nominal, nos restantes casos.

O Cabaz de Acções é constituído pelas seguintes 5 acções:

Acção j Nome da Empresa _BloombergTicker

(10)

2 Nestle SA NESN VX

3 PepsiCo, Inc PEP UN

4 Sony Corporation 6758 JT

5 Vodafone Group Plc VOD LN

0.1.I. Obrigações de Caixa “Totta Super Investimento”

O empréstimo foi de 249,006 obrigações de caixa “Totta Super Investimento”, de valor nominal de € 50, no montante global de € 12,450,300, emitidas por subscrição pública e directa no dia 30 de Junho de 2003 e com Data de Reembolso em 2 de Janeiro de 2007. As obrigações pagam a seguinte remuneração fixa:

. 3% do valor Nominal em 30 de Junho de 2004, ou seja, € 1.5 por obrigação.

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.I.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 0% e um máximo de 12.5% do Valor Nominal. A componente variável está dependente da evolução do preço das acções que integram o Cabaz de Acções e corresponderá a:

(

0%;50% ∆Cabaz

)

VN

J₂ = ×Max ×

Em que:

. 50 1 Acção Acção ; % 25 ∆Cabaz 50 1 ij f j

∑

= ⎟ ⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎜ ⎝ ⎛ − = j Min

. Max e Min correspondem ao maior e ao menor dos valores a que respeitam, respectivamente;

. Relativamente a cada Acção j, para as 50 acções do Cabaz de Acções, corresponde ao preço de fecho da Acção j no dia 21 de Dezembro de 2006 e corresponde ao preço de fecho da Acção j na Data de Emissão.

f j Acção i j Acção

No caso de alguma destas datas não ser um Dia Útil de Negociação para alguma das cinquenta acções, considerar-se-á o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte somente para a acção relevante.

O Cabaz de Acções é constituído pelas seguintes 50 acções:

j Acção j Ticker _Bloomberg j Acção j Ticker _Bloomberg 1 ABN Amro Holding AABA NA 26 Groupe Danone BN FP

2 Aegon NV AGN NA 27 ING Groep NV INGA NA

3 Air Liquide AI FP 28 Koninklijke Ahold NV AHLN NA 4 Alcatel SA CGE FP 29 K. Philips Electronics NV PHIA NA

5 Allianz AG ALV GY 30 L’Oreal SA OR FP

6 Assicurazioni Generali SpA G IM 31 Lafarge SA LG FP 7 Aventis SA AVE FP 32 LVMH Moet H. Louis Vuitton MC FP 8 AXA CS FP 33 Muench. Rueckversicherungs MUV2 GY 9 Banco Bilbao Vizc. Argentaria BBVA SQ 34 Nokia OYJ NOK1V FH 10 Banco Santander Cent. Hispano SAN SQ 35 Repsol YPF SA REP SQ 11 BASF AG BAS GY 36 Royal Dutch Petroleum Co RDA NA

12 Bayer AG BAY GY 37 RWE AG RWE GY

(11)

14 BNP Paribas BNP FP 39 Sanpaolo IMI SpA SPI IM

15 Carrefour SA CA FP 40 Siemens AG SIE GY

16 Cie de Saint Gobain SGO FP 41 Societe Generale GLE FP

17 DaimlerChrysler AG DCX GY 42 Suez SA SZE FP

18 Deutsche Bank AG DBK GY 43 Telecom Italia SpA TI IM 19 Deutsche Telecom AG DTE GY 44 Telefonica SA TEF SQ

20 E.ON AG EOA GY 45 TIM SpA TIM IM

21 Endesa SA ELE SQ 46 Total SA FP FP

22 Enel SpA ENEL IM 47 UniCredito Italiano SpA UC IM 23 ENI–Ente N. Idrocarburati SpA ENI IM 48 Unilever NV UNA NA 24 Fortis FORA NA 49 Vivendi Universal SA EX FP

25 France Telecom FTE FP 50 Volkswagen VOW GY

0.2. Factores de risco

O investimento nas obrigações objecto do presente prospecto não afectam o capital investido.

As presentes emissões não foram objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação (rating) registada na CMVM.

O património e as receitas do BANCO TOTTA E AÇORES, S.A. respondem integralmente pelo serviço da dívida dos empréstimos obrigacionistas.

As obrigações de pagamento decorrentes dos presentes empréstimos obrigacionistas constituem obrigações comuns do Emitente, às quais corresponderá um tratamento

“pari passu” com todas as demais obrigações não garantidas pelo Emitente ou que

venham a ser garantidas por bens, presentes ou futuros, da mesma, sem prejuízo dos privilégios creditórios que resultem da lei.

O Emitente é uma Instituição de Crédito sujeita à supervisão pelo Banco de Portugal, cumprindo com todas as normativas desta instituição, não se revelando quaisquer outros riscos que devam ser mencionados.

Outros

As presentes emissões auferem de uma remuneração que não é fixa e que por isso depende da evolução das variáveis subjacentes. Desto modo, caso a evolução das variáveis não seja favorável, não haverá lugar ao pagamento de qualquer remuneração, exceptuando os casos em que haja lugar ao pagamento de uma remuneração mínima.

0.3. Advertências Complementares

O BANCO TOTTA E AÇORES, S.A. não está dependente de patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que tenham ou possam vir a ter a importância significativa nas actividades desta Instituição.

No entanto, no caso dos presentes empréstimos obrigaccionistas, o BANCO TOTTA E AÇORES, S.A. pode estar dependente da autorização das sociedades detentoras dos direitos de utilização de certos subjacentes.

(12)

0.4. Efeitos da admissão

A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos (art 234º - nº 2 do CVM).

As presentes emissões não foram sujeitas a registo prévio na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), dado tratarem-se de obrigações de caixa cujo regime se encontra estipulado no Decreto-Lei nº 408/91 de 17 de Outubro.

O BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. foi o único líder e organizador das presentes emissões obrigacionistas.

As emissões tiveram lugar em:

. “Totta Valor Oriente”: 4 de Novembro de 2002

. “Totta Crescimento Europa 22”: 2 de Dezembro de 2002

. “Totta Investimento Banca”: 30 de Dezembro de 2002

. “Totta Cabaz Diversificação”: 30 de Janeiro de 2003

. “Totta Rendimento Imobiliário”: 27 de Fevereiro de 2003

. “Totta Euro-Yen Investimento”: 28 de Março de 2003

. “Totta Euro Mais”: 30 de Abril de 2003

. “Totta Rendimento 5”: 2 de Junho de 2003

(13)

1. Responsáveis pela Informação

CAPÍTULO 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO

Nos termos dos Artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações contidas no presente prospecto à data da sua publicação as seguintes entidades: a) O Emitente: BANCO TOTTA & AÇORES, S.A.

b) Orgãos Sociais do Banco Totta & Açores

Conselho de Administração

Presidente Eurico Silva Teixeira de Melo Vice-Presidentes Matias Pedro Rodriguez Inciarte

António Mota de Sousa Horta Osório Vogais António José Sacadura Vieira Monteiro

Carlos Manuel Amaral de Pinho Eduardo José Stock da Cunha José Benigno Perez Rico José Carlos de Brito Sítima José Manuel Alves Elias da Costa Miguel de Campos Pereira de Bragança Nuno Manuel da Silva Amado

c) Os membros do Órgão de Fiscalização do Emitente apenas relativamente às contas por si aprovadas, certificação de contas por si elaboradas e por toda a informação baseada nesses documentos apresentada no presente prospecto:

Fiscal Único-Efectivo: Alves da Cunha, A. Dias & Associados, SROC com inscrição nº 74 e Registo na CMVM nº 2.699, representada por José Assunção Dias

Suplente: J. Brandão, M. Rodrigues & B. Assunção , SROC, com inscrição nº 75 e representada por António de Moura Rodrigues.

(14)

2. Descrição da Oferta Obrigações de Caixa “Totta Valor Oriente”

CAPÍTULO 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA

2.A. Obrigações de Caixa “Totta Valor Oriente”

2.A.1. Montante e Natureza

A presente oferta traduziu-se na emissão de 423,660 obrigações de caixa “Totta Valor Oriente”, escriturais ao portador, no montante global de € 21,183,000 (vinte e um milhões, cento e oitenta e três mil Euros), já em circulação, emitidas por subscrição pública e directa. O código ISIN desta emissão é PTBTBRXE0003. Esta emissão obrigacionista constitui um instrumento de captação de aforro estruturado, na acepção do aviso do Banco de Portugal nº6/2002 de 18 de Setembro de 2002.

2.A.2. Preço das obrigações e modo de realização

O preço das obrigações foi igual ao seu valor nominal unitário, ou seja, € 50. O preço foi integralmente realizado no acto de emissão que ocorreu em 4 de Novembro de 2002.

2.A.3. Categoria e forma de representação

As obrigações resultantes do presente empréstimo são obrigações de caixa ao portador, com representação escritural.

2.A.4. Modalidade da oferta

As obrigações foram emitidas por subscrição pública e directa. Não houve lugar a tomada firme, nem a rateio.

2.A.5. Organização e liderança

O BSN - BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL, S.A., com sede na Avenida Engº Duarte Pacheco, Torre 1, 6º em Lisboa, foi o Intermediário Financeiro responsável pela organização, liderança e admissão à negociação do presente empréstimo obrigacionista.

O montante global da presente oferta foi de € 21,183,000 (vinte e um milhões, cento e oitenta e três mil Euros).

2.A.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta

O presente empréstimo obrigacionista foi deliberado pela Comissão Executiva do BANCO TOTTA & AÇORES, S.A. no dia 2 de Outubro de 2002, tendo aprovado a emissão até € 20,000,000, tendo sido no dia 30 de Outubro de 2002 aumentado para até € 25,000,000, de acordo com os poderes de gestão corrente da sociedade que lhe foram delegados pelo Conselho de Administração como disposto no Artigo 12º dos Estatutos da Sociedade.

2.A.7. Finalidade da oferta

(15)

2.A.8. Períodos e locais da oferta

O período de subscrição decorreu de 8 de Outubro de 2002 a 31 de Outubro de 2002. A data de emissão e de liquidação inicial ocorreu em 4 de Novembro de 2002.

2.A.9. Resultado da oferta

A emissão prevista era de até € 20,000,000, posteriormente foi aprovada para até € 25,000,000 e foi colocada € 21,183,000.

2.A.10. Direitos de preferência

Não existiram quaisquer direitos de preferência na subscrição da emissão. 2.A.11. Direitos atribuídos

Não estão atribuídos às obrigações quaisquer direitos especiais. 2.A.12. Pagamentos de juros e outras remunerações

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.A.13.), corresponde ao Valor Nominal.

Os juros serão pagos anual e postecipadamente, havendo pois um total de três pagamentos de juros.

O primeiro pagamento de juros terá lugar no 4 de Novembro de 2003, sendo os respectivos juros por obrigação (J1) calculados de seguinte forma:

. Se EUR/JPY1 for superior ou igual à Barreira: J₁ = %5 ×VN

. Se EUR/JPY1 for inferior à Barreira: J1 = %0 ×VN

O segundo pagamento de juros terá lugar no dia 4 de Novembro de 2004, sendo os respectivos juros por obrigação (J2) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY2 for inferior à Barreira: J₂ = %0 ×VN

O terceiro e último pagamento de juros terá lugar na Data de Reembolso, sendo os respectivos juros por obrigação (J3) calculados da seguinte forma:

. Se EUR/JPY3 for inferior à Barreira: J₃ =1.5%×VN

Em que:

data do primeiro pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 30 de Outubro de 2003.

data do segundo pagamento de juros, prevendo-se, assim, que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2004.

(16)

. EUR/JPY

3

corresponde ao valor do Indexante observado no 3º Dia Útil

anterior à data do terceiro e último pagamento de juros, prevendo-se, assim,

que essa observação se verifique no dia 1 de Novembro de 2005.

. Indexante: Taxa de Câmbio EUR/JPY (número de JPY por € 1). Entende-se por Taxa de Câmbio EUR/JPY a Taxa de Referência Spot para o câmbio do YEN Japonês por cada Euro, divulgada diariamente pelo Banco Central Europeu na Página Reuters ECB37 ou, no caso desta deixar de existir, noutra que a substitua. 2.A.13. Amortizações e opções de reembolso antecipado

O reembolso do empréstimo será efectuado no dia 4 de Novembro de 2005.

O empréstimo tem pois, em princípio, um prazo de 1,096 dias (4 de Novembro de 2002 a 4 de Novembro de 2005), excepto se o dia 4 de Novembro de 2005 não for Dia Útil de Pagamentos TARGET e Lisboa, caso em que o empréstimo terá, em conformidade, um prazo ligeiramente maior.

Não está prevista a possibilidade do Emitente efectuar o reembolso antecipado das emissões, seja por sua opção ou por opção dos detentores das obrigações.

Nos termos do artigo 1º do Decreto-lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado:

. As Obrigações quando, durante o prazo de vinte anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros ou outros rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses títulos;

. Os juros ou outros rendimentos das Obrigações quando, durante o prazo de cinco anos, os seus titulares ou possuidores não hajam praticado qualquer dos factos referidos no parágrafo anterior.

2.A.14. Garantias e subordinação dos empréstimos

O empréstimo não goza de quaisquer garantias sendo os encargos decorrentes da emissão suportados pelo BANCO TOTTA & AÇORES, S.A. e assegurados unicamente pelas receitas deste.

Não existem cláusulas de subordinação do empréstimo relativamente aos outros débitos do BANCO TOTTA & AÇORES, S.A. já contraídos ou a contrair.

2.A.15. Taxa de rentabilidade efectiva

A taxa de rentabilidade efectiva anual é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento. Adicionalmente pressupõe que os clientes mantêm a obrigação até à maturidade.

As taxas de rentabilidade apresentadas são brutas e poderão ser afectadas por eventuais taxas e comissões, a pagar pelos subscritores, pela prestação dos serviços financeiros, taxas e comissões essas que são variáveis de instituição para instituição financeira e que não foram incluídas por se desconhecer o seu valor.

(17)

A Taxa de Rentabilidade Efectiva Anual Bruta apresenta um mínimo de aproximadamente 0.5% e um máximo de aproximadamente 5%. A taxa de Rentabilidade Efectiva Anual Bruta calcula-se através da seguinte fórmula.

(

) (

)

n t t t i VN i Juros PC + + + =

∑

= 1 1 3 1 Em que:

. PC corresponde ao Preço de Compra (em percentagem do valor nominal);

. t corresponde ao ano em que o juro é pago

. Jurost corresponde ao juro pago no ano t (em percentagem do valor nominal); . i corresponde à taxa de Rentabilidade Anual Efectiva Bruta;

. VN corresponde ao Valor Nominal (em percentagem).

Nota: o ano t é calculado como o quociente entre i) o número de dias desde a data de Emissão até à data de pagamento e ii) 365, estando nos exemplos arredondado ao inteiro inferior.

Exemplo

1. Admitamos que, no final do primeiro ano o valor da taxa de câmbio EUR/JPY se encontra acima da barreira, no final do segundo a condição não é verificada mas no final do terceiro volta a ser. Neste caso, a taxa de rentabilidade bruta é 3.34%, calculada do seguinte modo:

(

)

1

(

)

3

(

₁

)

3 100 1 5 1 5 100 i i i + + + + + =

2. Consideremos antes que apenas no terceiro a condição é verificada, ou seja, que o valor da taxa de câmbio EUR/JPY é superior ao valor da barreira. Neste caso a taxa de rentabilidade efectiva bruta é 1.64%, calculada como:

(

)

3

(

₁

)

3 100 1 5 100 i i + + + =

2.A.16. Moeda do empréstimo

O empréstimo foi realizado em Euros (€). 2.A.17. Serviço financeiro

O BANCO TOTTA & AÇORES, S.A. actuará como Agente Pagador do empréstimo obrigacionista.

2.A.18. Representação dos Obrigacionistas

Em conformidade com os artigos 357º, 358º e 359º do Código das Sociedades Comerciais, os obrigacionistas gozam do direito de se reunir em assembleia para deliberarem, entre outros assuntos, sobre a nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas.

(18)

O BANCO TOTTA & AÇORES, S.A. compromete-se a assegurar as diligências necessárias para que se proceda à eleição do representante comum dos obrigacionistas. Todos os elementos referentes à representação dos obrigacionistas poderão ser consultados, quando disponíveis, na sede social.

2.A.19. Regime fiscal

Os rendimentos das obrigações obtidos por pessoas singulares, residentes em território português, são tributados, em IRS, por retenção na fonte, à taxa liberatória de 20%, podendo o titular optar pelo respectivo englobamento. Neste caso, a taxa efectiva de tributação dos juros depende do escalão de tributação a que o respectivo beneficiário estiver sujeito.

Tratando-se de rendimentos obtidos por pessoas singulares no âmbito de actividades empresariais e profissionais ou por pessoas colectivas residentes em território nacional a retenção na fonte de IRS ou IRC (20%), respectivamente, o englobamento é obrigatório, revestindo a retenção na fonte a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final.

Os sujeitos passivos de IRS e IRC, não residentes em território português, são tributados por retenção na fonte à taxa liberatória de 20%, podendo beneficiar de redução da taxa em caso de aplicação de Acordo de Dupla Tributação celebrado pelo Estado Português.

As mais-valias decorrentes da alienação onerosa de obrigações, apuradas por pessoas singulares residentes em território português, encontram-se excluídas de tributação. As mais-valias decorrentes da venda de obrigações cujo titular seja uma pessoa colectiva com sede ou direcção efectiva em território português ou que aí possua estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis concorrem para a formação do lucro tributável de IRC do exercício a que tais rendimentos respeitam. Tratando-se de mais-valias resultantes da venda de obrigações obtidas por pessoas singulares ou colectivas não residentes em território português, encontram-se as mesmas excluídas de tributação em Portugal.

As obrigações emitidas até ao final do ano de 2003 ficam isentas de imposto sobre as sucessões e doações por avença.

A presente cláusula constitui um simples resumo do actual regime fiscal a que está sujeita a emissão e não dispensa a consulta da legislação aplicável.

2.A.20. Regime de transmissão

As obrigações são livremente negociáveis, não existindo qualquer impedimento à sua transmissibilidade.

(19)

O montante líquido da oferta é igual ao Valor da Emissão deduzido apenas do custo de publicação do anúncio da oferta pública de subscrição no Boletim de Cotações Euronext Lisbon.

2.A.22. Títulos definitivos

A obrigação não assume a forma titulada. 2.A.23. Legislação aplicável

A emissão foi aprovada e deliberada com base no disposto no regime jurídico aplicável às obrigações de caixa, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos do BANCO TOTTA & AÇORES, S.A..

Para resolução de qualquer litígio emergente do presente empréstimo obrigacionista é competente o foro da Comarca de Lisboa.

2.A.24. Admissão à negociação

Foi solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das obrigações de caixa “Totta Valor Oriente”, já em circulação, tendo em vista a sua difusão num mercado regulamentado.

2.A.25. Contratos de fomento

Não foi celebrado qualquer contrato de fomento, nomeadamente de liquidez ou estabilização, para o presente empréstimo obrigacionista.

2.A.26. Valores mobiliários admitidos à negociação

O BANCO TOTTA & AÇORES, S.A. tem admitidos à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon os seguintes valores mobiliários:

. “Acções Nominativas do Banco Totta & Açores”: ISIN: PTBTAOAM0003

. "BTA Janeiro 2004": ISIN: PTBTAYXE0005

. “BTA Obrigações de Caixa Subordinadas 2005”: ISIN: PTBTAIXE0004 . “BTA Obrigações de Caixa Subordinadas 2006”: ISIN: PTBTADXE0000 . “Títulos de Participação BTA”: ISIN: PTBTABPE0002

. “BTA – TOPS”: ISIN: PTBTAEOE0018

. “Obrigações de Caixa Totta Banca Europeia”: ISIN: PTBTAHXE0006 . “Obrigações de Caixa Totta Plano Novo Investidor 9 Mais”: ISIN: PTBTAVXE0008 . “Obrigações de Caixa Totta Euro Preço”: ISIN: PTBTBAXE0002 . “Obrigações de Caixa Totta Crescente”: ISIN: PTBTBJXE0003 . “Obrigações de Caixa Totta Max 4”: ISIN: PTBTBLXE0009 . “Obrigações de Caixa Totta Max 28”: ISIN: PTBTXLXE0003 . “Obrigações de Caixa Totta Multisatisfação”: ISIN: PTBTBMXE0008 . “Obrigações de Caixa Totta Multisatisfação II”: ISIN: PTBTBOXE0006 . “Obrigações de Caixa Totta Mundial 2002”: ISIN: PTBTBBXE0001 . “Obrigações de Caixa Totta Real Estate”: ISIN: PTBTBPXE0005 . “Obrigações de Caixa Totta Valor Europa”: ISIN: PTBTBQXE0004

(20)

2.A.27. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Não houve nenhuma outra oferta em data próxima à emissão da presente oferta de obrigações.

2.A.28. Outras ofertas

Não houve nenhuma outra oferta em data próxima à emissão da presente oferta de obrigações.

(21)

2. Descrição da Oferta Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22”

2.B. Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22”

2.B.1. Montante e Natureza

A presente oferta traduziu-se na emissão de 247,329 obrigações de caixa “Totta Crescimento Europa 22”, escriturais ao portador, no montante global de € 12,366,450 (doze milhões, trezentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta euros), já em circulação, emitidas por subscrição pública e directa. O código ISIN desta emissão é PTBTBSXE0002. Esta emissão obrigacionista constitui um instrumento de captação de aforro estruturado, na acepção do aviso do Banco de Portugal nº6/2002 de 18 de Setembro de 2002.

2.B.2. Preço das obrigações e modo de realização

O preço das obrigações foi igual ao seu valor nominal unitário, ou seja, € 50. O preço foi integralmente realizado no acto de emissão que ocorreu em 2 de Dezembro de 2002. 2.B.3. Categoria e forma de representação

As obrigações resultantes do presente empréstimo são obrigações de caixa ao portador, com representação escritural.

2.B.4. Modalidade da oferta

As obrigações foram emitidas por subscrição pública e directa. Não houve lugar a tomada firme, nem a rateio.

2.B.5. Organização e liderança

O BSN - BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL, S.A., com sede na Avenida Engº Duarte Pacheco, Torre 1, 6º em Lisboa, foi o Intermediário Financeiro responsável pela organização, liderança e admissão à negociação do presente empréstimo obrigacionista.

O montante global da presente oferta foi de € 12,366,450 (doze milhões, trezentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta euros).

2.B.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta

O presente empréstimo obrigacionista foi deliberado pela Comissão Executiva do BANCO TOTTA & AÇORES, S.A. no dia 30 de Outubro de 2002, tendo aprovado a emissão até € 15,000,000, de acordo com os poderes de gestão corrente da sociedade que lhe foram delegados pelo Conselho de Administração como disposto no Artigo 12º dos Estatutos da Sociedade.

2.B.7. Finalidade da oferta

O produto da oferta destinou-se ao financiamento da actividade do Emitente. 2.B.8. Períodos e locais da oferta

(22)

O período de subscrição decorreu de 6 de Novembro de 2002 a 29 de Novembro de 2002. A data de emissão e de liquidação inicial ocorreu em 2 de Dezembro de 2002. 2.B.9. Resultado da oferta

A emissão prevista era de até € 15,000,000 e foi colocada € 12,366,450. 2.B.10. Direitos de preferência

Não existiram quaisquer direitos de preferência na subscrição da emissão. 2.B.11. Direitos atribuídos

Não estão atribuídos às obrigações quaisquer direitos especiais. 2.B.12. Pagamentos de juros e outras remunerações

O Valor de Reembolso, a ser liquidado aos detentores das obrigações na Data de Reembolso (ver 2.B.13.), corresponde ao Valor Nominal acrescido de uma componente variável, que terá um mínimo de 3% e um máximo de 22% do Valor Nominal. O Valor de Reembolso não será, em caso algum, inferior ao capital inicialmente investido e corresponderá a:

. 103% nos restantes casos.

Em que N corresponde ao número de Variações Trimestrais positivas ou nulas, não

podendo N ser superior a 12 nem inferior a 0.

Existirão 12 Variações Trimestrais, sendo que a Variação Trimestral i (∆i), para

qualquer i de i=1 até i=12, conforme a tabela abaixo, será calculada de acordo com a

seguinte fórmula: 1 1 50 50 50 − − − = ∆ i i i i _DJES DJES DJES Em que:

. DJES50i corresponde ao valor oficial de fecho do Índice Dow Jones EURO STOXX

50 observado na Data de Observação i, conforme a tabela abaixo;

. DJES50i-1 corresponde ao valor oficial de fecho do Índice Dow Jones EURO STOXX

50 observado na Data de Observação i-1, conforme a tabela abaixo:

0 Data de Emissão 7 2 de Setembro de 2004

1 3 de Março de 2003 8 2 de Dezembro de 2004 2 2 de Junho de 2003 9 2 de Março de 2005 3 2 de Setembro de 2003 10 2 de Junho de 2005 4 2 de Dezembro de 2003 11 2 de Setembro de 2005 5 2 de Março de 2004 12 2 de Dezembro de 2005 6 2 de Junho de 2004

(23)

Caso alguma das datas acima indicadas não seja Dia Útil de Negociação, considerar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte.

Descrição do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM

Os Índices Dow Jones STOXXSM_{são divulgados pela STOXX Limited, que resulta de}

uma parceria da Deutsche Börse AG, Dow Jones and Company, Paris BourseSBF_{e SWX}

Swiss Exchange.

O Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM_{, adiante também designado por DJES50, é um}

subconjunto do Índice Dow Jones STOXXSM_{600 e é calculado com base numa amostra}

de 50 emissões de acções blue chip da Zona Euro.

O Índice DJES50 foi concebido para servir de suporte a produtos derivados.

Com base nos valores da sessão de 20 de Janeiro de 2004, a amostra base utilizada para o cálculo do Índice DJES50 era a seguinte:

Título % do peso no Índice Título % do peso no Índice

ABN AMRO Holding NV 2.228 Iberdrola SA 0.837

Aegon NV 1.161 ING Groep NV 2.568

Air Liquide 0.946 Koninklijke Ahold NV 0.694

Alcatel SA 1.093 Koninklijke Philips Electronics NV 2.259

Allianz AG 2.526 L'Oreal SA 1.467

Assicurazioni Generali SpA 1.694 Lafarge SA 0.804 Aventis SA 2.577 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA 1.025 AXA 1.849 Muenchener Rueckversicherungs AG 1.174 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA 2.449 Nokia OYJ 5.621 Banco Santander Central Hispano SA 3.094 Repsol YPF SA 1.085

BASF AG 1.800 Royal Dutch Petroleum Co 5.582

Bayer AG 1.213 RWE AG 0.880

BNP Paribas 2.992 Sanofi-Synthelabo SA 1.514

Carrefour SA 1.659 Sanpaolo IMI SpA 0.804

Cie de Saint-Gobain 0.976 Siemens AG 3.980

DaimlerChrysler AG 2.203 Societe Generale 2.252

Deutsche Bank AG 2.571 Suez SA 1.033

Deutsche Telekom AG 2.681 Telecom Italia SpA 1.528

E.ON AG 2.313 Telefonica SA 4.149

Endesa SA 1.004 TIM SpA 1.210

Enel SpA 0.951 Total SA 6.589

ENI-Ente Nazionale Idrocarburi SpA 2.700 UniCredito Italiano SpA 1.433

Fortis 1.503 Unilever NV 2.167

France Telecom 1.766 Vivendi Universal SA 1.579

Groupe Danone 1.176 Volkswagen AG 0.641

Fonte: Bloomberg

Órgãos Responsáveis pelo Cálculo e Divulgação do Índice DJES50

O Comité Consultivo é composto por profissionais independentes do sector financeiro. Este comité aconselha o Conselho Supervisor em relação à composição do Índice DJES50, exactidão, transparência e metodologia tendo em linha de conta o mais recente

(24)

Guia Dow Jones STOXXSM_{Index. A lista dos actuais membros do Comité Consultivo}

está disponível no endereço www.stoxx.com.

O Conselho Supervisor é composto por um representante de cada um dos quatro parceiros: Deutsche Börse AG, Dow Jones and Company, ParisBourseSBF_{e Swiss}

Exchange. O Conselho Supervisor é responsável por todas as decisões relativas à composição e exactidão do Índice DJES50. Em particular, é responsável por todas as alterações à metodologia do Índice DJES50, que está detalhada no Guia Dow Jones STOXXSM_{Index. Por outro lado, o Conselho Supervisor é responsável pela}

especificação e autorização da concepção, desenvolvimento e disponibilização de novos índices. A lista dos actuais membros do Conselho Supervisor está disponível no endereço www.stoxx.com.

A Equipa de Suporte ao Índice DJES50 é responsável pelo seguinte:

. Auditar a composição do Índice DJES50 nas revisões periódicas;

. Revisão numa base contínua de todos os factos sociais que possam alterar a composição do Índice DJES50;

. Verificar a fiabilidade dos preços, taxas de câmbio e outros dados relevantes;

. Conceber, desenvolver e disponibilizar novos índices.

Todas as alterações aos índices existentes e inclusão de novos índices têm de ser aprovados pelo Conselho Supervisor. A lista dos actuais membros da Equipa de Suporte ao Índice DJES50 está disponível no endereço www.stoxx.com.

A Equipa de Marketing e Vendas da STOXX Limited é responsável pelo seguinte:

. Programa de marketing global;

. Licenciamento dos índices a instituições financeiras para produtos financeiros baseados nos índices;

. Apoiar activamente as instituições financeiras de forma a aproximar os índices e produtos relacionados aos investidores;

. Administrar e monitorizar os acordos de licenciamento.

A lista dos actuais membros da Equipa de Marketing e Vendas está disponível no endereço www.stoxx.com.

Regras de Pré-Selecção

O universo de acções elegíveis do universo regional, ou seja, da Zona Euro, têm de preencher os seguintes requisitos:

. Têm de estar cotadas no mercado primário do seu universo regional;

. Apenas podem integrar o Índice DJES50 acções ordinárias ou com características semelhantes;

. Moeda de negociação terá de pertencer ao universo regional;

. Dias de não negociação inferior a 10 num prazo de três meses.

Critérios de Selecção

Para cada um dos 18 sectores de mercado, as maiores acções qualificam-se para a lista de revisão desde que a sua cobertura no final de Julho esteja próxima de, mas inferior a, 60% da capitalização bolsista total do free float do Total Market Index do respectivo

(25)

superior a, mas próximo de, 60%, também é qualificada para a lista de revisão. As acções que ainda não tenham sido qualificadas para o Índice DJES50 são introduzidas na lista de revisão.

As empresas pertencentes à lista de revisão são ordenadas pela capitalização bolsista

do free float, isto é, pela capitalização bolsista das acções transaccionáveis, de acordo

com o descrito adiante (“Método de Cálculo do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM_”).

O Conselho Supervisor pode, em casos excepcionais, acrescentar e retirar acções à lista de revisão anual.

Se uma empresa blue chip que ainda não esteja no Índice DJES50 estiver no 40.º lugar ou

acima no ranking da lista de revisão, substitui a empresa que apresentar um menor peso no Índice DJES50.

Se uma empresa blue chip actualmente no Índice DJES50 estiver no 60.º lugar ou abaixo

no ranking da lista de revisão, é substituída pela empresa com maior peso na lista de revisão que ainda não esteja no Índice DJES50.

Lista de Espera

A lista de selecção para o Índice DJES50 é publicada no primeiro dia de negociação de cada mês, indicando possíveis alterações à composição do Índice DJES50 na revisão anual seguinte e determinar substituições no caso de ocorrerem factos sociais extraordinários. Esta lista é elaborada tendo como base o procedimento de revisão anual das acções integrantes nos índices Dow Jones STOXXSM_{600, Dow Jones EURO}

STOXXSM_{e Dow Jones STOXX NORDIC}SM_.

Alterações à composição do Índice DJES50 derivadas de factos sociais são baseadas na última lista de selecção.

Reavaliações Anuais

As alterações derivadas de revisões anuais são anunciadas em Agosto. As alterações são implementadas após um período mínimo de quatro semanas a seguir à data de notificação. Os ajustamentos baseiam-se nos preços de fecho / preços de fecho ajustados na terceira 6ª feira de Setembro, tornando-se efectivas no Dia Útil de Negociação seguinte.

Alterações ao número de acções, factores de peso máximo e factores free float são

anunciadas com um mínimo de dois Dias Úteis de Negociação antes da implementação na terceira 6ª feira de Setembro, tornando-se efectivas no Dia Útil de Negociação seguinte.

Revisões Extraordinárias

Factos sociais como fusões, aquisições, cisões, ofertas públicas iniciais e falência, que afectem a composição do Índice DJES50 são revistos, integrados no seu cálculo e divulgados continuamente.

(26)

O divisor do Índice DJES50 é ajustado de forma a manter a sua continuidade e evitar distorções derivadas de factos sociais que afectem a capitalização bolsista do free float

do Índice DJES50.

Locais de Divulgação do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM

O valor do Índice DJES50 é divulgado no website na internet http://www.stoxx.com, na Reuters (código: “.STOXX50E”) e na Bloomberg (código “SX5E <index>”).

Método de Cálculo do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM

Para efeitos de cálculo do Índice DJES50 é considerada a capitalização bolsista ponderada do factor free float. A capitalização bolsista total de uma acção é ajustada

pelo block ownership, de forma a reflectir a capitalização bolsista do free float, isto é, a

capitalização bolsista das acções transaccionáveis. Este ajustamento aplica-se apenas se uma entidade de qualquer uma das categorias seguintes detiver pelo menos 5% das acções emitidas:

. Cross ownership – acções próprias detidas pela empresa ou por outras empresas;

. Government ownership – acções detidas pelo governo ou seus organismos públicos;

. Private ownership – acções detidas por indivíduos ou famílias;

. Restricted shares – acções que não possam ser transaccionadas durante um

determinado período ou que tenham restrições de participações estrangeiras no capital. Se o emitente tiver restrições de participações estrangeiras no capital, é usado para o cálculo do Índice DJES50 o menor das acções free float e do montante

disponível para investimento estrangeiro.

A capitalização bolsista das acções não será ajustada por posições detidas que incluam:

. Custódias;

. Empresas depositárias;

. Fundos de investimento;

. Sociedades gestoras com estratégias de investimento de curto-prazo;

. Fundos de pensões.

A capitalização bolsista do free float é calculada da seguinte forma:

. Factor free float (%) = 100% - block ownership (%; sendo cada block ownership pelo

menos de 5%); e

. Capitalização bolsista do free float = preço da acção × nº total de acções × factor free float

O número de acções e o respectivo factor free float são revistos trimestralmente.

Se o peso de uma acção blue chip for superior a 10% da capitalização bolsista do free float

total do Índice DJES50, o seu peso será reduzido a 10% por um factor (factor de peso máximo) que será fixado até à revisão trimestral seguinte.

O Índice DJES50 é calculado com base nos preços das acções em tempo real, nas taxas de câmbio em tempo real e no número de acções de cada classe de acções. Esta informação é obtida de diversas fontes fidedignas, tais como bolsas /sistemas respectivos, agências regulatórias, emitentes envolvidos e outros fornecedores de serviços.

(27)

A STOXX Limited tem vários procedimentos de verificação para assegurar que a informação necessária para o cálculo do valor do Índice DJES50 é de máxima precisão, consistência e qualidade, nomeadamente, filtros de informação, ferramentas de controlo de qualidade e verificação com fontes secundárias.

A STOXX Limited emprega todos os esforços em prevenir o uso de informação errada que afectem o valor do Índice DJES50. Qualquer informação incorrecta ou omissa, como os preços das acções, as taxas de câmbio, o número de acções e factos sociais, é corrigida imediatamente. No entanto, visto o Índice DJES50 ser calculado em tempo real, um valor incorrecto não será corrigido retroactivamente.

O Índice DJES50 é calculado com a fórmula de Laspeyres, que mede as variações do preço face a quantidades fixas. A fórmula de cálculo é a seguinte:

base valor EURO i X q p n i C n i it f EURO it X it q it p t Índice i i t × × × ∑ = × ∑ = × × × = ) 0 1 ( 1 ) ( 0 0

Ou seja, é igual à seguinte expressão:

base valor B M Índice t t t = ×

A fórmula pode ser simplificada pela seguinte expressão:

t t t D M Índice = Em que: . base Valor Bt Dt = = divisor no momento t;

. n = número de acções no Índice;

. pi0 = preço de fecho da acção i na data base do Índice (31 de Dezembro de 1991);

. qi0 = número de acções da empresa i na data base do Índice (31 de Dezembro de

1991);

. pit = preço de fecho da acção i no momento t; . qit = número de acções do emitente i no momento t; . fit = factor free float da empresa i no momento t;

. Ct = factor de ajustamento da capitalização bolsista na data base do Índice (31 de

Dezembro de 1991);

. t = altura em que o Índice é calculado;

. Mt = Capitalização bolsista do Índice no momento t;

. Bt = Capitalização bolsista na data base do Índice (31 de Dezembro de 1991)

ajustada ao momento t;

. = taxa de câmbio: moeda doméstica em euros da empresa i no momento t (aplica-se apenas a acções não transaccionadas em euros);

EURO it

X

. Valor base = 1,000, com data base a 31 de Dezembro de 1991.

A precisão da informação recebida, processada e divulgada vem abaixo especificada:

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. Divisor do Índice arredondado às unidades;

. Valor do Índice arredondado a 2 casas decimais;

. Factores free float arredondados a 4 casas decimais.

De forma a ser transparente, a STOXX Limited faz regularmente a actualização e divulgação de toda a informação da composição do Índice DJES50 e sua metodologia necessária para o seu cálculo.

O valor inicial (base) do Índice DJES50 é de 1,000 e é calculado por referência aos preços de fecho da sessão de bolsa a 31 de Dezembro de 1991.

Existe uma diferença no que diz respeito ao tratamento dado aos dividendos pelos índices Price Return e Total Return. Nos índices Total Return são incluídos os

pagamentos dos dividendos, ou seja, o valor do índice ajusta dividendos. Nos índices

Price Return apenas são ajustados dividendos especiais, derivados de resultados

não-operacionais ou cujo montante seja superior a 10% do preço da acção. São considerados para efeitos de cálculo do valor do índice os dividendos líquidos, ou seja, os dividendos declarados deduzidos da respectivas taxa de imposto.

Ajustamento Induzido Pela Ocorrência De Acidentes Técnicos

Em resposta a factos sociais que afectem a capitalização bolsista do free float do Índice

DJES50, o divisor será ajustado da seguinte forma:

∑

= = + +

×

∆

±

×

=

_n i it it it n i t it it it t t

f

q

p

MC

f

q

p

D

1 1 1 1

)

(

)

(

Em que: . Dt = divisor no momento t; . Dt+1 = divisor no momento t+1; . Pit = preço da acção i no momento t;

. fit = factor free float da empresa i no momento t; . qit = nº de acções da empresa i no momento t;

. ∆MCt+1 = a diferença entre a capitalização bolsista calculada com os preços de fecho

ajustados e o novo nº de acções no momento t+1 e a capitalização bolsista calculada com os preços de fecho e nº de acções no momento t, das empresas em que ocorram factos sociais no momento t+1.

Se for detectada a incorrecção até 5 dias após a sua ocorrência, este é imediatamente corrigido de forma a prevenir a propagação do erro. Se o erro for detectado depois de 5 dias após a sua ocorrência será imediatamente corrigido, desde que a sua correcção seja praticável e que o Conselho Supervisor considere o erro significativo.

Consequências de Ajustamentos no Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM

No caso de haver ajustamento ao Índice DJES50, as condições das obrigações serão ajustadas em conformidade com o disposto no Prospecto da emissão. O ajustamento do Índice não dará lugar ao reembolso antecipado das obrigações, nem haverá lugar à alteração das características das mesmas.

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Disclaimer STOXX LIMITED

Dow Jones Eurostoxx50 Index é detido por STOXX LIMITED. O nome do índice é uma marca da DOW JONES & COMPANY, INC e foi licenciada para utilização pelo Banco Totta e Açores, S.A.© 1998 STOXX LIMITED. Todos os direitos reservados.

As Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22” não são patrocinadas, apoiadas, comercializadas ou promovidas pela STOXX LIMITED (“STOXX”) ou pela DOW JONES & COMPANY, INC (“DOW JONES”). A STOXX ou a DOW JONES não emite qualquer opinião ou juizo, expressa ou implicitamente, aos detentores das Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22” ou a qualquer membro do público relativamente à conveniência do investimento em títulos, de uma forma geral, ou nas Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22”, em particular. A única relação da STOXX face ao Licenciado é na qualidade de Concessionário da Licença para uso do Dow Jones EURO STOXX 50 Index™. Dow Jones Eurostoxx50 Index é determinado, composto e calculado pela STOXX, independentemente do Banco Totta e Açores, S.A ou das Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22”. Nem a STOXX nem a DOW JONES são responsáveis por, ou participaram na determinação do momento, dos preços ou das quantidades das Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22” a serem emitidas, ou na determinação ou cálculo da equação que estabelece a conversão das Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22” em dinheiro. A STOXX e a DOW JONES não têm qualquer obrigação ou responsabilidade relativamente à gestão, publicitação ou comercialização das Obrigações de Caixa “Totta Crescimento Europa 22”.

A STOXX E A DOW JONES NÃO GARANTEM A EXACTIDÃO DO ÍNDICE OU DE QUAISQUER DADOS RELACIONADOS, E NÃO ASSUMEM QUALQUER RESPONSABILIDADE POR ERROS, OMISSÕES OU INTERRUPÇÕES. A STOXX E A DOW JONES NÃO EMITEM QUALQUER OPINIÃO OU JUIZO, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, QUANTO AOS RESULTADOS A SER OBTIDOS PELO BANCO TOTTA E AÇORES, S.A., PELOS DETENTORES DAS OBRIGAÇÕES DE CAIXA “Totta Crescimento Europa 22”, OU POR QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE, PELA UTILIZAÇÃO DOS ÍNDICES OU DE QUAISQUER DADOS RELACIONADOS.

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Evolução do Índice Dow Jones EURO STOXX 50SM _{nos últimos 12 meses}

As cotações de fecho do Índice DJES50 verificadas no último dia de cada mês dos últimos 12 meses (em pontos de Índice) foram as seguintes: