4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
27
4.1 - Descrição dos fatores de risco 13
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 21
4.7 - Outras contingências relevantes 30
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31
4.5 - Processos sigilosos relevantes 28
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
29
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 12
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6
3.4 - Política de destinação dos resultados 7
3.1 - Informações Financeiras 4
3.2 - Medições não contábeis 5
3.7 - Nível de endividamento 10
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 76
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 71
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 69
8.4 - Outras informações relevantes 75
8.3 - Operações de reestruturação 72
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 66
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 65
7.9 - Outras informações relevantes 68
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 67
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 62
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 50
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 47
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 39
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 38
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 42
6.7 - Outras informações relevantes 46
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 36
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 34
5.4 - Outras informações relevantes 37
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 137 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 138 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 136
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 130
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 134
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 140 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 164
12. Assembléia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 128
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 129
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 115
10.5 - Políticas contábeis críticas 117
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 113
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 96
10.2 - Resultado operacional e financeiro 107
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
121
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 124
10.10 - Plano de negócios 125
10.11 - Outros fatores com influência relevante 127
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 122 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 123
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 79
9.2 - Outras informações relevantes 95
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 189
14.1 - Descrição dos recursos humanos 187
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 190
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
183 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
182
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
184
13.16 - Outras informações relevantes 186
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
185 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 174 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
175 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 173 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 169 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 170
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 176
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
179 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
180 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
181 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 177 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
178
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
167 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
166
12.12 - Outras informações relevantes 168
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
248 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 249
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 250
18.1 - Direitos das ações 246
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
247
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 243
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 244
17.5 - Outras informações relevantes 245
17.1 - Informações sobre o capital social 241
17.2 - Aumentos do capital social 242
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
236
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 237
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
240
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 231
15.4 - Organograma dos acionistas 232
15.1 / 15.2 - Posição acionária 193
15.7 - Outras informações relevantes 235
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 234 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 233
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 191
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 267 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
266
22.4 - Outras informações relevantes 269
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
268
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
263 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 262
21.4 - Outras informações relevantes 265
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
264
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 261
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 260
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 257
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 256
19.4 - Outras informações relevantes 259
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
258
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
253 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 252
18.10 - Outras informações relevantes 255
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 254
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Laurence Beltrão Gomes
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Harry Schmelzer Junior
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Endereço R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Blumenau, SC, Brasil, CEP 89010-160, Telefone (047) 21237300
CPF do responsável técnico 006.840.298-80
Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria das demonstrações financeiras de 2009
Justificativa da substituição Não há.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração total da Ernst & Young Auditores independentes S.S. relativo ao serviço de auditoria das demonstrações financeiras de 2009 foi de R$ 275 mil.
Código CVM do auditor 471-5
Nome do responsável técnico MARCOS ANTONIO QUINTANILHA
Nome/Razão social do auditor ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S
Período de prestação de serviço 30/03/2010
CPF/CNPJ do auditor 61.366.936/0010-16
2.3 - Outras informações relevantes
É política da Companhia, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação
da independência desses auditores. Assim, buscamos eliminar quaisquer possibilidades
de conflitos de interesses, quer reais ou percebidos.
Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)
3,810000 3,530000 2,960000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
620.905.029 617.626.729 617.626.729
Resultado Líquido 548.392.000,00 560.401.000,00 574.984.000,00
Resultado Bruto 1.352.565.000,00 1.568.110.000,00 1.395.682.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
4.210.620.000,00 4.502.041.000,00 3.749.177.000,00
Ativo Total 5.373.607.000,00 5.772.774.000,00 4.873.845.000,00
Patrimônio Líquido 2.362.787.000,00 2.178.580.000,00 1.829.174.000,00
3.1 - Informações Financeiras
3.2 - Medições não contábeis
Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou
deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida
(lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro
antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a)
Informar o valor das medições não contábeis,
A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com o estabelecido pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2007. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo.
b)
fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das
demonstrações financeiras auditadas.
Em R$ Mil
31/12/09 31/12/08 31/12/07
(=) Lucro Operacional Bruto 1.352.566 1.568.111 1.395.683
(-) Despesas de Vendas (408.318) (403.220) (333.313)
(-) Despesas Gerais e Administrativas (226.072) (249.176) (203.077)
(-) Participação nos Lucros (76.640) (86.246) (86.634)
(+) Depreciação/Amortização 195.888 196.624 150.530
(=) EBITDA (LAJIDA) 837.424 1.026.093 923.189
c)
explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada
para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado
de suas operações.
A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que pode, em alguns casos, ajudar a compreensão mais ampla da sua situação econômico-financeira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma entidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
A autorização para preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas ocorreu na reunião da diretoria realizada em 04 de fevereiro de 2010, não contemplando qualquer evento subsequente após essa data que deva ser informado.
3.4 - Política de destinação dos resultados
a)
Regras sobre retenção de lucros.
De acordo com estatuto social da Companhia o resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação:
(i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
(ii) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na forma da legislação;
(iii) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente;
(iv) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos.
b)
Regras sobre distribuição de dividendos.
De acordo com o artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, serão distribuídos 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos.
c)
Periodicidade das distribuições de dividendos.
A Companhia tem por política declarar juros sobre o capital próprio trimestralmente e dividendos semestralmente com pagamento semestral.
d)
Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por
legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como
contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Ordinária 7.992.816,49 12/03/2008 Ordinária 8.719.436,17 15/08/2007 Ordinária 72.661.968,12 12/03/2008 Ordinária 28.338.167,57 11/03/2009 Ordinária 28.338.167,57 13/08/2008 Ordinária 29.064.787,25 11/03/2009 Ordinária 29.064.787,25 10/03/2010 Ordinária 32.697.885,65 12/08/2009 Ordinária 10.899.295,21 10/03/2010 Ordinária 29.064.787,25 12/08/2009 27.611.547,88 13/08/2008 8.719.436,17 15/08/2007
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária 121.054.838,88 15/08/2007
Ordinária 100.673.157,00 13/08/2008
Ordinária 71.027.075,00 12/08/2009
Ordinária 127.285.531,00 10/03/2010 87.085.368,79 11/03/2009 79.673.848,04 12/03/2008
Dividendo Prioritário Mínimo
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 57,320000 56,460000 54,570000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 13,800000 16,500000 19,200000
Lucro líquido ajustado 523.451.361,36 533.351.196,06 547.571.343,87
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Data da aprovação da retenção 27/04/2010 06/04/2009 11/04/2008
Dividendo distribuído total 300.039.361,36 301.111.196,06 298.822.343,87
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
31/12/2009 3.010.820.000,00 Índice de Endividamento 1,27000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 1.820.831.000,00 990.008.000,00 151.184.000,00 16.291.000,00 2.978.314.000,00
Garantia Real 5.015.000,00 1.960.000,00 1.314.000,00 0,00 8.289.000,00
Observação
Total 1.825.846.000,00 991.968.000,00 152.498.000,00 16.291.000,00 2.986.603.000,00
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2009)
3.9 - Outras informações relevantes
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a)
Ao emissor
A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos.
Sendo uma sociedade de participação (holding) pura, possuímos como ativos apenas ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas, além de recursos investidos em aplicações financeiras. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de nossas controladas. Conseqüentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas. Nossa estrutura societária e o histórico consistente de geração de resultados por nossas controladas atuam para a mitigação deste risco.
Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições.
Temos mantido, ao longo da história da WEG, crescimento das receitas e demais resultados operacionais. Este crescimento é baseado tanto na expansão geográfica de nossas operações como na introdução constante de novos produtos à nossa linha. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados em que atuamos como aproveitando oportunidades de crescimento de mercado ainda não exploradas.
Podemos, contudo, não ser capazes de obter, no futuro, taxas de crescimento similares àqueles obtidas no passado. Os resultados operacionais obtidos nos últimos períodos ou exercícios não garantem ou indicam nosso desempenho futuro. Adicionalmente, a implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação. Caso não sejamos capazes de crescer em ritmo satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.
O crescimento dos nossos negócios exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais investimentos em sistemas de controles internos e na expansão e adaptação dos nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A continuidade do crescimento dos negócios e a expansão em novos mercados deverão demandar novos investimentos, bem como adaptações de nossos recursos e, desta forma, dependem substancialmente da nossa capacidade de implantar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, nossos resultados operacionais poderão ser negativamente afetados.
Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletro-eletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro.
Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 70% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta
4.1 - Descrição dos fatores de risco
o crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa:
• do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços;
• da entrada em novos segmentos de negócios congêneres;
• do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento.
Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.
Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infra-estrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércioexterior.
Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige:
• A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação; • A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a
permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras;
• Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e
• A inexistência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos.
Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.
Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, 34%, 35% e 35%, respectivamente, da nossa receita operacional bruta foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 29% e 31% das nossas receitas operacionais brutas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente.
Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam:
Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; Redução de proteção à propriedade intelectual;
Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros;
Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras; Potenciais conseqüências tributárias adversas; e
Restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente.
Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC).
Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. Possuímos outras unidades fabris, tanto no Brasil como no exterior, que poderiam, caso fosse necessário, atender parcialmente e por um período de tempo às necessidades de produção para atendimento da demanda pelos produtos. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, mesmo que compensada por outras unidades, poderá nos afetar adversamente.
Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações.
Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados ao patrimônio. A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam
4.1 - Descrição dos fatores de risco
cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente.
Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos.
Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos adquirentes dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a correspondente obrigação de indenizar os danos causados. Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil.
Possuímos apólice de Responsabilidade Civil – Produtos que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações. Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos.
Não podemos garantir que a responsabilidade civil ou prejuízo acarretado por produto defeituoso ou uma série de reclamações contra nós não terão efeito adversos indiretos sobre nós, como, por exemplo, perda de participação de mercado.
O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil.
A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se inclui a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mão-de-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes.
Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC)
4.1 - Descrição dos fatores de risco
e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul (SC).
Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.
b)
A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Somos indiretamente controlados por um grupo de pessoas ligadas aos fundadores da Companhia, cujos interesses podem prevalecer sobre os interesses dos demais acionistas.
Em 31 de dezembro de 2009, 51% de nosso capital era de titularidade da WEG Participações e Serviços S.A., que, por sua vez, é controlada pelos fundadores do Grupo WEG e por seus familiares. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar matérias que, por lei ou por nosso estatuto, deva ser submetida à deliberação dos acionistas, incluindo:
a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração; a política de distribuição de dividendos;
o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e
a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos.
A Companhia aderiu, em junho de 2007, ao Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento especial de mercado que estabelece normas e procedimentos de governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários. Esta adesão ao Novo Mercado limita a capacidade dos acionistas controladores de aprovar algumas matérias. Ainda assim, não podemos garantir que os interesses dos acionistas controladores serão convergentes com os interesses dos acionistas minoritários.
c)
Aos seus acionistas
As ações de nossa emissão apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço.
Atualmente, o mercado para a negociação de ações de emissão da WEG apresenta liquidez limitada. Não podemos garantir que este mercado se desenvolverá para ser suficientemente ativo e líquido no futuro. Assim, os investidores poderão eventualmente enfrentar dificuldades para negociar com essas ações ou ser obrigados a negociar a preços diferentes daqueles que poderiam obter em um mercado com maior liquidez.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar as ações pelo preço e no momento que desejarem.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Tais fatores podem limitar a capacidade dos investidores em negociar ações pelo preço e no momento que desejarem.
d)
As suas controladas e coligadas
Os riscos relacionados às nossas Controladas são os mesmos relacionados à Companhia.
e)
Aos fornecedores
A variação do preço das commodities utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos no mercado internacional pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular.
As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos são commodities internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço, sendo que muitas dessas commodities possuem seus preços atrelados ao dólar e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Essas commodities podem representar até 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos e um aumento de preços como resultado de um repasse pode reduzir nosso volume de vendas e, portanto, nossa margem de lucro, o que pode nos afetar adversamente.
f)
A seus clientes
Não vislumbramos riscos relacionados aos clientes da Companhia.
g)
Aos setores da economia em que o emissor atue
O aumento da concorrência no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente.
Nós atuamos em mercados que são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos competitivos. Além disso, podemos enfrentar maior concorrência através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes, o que pode nos afetar adversamente.
O mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A capacidade de superar a consolidação do setor com sucesso, de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a desenvolver produtos inovadores, de continuar reduzindo o tempo entre a encomenda e a entrega dos nossos produtos, reduzindo nossos custos e adaptando nossos produtos às necessidades dos clientes, e de crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo nosso crescimento orgânico, influencia na demanda por nossos produtos. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. O aumento da concorrência, inclusive de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento que nós, o aumento da capacidade produtiva dos nossos concorrentes e o aumento da concorrência poderá nos afetar adversamente.
O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica.
O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram 12% de nossa receita operacional bruta. Oscilações na economia brasileira podem afetar adversamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira.
O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos realizados.
O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados, tanto pelo setor privado quanto pelo setor público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor de bens de capital também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais e internacionais, e por entidades multilaterais. A indústria de bens de capital é geralmente uma das primeiras a serem afetadas por crises econômicas e uma das últimas a reagir com a retomada do crescimento econômico.
A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira.
As atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar projetos de grande complexidade.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nosso desempenho nesse segmento depende da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral. Caso não sejamos capazes de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, ou de adaptar nossos produtos a novos padrões tecnológicos, poderemos ser adversamente afetados.
Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para nos mantermos competitivos nesse mercado no futuro, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias envolve o risco de atraso na introdução de novos produtos no mercado e pode resultar em despesas significativas.
h)
À regulação dos setores em que o emissor atue
Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais.
Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos países em que atuamos. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais dos diversos países em que atuamos pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais, inclusive de forma retroativa. A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode nos afetar adversamente.
Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos disponíveis para o pagamento de despesas, realização de investimentos e desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos também pode nos afetar adversamente.
i)
Aos países estrangeiros onde o emissor atue
As condições econômicas e políticas nos países em que atuamos podem nos afetar adversamente.
Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como a Índia, a China e os países da América Latina. Estes riscos incluem, entre outros, a situação econômica, política, social, judicial e legal desses países, que podem apresentar elevada instabilidade. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, 34% de nossa receita bruta consolidada foi proveniente de nossos negócios fora do Brasil, incluindo as operações das subsidiárias fabris no exterior. Esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente, o que pode aumentar os riscos de impactos negativos em nossas operações e resultados.
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia analisa constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário político e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance.
4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes:
RELATÓRIO SINTÉTICO DE PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS
Parte Ré WEG S.A.
Parte Autora Cláudio Vogel
Filho & Cia. Ltda.
Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) Valdir Rosa de Oliveira, Marco Aurélio Almeida de Oliveira, Antonio Gomes de Oliveira, Vaudelino Sampaio e José Roberto da Costa Divigusa Indústria e Comércio Ltda. Francisco Ambrósio da Silva Ação Reparação de Danos Materiais e Morais
Notificação Fiscal Reparação de Danos
Materiais e Morais e Estéticos Ordinária Indenizatória / Cominatória cumulada com pedido de tutela antecipada Ação Trabalhista
a) juízo 2a. Vara Cível da
Comarca de São Sebastião do Caí/RS
Administrativo 36a. Vara Cível da
Comarca do Rio de Janeiro/RJ
5a. Vara Cível da Comarca de Divinópolis/MG 37a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte/MG
4.3
4.3- Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes:
b) instância 1a. Instância 2ª Instância 1a. Instância 1a. Instância 1a. Instância
c) data da instauração 30/10/2007 20/12/2007 18/9/2006 30/10/2007 14/2/2008
d) partes no processo Autor -Cláudio
Vogel Filho & Cia. Ltda. / Ré - WEG Indústrias S/A - Química
WEG Exportadora S.A. incorporada pela WEG Equipamentos Elétrico S.A. e WEG Indústrias S.A.
Autores - Valdir Rosa de Oliveira, Marco Aurélio Almeida de Oliveira, Antonio Gomes de Oliveira, Vaudelino Sampaio e José Roberto da Costa / Ré - WEG Indústrias S/A - Química Autor - Divigusa Indústria e Comércio Ltda. / Réus - WEG Equipamentos Elétricos S/A, Biochamm Caldeiras e Equipamentos Industriais Ltda. e TGM Turbinas Indústria e Comércio Ltda.
e) valores, bens ou direitos envolvidos dependendo de
arbitramento judicial aproximadamente R$ 12 milhões dependendo de arbitramento judicial aproximadamente R$ 5 milhões aproximadamente R$ 6 milhões
4.3- Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes:
f) principais fatos Processo de
natureza cível, onde a Autora alega perda de rendimento de revestimento em poliester de fabricação WEG aplicado em telhas - pedido de danos materiais, morais e lucros cessantes, além de custas e honorários advocatícios. Não atribuiu valor ao pedido A fiscalização está exigindo contribuição previdenciária sobre parcelas de remuneração para as quais a companhia entende ser indevida tal incidência tributária.
Processo de natureza cível, onde os Autores alegam danos
materiais, morais e estéticos decorrentes de terem trabalhado como pintores navais utilizando produtos da WEG. O estaleiro empregador (Brasfels S/A) foi denunciado à lide pela WEG
Processo de natureza cível, onde a autora alega prejuízos materiais e lucros cessantes em conta de alegada perda de rendimento de um conjunto gerador de energia compreendendo turbinas, caldeira e gerador adquirido das requeridas
Processo de natureza trabalhista, onde ex-representante alega vínculo trabalhista e direito à diferenças de comissões - existem incidentes processuais e processo cível vinculado a este g) se a chance de perda é: i provável x x ii possível x x iii remota x
4.3- Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes:
h) análise do impacto em caso de perda do processo
Baixo impacto, eis que a tecnologia de aplicação deste revestimento evoluiu sensivelmente desde a época dos alegados eventos, o que não afetaria de forma relevante a atuação da WEG neste segmento de pouca relevância para o negócio
Baixo impacto, tendo em vista que boa parte das parcelas sujeitas a essa discussão, relativamente aos períodos futuros já estão contempladas com medida judicial e/ou depósito judicial.
Baixo impacto, eis que os problemas decorreram
claramente da falta de uso de EPI's pelos Autores, ou seja, mesmo num cenário de condenação da WEG, a situação não demandará alterações em nossos produtos ou estratégia comercial
Baixo impacto, eis que os problemas decorreram de falhas em equipamentos ligados ao gerador da WEG, inexistindo responsabilidade solidária contratual entre os demandados, logo, apesar de remota possibilidade de condenação da WEG, tal hipótese não representaria impacto comercial relevante
Baixo impacto - entendemos que o cenário mais provável é o recálculo de parte das comissões, o que alcançaria apenas uma fração do quantum pretendido. Sem repercussões para o negócio
i) valor provisionado, se houver provisão
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores
a – juízo: Não se aplicab – instância: Não se aplica
c - data da instauração: Não se aplica
d - partes no processo: Não se aplica
e - valores, bens ou direitos envolvidos: Não se aplica
f - principais fatos: Não se aplica
g - se a chance de perda é: Não se aplica
i – provável: Não se aplica
ii – possível: Não se aplica
iii – remota: Não se aplica
h - análise do impacto em caso de perda do processo: Não se aplica i - valor provisionado, se houver provisão: Não se aplica
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Processos Administrativos:
Em 31 de dezembro de 2009, tramitavam 91 autuações contra a Empresa, sendo que o valor das multas foram recolhidas quando da interposição dos recursos, portanto, desnecessária provisão. De uma maneira geral, as autuações versam sobre o descumprimento da NR-31, e a nenhuma ação é considerada relevante o suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os resultados da Empresa ou as suas atividades.
Cíveis:
Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa figurava como parte em 242 ações cíveis, na sua maioria versando sobre indenização por Acidente de Trabalho, envolvendo o valor em discussão de R$ 163.965.113,12. Temos, em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da Companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados. As ações com probabilidade de perda estão provisionadas no valor de R$ 32.294.479,00.
Trabalhistas:
Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa figurava como parte em 266 ações que tramitam na Justiça do Trabalho, de natureza trabalhista, na sua maioria versando sobre horas extras, adicional de insalubridade e nulidade de dois sistemas de compensação utilizados concomitantemente, envolvendo o valor total em discussão de R$ 37.198.870,89. Temos, em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da Companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados. As ações com probabilidade de perda estão provisionadas no valor de R$ 15.861.869,00.
4.7 - Outras contingências relevantes
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
a - restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Não se aplica b - restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não se aplica c - hipóteses de cancelamento de registro: Não se aplica
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
A Companhia, no curso normal de suas atividades, está exposta a vários riscos financeiros que são inerente ás suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente às alterações adversas em taxas de juros e câmbio, à indústria em geral, às suas atividades e à regulamentação do setor em que atua.
Dentro os riscos financeiros inerentes às nossas atividades destacam-se: • risco de crédito;
• risco de liquidez; e
• risco de mercado (risco de taxa de juros e risco de taxa de câmbio).
Risco de Crédito
O risco de crédito é um risco de natureza financeira, relacionado à possibilidade de não recebermos de nossos clientes valores ou créditos devidos em virtude da venda de nossos produtos, ou de recebermos os pagamentos de tais créditos fora dos prazos pré-estabelecidos.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de nossos ativos e passivos. Nossa política geral é manter níveis de liquidez adequados para garantir que possamos cumprir com nossas obrigações presentes e futuras, bem como aproveitar oportunidades comerciais à medida que surgirem. Risco de Mercado
O risco de mercado está relacionado ao impacto negativo sobre o valor de nossos ativos e passivos causado por oscilações de fatores como taxa de juros ou taxas de câmbio. A maior parte de nossas atividades está sujeita a riscos de mercado.
Risco de Taxa de Juros
O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos. Um aumento nas taxas de juros poderá elevar o custo dos nossos empréstimos, reduzir a demanda por nossos produtos ou ter um impacto negativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. De forma análoga, um eventual aumento das taxas de juros também teria impacto sobre a remuneração das nossas aplicações financeiras, com efeitos positivos sobre a receita financeira. Em 31 de dezembro de 2009,73,8% de nossos empréstimos e financiamentos estavam denominados em reais e sujeitos à flutuação de taxas como a TJLP.
Risco de Taxa de Câmbio
O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 35% de nossa receita operacional bruta foi obtida em outros mercados que não o Brasil e em outras moedas que não o Real.
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento denominado em dólares ou atrelado à variação do dólar, representado por financiamentos em moeda estrangeira de curto e longo prazos, era equivalente a R$ 489,8 milhões, ou 20,7%, do nosso patrimônio líquido.
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a)
riscos para os quais se busca proteção
Nossas práticas e procedimentos de gestão de riscos buscam proteção contra a volatilidade de taxas de juros e taxas de câmbio e a mitigação dos impactos negativos trazidos por esta volatilidade sobre o fluxo de caixa da Companhia.
b)
estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia não realiza operações com instrumentos financeiros para fins especulativos. As estratégias utilizadas pela Companhia buscam a minimização das posições líquidas de ativos e passivos expostos à variação de taxas de câmbio e taxas de juros. Da mesma maneira, parte do endividamento da Companhia é constituído de maneira que atue como proteção (hedge) natural contras as variações de taxas de juros e taxas de câmbio.
c)
instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Como comentado, a Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio e taxas de juros. Os principais instrumentos e parâmetros utilizados são: Risco de variação cambial
O risco de variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportações, estoques e outras obrigações eventuais, denominadas em moeda estrangeira, são protegidos através da estratégia de minimização da posição diária de ativos e passivos expostos à variação de taxas de câmbio, através da contratação de operações de ACC ou NDF.
Risco de taxas de juros
O risco de taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos são mitigados através da estratégia de equalização das taxas contratadas à taxa CDI e TJLP. São normalmente utilizadas instrumentos financeiros tradicionais, como a aplicação de caixa em CDBs ou debêntures atrelados ao CDI-over, emitidos por bancos de primeira linha e reduzido risco de crédito. Instrumentos derivativos não têm sido utilizados, mas poderão ser empregados com a finalidade exclusiva de hedge ou como parte de operações estruturadas.
d)
parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A administração e gerenciamento desses riscos são realizados por meio de definição de estratégicas e políticas conservadoras, visando liquidez, rentabilidade, segurança e transparência nas operações.
e)
se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia não contrata instrumentos financeiros com objetivos que não sejam a proteção patrimonial (hedge).
f)
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia utiliza uma estrutura descentralizada para o monitoramentos dos riscos, com as diversas áreas e departamentos realizando, de maneira contínua e corriqueira, o monitoramento da observância dos limites gerais estabelecidos pela administração.
g)
adequação da estrutura operacional e controles internos para
verificação da efetividade da política adotada
A Companhia executa o monitoramento constante de suas atividades e controles internos visando identificar possíveis riscos, bem como aplica testes de verificação nesses controles, testes esses efetuados pelas áreas e pela auditoria interna.
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
A Companhia entende que suas práticas e procedimentos atuais, de caráter descentralizado atendem de forma satisfatória suas necessidades de monitoramento das principais exposições. Estas práticas e procedimentos são combinados com a cultura organizacional da Companhia de prudência na condução dos negócios.
Ainda assim, e atenta ao cenário de maior volatilidade dos mercados financeiros mundiais, a Companhia está desenvolvendo uma política formal de gerenciamento de riscos financeiros, consolidando as diversas práticas, procedimentos e políticas específicos das diversas áreas. Este trabalho busca dar à Companhia uma visão mais ampla e geral da exposição aos riscos, principalmente de caráter financeiro.
5.4 - Outras informações relevantes
No ultimo exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
09/02/1982 16/09/1961
Constituída sob a forma de sociedade limitada e transformada em sociedade anônima de capital fechado em 7 de junho de 1965. Em 1971 as ações da Companhia foram admitidas à negociação em bolsa de valores.
Brasil
6.3 - Breve histórico
Iniciamos nossas atividades em 1961, na cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, como uma fábrica de motores elétricos denominada Eletromotores Jaraguá Ltda. Nossos fundadores, o eletricista Werner Ricardo Voigt, o administrador de empresas Eggon João da Silva e o mecânico Geraldo Werninghaus criaram a marca WEG com as iniciais dos seus nomes. Coincidentemente, em alemão, WEG significa caminho. No primeiro trimestre de atividade, foram montados 146 motores elétricos. Desde a nossa fundação, adotamos como estratégia de negócio a criação de uma rede de assistência técnica altamente qualificada, para desenvolver a confiança dos clientes e a divulgação dos nossos produtos, iniciando o credenciamento dos primeiros assistentes técnicos ainda nos anos 60.
Em 7 de junho de 1965, a Eletromotores Jaraguá Ltda. foi transformada em sociedade anônima. Em 1971, as ações da Companhia foram admitidas à negociação em bolsa de valores.
A atuação no mercado externo teve início em 1970, com a exportação de motores elétricos para países do continente latino-americano. Inicialmente, nossa estratégia foi utilizar uma rede ampla de representantes comerciais e distribuidores, que nos permitiu atingir rapidamente mais de 60 países com os nossos produtos.
Em 1972, visando atender à crescente demanda por motores elétricos, iniciamos uma fase de intensa expansão da unidade fabril, que incluiu a construção de uma fundição própria, que nos tornou auto-suficientes na produção das carcaças de motores, máquinas para usinagem e ferramentaria. Em 1973, iniciamos a construção de uma nova unidade fabril em um terreno de 400 mil metros quadrados, que se somariam aos 30 mil metros quadrados até então ocupados. Esta nova unidade iniciou suas operações no início de 1974.
Em setembro de 1975, atingimos a marca de 1 milhão de motores elétricos produzidos, consolidando a marca WEG. Acreditamos que, a partir deste momento, passamos a ser o maior fabricante de motores elétricos da América Latina e o líder das exportações brasileiras deste produto.
No início da década de 1980 iniciamos a diversificação das nossas atividades, com a constituição da WEG Máquinas S.A. e da WEG Acionamentos S.A.. A WEG Máquinas tinha por objetivo produzir máquinas elétricas girantes de grande porte, destinadas principalmente à indústria de energia, petroquímica, mineração, papel e celulose e também de absorver a produção de motores de corrente contínua e de média e alta potência, além de geradores de energia. A WEG Acionamentos tinha por objetivo produzir componentes eletroeletrônicos e desenvolver engenharia de aplicação para sistemas industriais, concentrando-nos no conceito de proteção de motores, atuando também na área da informática industrial, desenvolvendo controladores programáveis, destinados ao comando e controle de processos industriais.
No início de 1981, adquirimos a Ecemic Indústria de Transformadores, localizada em Blumenau, no Estado de Santa Catarina, cuja razão social foi posteriormente alterada para WEG Transformadores S.A. A WEG Transformadores produzia equipamentos de distribuição, atendendo uma diversificada linha de necessidades em complexos
6.3 - Breve histórico
industriais, concessionárias de energia elétrica, empresas de eletrificação rural, hospitais, conjuntos residenciais e comerciais, hotéis, construção civil e obras públicas. Em novembro de 1983, dentro da nossa estratégia de verticalização, adquirimos a empresa “Tintas Michigan S.A.”, fabricante de tintas industriais e eletroisolantes, localizada em Guaramirim, no Estado de Santa Catarina, cuja razão social foi alterada para WEG Química S.A. Atualmente, ela atende integralmente as necessidades de tintas e isolantes do Grupo WEG, além de vender seus produtos para terceiros.
Em 1986, constituímos a WEG Automação S.A, que iniciou suas atividades com uma linha de atuação voltada para servo-mecanismo e robôs industriais utilizados principalmente em atividades insalubres, ou trabalhos repetitivos como o manuseio, carga e descarga de peça.
Dentro do movimento de contínua internacionalização, em 1991 e 1992 foram criadas as primeiras estruturas próprias de distribuição dos nossos produtos no exterior por meio de subsidiarias. Essa estratégia permitiu dar novo impulso aos nossos negócios internacionais, que não mais dependiam, nos principais mercados, da capacidade financeira e do desempenho dos representantes e distribuidores no exterior. Atualmente, contamos com mais de 20 distribuidores e comercializadores próprios fora do Brasil, em países das Américas, Europa, Ásia e Oceania, além de continuar utilizando representantes e distribuidores em diversos outros mercados.
Em 1993, a WEG Automação foi transferida para Jaraguá do Sul, passando a fabricar, desenvolver e comercializar produtos de automação industrial. Nesse mesmo ano, iniciou-se um processo de consolidação de atuação no mercado de eletrônica de potência, instalações industriais, automação e controle de processos industriais. Em 1994, com a implantação dos centros de negócios industriais, a WEG Automação passou a oferecer ao mercado pacotes elétricos, incluindo painéis elétricos, centros de controle de motores, sistemas de supervisão e controle, motores de baixa e média tensão, além de transformadores.
Com o objetivo de melhorar as condições de competitividade mercado internacional, adotamos, a partir de 2000, a estratégia de adquirir e/ou implantar unidades de produção no exterior. Neste mesmo ano adquirimos uma fábrica de motores elétricos e outra de disjuntores na Argentina e uma fábrica de motores elétricos de baixa tensão no México. Adicionalmente, adquirimos fábricas de motores elétricos em Portugal em 2002 e na China ao final de 2004.
Em maio de 2006, adquirimos participação no capital da Voltran, uma empresa constituída no México, fabricante de transformadores elétricos e constituímos, em parceria com a Voltran, a WEG Transformadores México. Essa parceria com a Voltran constitui a primeira operação industrial de produção de outros produtos que não os motores elétricos fora do Brasil.
Ao longo de 2007, adquirimos o controle do capital social de duas companhias brasileiras: a Trafo Equipamentos Elétricos S.A., fabricante de transformadores com fábricas em Gravataí, Estado do Rio Grande do Sul e Hortolândia, Estado de São Paulo; e a HISA Hidráulica Industrial S.A., fabricantes de turbinas hidráulicas sediada em Joaçaba, Estado de Santa Catarina.
6.3 - Breve histórico
Finalmente, em 2010, adquirimos o controle da ZEST, empresa sul-africana líder de mercado na distribuição e na integração de sistemas e produtos eletro-eletrônicos para uso industrial. Foi também negociada a aquisição adicional de 30% do capital social da fabricante mexicana de transformadores Voltran e do controle da Instrutech, fabricante brasileiro de produtos e sistemas de automação industrial e comercial e de segurança homem/máquina.
Atualmente contamos com dez parques fabris nos estados brasileiros de Santa Catarina (seis), São Paulo (dois), Rio Grande do Sul (um) e Amazonas (um), além de cinco fábricas no exterior, na Argentina (uma), México (duas), Portugal (uma) e China (uma).
