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Formulário de Referência SUZANO PAPEL E CELULOSE SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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Academic year: 2021

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5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

30

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25

4.7 - Outras contingências relevantes 33

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34

4.5 - Processos sigilosos relevantes 31

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

32 4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 73

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 74

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 69

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 67

8.4 - Outras informações relevantes 72

8.3 - Operações de reestruturação 70

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 64

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 63

7.9 - Outras informações relevantes 66

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 65

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 60

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 49

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 47

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 59

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 50 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 41

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 43

6.7 - Outras informações relevantes 46

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 36

5.4 - Outras informações relevantes 39

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 192 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 193 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 190

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 183

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 188

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 194 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 200 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 202 12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 181

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 182

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 163

10.5 - Políticas contábeis críticas 169

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 160

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 141

10.2 - Resultado operacional e financeiro 152

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

173

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 176

10.10 - Plano de negócios 177

10.11 - Outros fatores com influência relevante 180

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 174

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 175

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

75 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 139

9.2 - Outras informações relevantes 140

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 238

14.1 - Descrição dos recursos humanos 236

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 239

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

232 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

231

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

233

13.16 - Outras informações relevantes 235

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

234 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 214

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 221 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

220 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 208

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 213 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 211

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

229 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções

228

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

230 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 225 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

227 13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

204 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos

administradores

206

12.12 - Outras informações relevantes 207

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

273 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 274

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 275

18.1 - Direitos das ações 270

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

272

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 279 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 280 18. Valores mobiliários

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 268

17.5 - Outras informações relevantes 269

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 267

17.1 - Informações sobre o capital social 263

17.2 - Aumentos do capital social 266

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

250

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 251

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

262 16. Transações partes relacionadas

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 247

15.1 / 15.2 - Posição acionária 243

15.7 - Outras informações relevantes 249

15.3 - Distribuição de capital 246

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 248 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 242

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 309 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

308

22.4 - Outras informações relevantes 311

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

310 22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

304 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 303

21.4 - Outras informações relevantes 307

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

306 21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 302

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 301

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 298

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 297

19.4 - Outras informações relevantes 300

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

299 19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 282 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

281

18.10 - Outras informações relevantes 283

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Antonio dos Santos Maciel Neto

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Antonio Carlos Fioravante 01/01/2004 126.191.148-29 Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP 04543-000, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 25735439, e-mail: antonio.c.fioravante@br.ey.com

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2009, corresponde ao montante de R$ 585.000,00, relativos aos serviços de auditoria contratados. Foram prestados, também, os seguintes serviços:

(a) emissão de relatórios de revisão especial para as ITR’s de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2009;

(b) emissão de relatórios específicos sobre o cumprimento de cláusula restritiva da Companhia, vinculada com o processo de emissão das debêntures, ocorrido em períodos anteriores;

(c) Revisão dos dados inseridos na declaração de imposto de renda pessoa jurídica (DIPJ), ano base 2008, da Companhia; Os honorários relativos a esses outros serviços prestados totalizaram R$ 72.000,00.

Descrição do serviço contratado Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e empresas controladas, correspondentes ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das Informações Trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. O objetivo da auditoria, correspondente ao exercício anual, é o de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas quanto à sua adequada apresentação, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A revisão das Informações Trimestrais consiste, principalmente, na execução de procedimentos analíticos e de indagações aos profissionais responsáveis pelas áreas financeira e contábil. Este escopo é substancialmente inferior ao de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, com o objetivo de proferir uma opinião sobre as demonstrações financeiras. Dessa forma, não se expressa,para as ITRs,uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, objeto das revisões mencionadas acima.

Justificativa da substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2004

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Nome/Razão social Ernst &Young Auditores Independentes S.S.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

Desde 2004, a Companhia mantém como prestadora de serviços de auditoria independente, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., cujos trabalhos possibilitam o aprimoramento dos controles internos, em especial os relacionados a aspectos fiscais, contábeis e de tecnologia da informação.

(10)

Resultado Líquido por Ação 2,864230 -1,472380 1,713700 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

13,920000 11,710000 13,640000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

306.516.000 306.516.000 313.124.000

Resultado Líquido 877.932.000,00 -451.308.000,00 536.601.000,00

Resultado Bruto 909.668.000,00 1.416.360.000,00 1.194.088.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.952.746.000,00 4.063.596.000,00 3.409.668.000,00

Ativo Total 12.758.969.000,00 12.958.479.000,00 11.568.393.000,00

Patrimônio Líquido 4.383.780.000,00 3.736.659.000,00 4.374.681.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)

(11)

3.2 - Medições não contábeis

a) Medições não contábeis e

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Cálculo do EBITDA Ajustado 2009 2008 2007

Receita Bruta (Em R$ mil) 4.466.022 4.648.193 3.962.702

Receita Líquida Total (Em R$ mil) 3.952.746 4.063.596 3.409.668

Resultado Operacional (Em R$ mil) 1.232.099 (635.783) 812.097

(+) Depreciações e Amortizações (Em R$ mil) 485.022 451.763 375.595

(+) Provisão para perdas e para contingências

(Em R$ mil) 286.833 269.137 183.628

(+) Amortização de ágio (Em R$ mil) 0 (79.044) (83.759)

(-) Receitas financeiras (Em R$ mil) 124.378 521.960 150.163

(+) Despesas financeiras (Em R$ mil) 572.022 (2.095.657) 87.069

(=) EBITDA Ajustado (Em R$ mil) 1.020.721 1.469.236 1.034.304

Margem de EBITDA Ajustado % (1) 25,8% 36,2% 30,3%

Em razão de não serem considerados, para o seu cálculo, o resultado financeiro, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os ajustes de despesas de remuneração baseada em opções de ações, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de desempenho econômico da Companhia que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Por funcionar como indicador de desempenho econômico da Companhia, o EBITDA Ajustado é utilizado como uma medida prática de desempenho pela administração da Companhia e pelas demais companhias do setor, motivo pelo qual se entendeu importante a sua inclusão neste formulário. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como: resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, quando aplicável.

Paradas de produção na unidade de Mucuri:

Ao longo do mês de janeiro de 2010, a Linha 2 da Unidade de Mucuri sofreu interrupções na produção de celulose de mercado devido a problemas técnicos. A perda de produção total estimada, em função dessas paradas não programadas para manutenção, é de 42 mil toneladas.

Alienação de Terras e Florestas

A Companhia e sua controlada Comercial e Agrícola Paineira Ltda., concluíram em 27 de abril de 2010, os contratos definitivos com a Mata Mineira Investimentos Florestais Ltda. e a Fazenda Turmalina Holdings, LLC., para a venda de, aproximadamente, 50 mil hectares de terras em Minas Gerais, sendo cerca de 13 mil hectares com plantios de eucaliptos. O valor da venda destes ativos é de aproximadamente R$ 334 milhões, superior aos valores divulgados no Fato Relevante de 14 de dezembro de 2009 e Comunicado ao Mercado de 27 de abril de 2010, devido aos ajustes decorrentes de auditoria realizada pelos adquirentes.

Conforme mencionado no Fato Relevante, os ativos ora alienados não eram destinados à produção de celulose e papel e a sua venda não impacta as operações atuais nem os projetos futuros da Companhia. A venda destes ativos não operacionais é consistente com a estratégia da Companhia de otimização e realocação de capital e irá reforçar sua posição de caixa para fazer frente aos investimentos relativos ao seu novo ciclo de crescimento.

Em 31 de março de 2010, a Companhia apurou um resultado positivo obtido com a venda destes ativos no montante de, aproximadamente, R$ 263 milhões, sendo composto por uma receita aproximadamente de R$ 334 milhões e respectivo custo aproximado de R$ 71 milhões. A alienação ocorreu através da venda das quotas das sociedades de propósito específico Turmalina Silvicultura e Participações Ltda. e Vale do Jequitinhonha Silvicultura e Participações Ltda., que detinham estes ativos em 31 de março de 2010.

Em 31 de março de 2010, o saldo total a receber pela venda desses imóveis e florestas era de R$ 295,2 milhões, registrados no ativo circulante. Referido valor foi integralmente recebido em 27 de abril de 2010.

Novos Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações emitidos ao longo de 2009 e 2010 a serem aplicados para o exercício iniciado a partir de 1º janeiro de 2010.

Durante o ano de 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) emitiu, e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aprovou, diversos pronunciamentos técnicos, interpretações e orientações cuja vigência é mandatória apenas para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, com requerimento de que as Companhias efetuem reapresentação das demonstrações contábeis do exercício comparativo.

Opcionalmente, a Companhia poderia ter antecipado, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a adoção dos pronunciamentos, mandatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, desde que em sua totalidade. A Companhia decidiu por não exercer essa faculdade para as demonstrações contábeis de 2009, e no seu melhor julgamento, efetuou avaliação dos pronunciamentos técnicos já emitidos e concluiu que, à exceção dos pronunciamentos técnicos mencionados abaixo, os demais pronunciamentos não terão impacto relevante na posição patrimonial e financeira, individual e

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

consolidada da Companhia, considerando as transações existentes até a data destas demonstrações contábeis.

Novos Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações emitidos ao longo de 2009 e 2010 a serem aplicados para o exercício iniciado a partir de 1º janeiro de 2010:

o CPC 20 Custos de Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM nº 577, de 05 de junho de 2009;

o CPC 21 Demonstração Intermediária, aprovado pela Deliberação CVM nº 581, de 31 de julho de 2009;

o CPC 22 Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº 582, de 31 de julho de 2009;

o CPC 26 Apresentação das Demonstrações contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 595, de 15 de setembro de 2009;

o CPC 27 Ativo Imobilizado, aprovado pela Deliberação CVM nº 583, de 31 de julho de 2009;

o CPC 29 Ativo Biológico e Produto Agrícola, aprovado pela Deliberação CVM nº 596, de 15 de setembro de 2009;

o CPC 32 Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM nº 599, de 15 de setembro de 2009;

o CPC 33 Benefícios a Empregados, aprovado pela Deliberação CVM nº 600, de 07 de outubro de 2009;

o CPC 38, 39 e 40 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, Apresentação, Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 604, de 19 de novembro de 2009;

o Revisão nº 1 de Pronunciamentos Técnicos e Orientação Técnica, aprovado pela Deliberação CVM nº 624, de 28 de janeiro de 2010; e

o ICPC 10 Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43, aprovado pela Deliberação CVM nº 619, de 22 de dezembro de 2009.

Aquisição das ações remanescentes da Ripasa

Em 10 de maio de 2010, o grupo de antigos controladores da Ripasa exerceu a opção de venda de 986.006 ações preferenciais classe “A” da Companhia pelo montante de R$ 26.841.978,43. Desta forma, estas ações passaram a integrar o montante de ações em tesouraria da Companhia. Para mais informações, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.

Aumento do capital social e bonificação de ações

A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2010, aprovou aumento do capital social, no montante de R$ 412.229.272,75, elevando-o de R$ 2.054.429.845,57 para R$ 2.466.659.118,32, mediante:

a) capitalização da Reserva de Incentivos Fiscais e da Reserva Especial de Ágio na Incorporação, com bonificação em ações de 25%, ou seja, uma ação nova, de mesma espécie e classe, para cada grupo de quatro ações pré-existentes.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

b) emissão de 78.620.624 novas ações, sendo 26.955.378 ações ordinárias, 51.280.026 ações preferenciais classe “A” e 385.220 ações preferenciais classe “B”.

Proposta de aquisição de ações da Futuragene plc.

Em 12 de maio de 2010, a Companhia, através de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., realizou proposta (a “Proposta”) para aquisição das ações representativas do capital da Futuragene plc. (“Futuragene”), cujas ações são negociadas na London Stock Exchange sob o código FGN.L.

A Proposta para aquisição de 92,875% das ações atualmente existentes e a serem emitidas pela Futuragene é de aproximadamente £ 55 milhões (ou cerca de US$ 82 milhões), considerando que a Companhia já é detentora de participação indireta de 7,125% do capital da Futuragene desde 2001. Tal Proposta foi aprovada pelos acionistas da Futuragene, em assembleia realizada em 21 de junho de 2010.

A Futuragene é uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. A Futuragene desenvolve tecnologias sustentáveis, com forte orientação ambiental para o atendimento das crescentes demandas por fibras, combustíveis, alimentos e melhor utilização de recursos naturais, como terra e recursos hídricos.

Dentre as tecnologias da Futuragene em fase mais adiantada, estão as técnicas para o incremento da produtividade florestal voltada à produção sustentável de madeira para o processo industrial. Desde 2001, a Companhia mantém acordo de cooperação tecnológica com a Futuragene para o desenvolvimento dessa tecnologia.

O processo de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Futuragene foi concluído em 19 julho de 2010.

Proposta de aquisição de 50% dos ativos do Conpacel e da unidade de distribuição KSR

Em 21 de dezembro de 2010 a Companhia realizou proposta vinculante para aquisição da participação detida pela Fibria Celulose S.A. nos ativos do Conpacel - Consórcio Paulista de Papel e Celulose que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas.

O preço de aquisição foi de R$ 1.450 milhões. A liquidação financeira da operação com a formalização de todos os instrumentos definitivos ocorreu em 31 de janeiro de 2011.

Adicionalmente, a proposta contemplou a aquisição das operações da unidade de distribuição KSR, pelo valor de R$ 50 milhões, sujeito a ajustes após conclusão de auditoria. A liquidação financeira desta aquisição deverá ocorrer até 28 de fevereiro de 2011.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Exercício social encerrado em

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Retenção de

lucros Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para

Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for

deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O

remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a

continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a

seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por

proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela

Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a

continuidade da

distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

Nos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para

Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela

Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da

distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

b) Distribuição de

dividendos Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.

Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.

Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício social encerrado em

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes “A” e “B”, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe “B”, conferem, ainda: (i)

prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa

equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado.

O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o

montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das

Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes “A” e “B”, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe “B”, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa

equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das

Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes “A” e “B”, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe “B”, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado. O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício social encerrado em

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral

deliberará sobre a aplicação do excesso na

integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na

distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria uma participação nos lucros.

Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.457/1995. Caso pagas dessa forma, as

importâncias

desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria uma participação nos lucros.

Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.457/1995. Caso pagas dessa forma, as

importâncias

desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos

membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros.

Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.457/1995. Caso pagas dessa forma, as

importâncias

desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. c) Periodicidade das

distribuições de dividendos

A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros.

Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá

A distribuição de

dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e

A distribuição de

dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros. Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício social encerrado em

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual.

poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual.

poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. d) Eventuais

restrições à distribuição de dividendos

Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos.

Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos.

Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos.

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Preferencial Preferencial Classe B 53.489,97 28/09/2007

Preferencial Preferencial Classe B 45.430,72 09/01/2008

Preferencial Preferencial Classe A 50.821.452,26 09/01/2008

Ordinária 27.288.596,41 28/09/2007

Preferencial Preferencial Classe B 8.486,18 10/03/2010 Preferencial Preferencial Classe B 144,32 17/05/2010 Preferencial Preferencial Classe A 2.245.215,73 17/05/2010 Preferencial Preferencial Classe A 132.026.092,40 10/03/2010

Ordinária 60.210.573,71 10/03/2010

Ordinária 1.023.925,57 17/05/2010

Preferencial Preferencial Classe B 1.558,13 11/11/2009

Preferencial Preferencial Classe A 24.240.165,59 11/11/2009 59.836.972,60 28/09/2007

Ordinária 11.054.300,45 11/11/2009 23.176.544,26 09/01/2008

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 29,800000 29,500000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 17,700000 12,500000

Lucro líquido ajustado 774.934.325,00 545.863.066,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 30/04/2010 29/04/2008

Dividendo distribuído total 230.810.462,08 161.222.486,22

(20)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Exercício social encerrado em

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Lucros Retidos Não há. Não há. Não há.

Reservas Constituídas Não há. Não há. Não há.

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31/12/2009 8.375.189.000,00 Índice de Endividamento 1,91000000

0,00 Outros índices 3,90000000 1. Método de cálculo e motivo para que se entenda apropriada a utilização do índice dívida líquida / EBTIDA: O índice calculado pela relação entre a Dívida Líquida da Companhia (dívida bruta menos disponibilidades) e o EBITDA do período é a métrica mais comumente utilizada no setor para mensuração do nível de endividamento, possibilitando comparabilidade na análise da alavancagem das companhias, uma vez que apresenta de forma

simplificada a relação entre o endividamento assumido e a geração operacional de caixa, mensurada pelo EBITDA. Por este motivo, a Companhia entende ser este o índice mais apropriado para mensurar o seu nível de

endividamento. Os índices de endividamento conforme apresentados na tabela contemplam os ajustes da Lei 11.638/07 e 11.941/09.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(22)

Quirografárias 1.029.841.000,00 1.659.959.000,00 797.828.000,00 157.950.000,00 3.645.578.000,00

Garantia Real 363.452.000,00 750.687.000,00 725.267.000,00 1.014.052.000,00 2.853.458.000,00

Observação

Total 1.393.293.000,00 2.410.646.000,00 1.523.095.000,00 1.172.002.000,00 6.499.036.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2009)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(23)

3.9 - Outras informações relevantes

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Com relação à Companhia

Os preços dos produtos da Companhia são altamente influenciados por mercados internacionais e, portanto, a Companhia tem pouco controle sobre os preços praticados.

Os mercados de celulose são tipicamente cíclicos. Além disso, os preços de celulose praticados pela Companhia acompanham os preços internacionais de mercado, que são determinados pelo balanço de oferta e demanda e pelas condições econômicas mundiais. Esses preços também podem ser afetados por flutuações das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, movimentações de estoques entre produtores e compradores em função de expectativas de preços distintas ou, ainda, pelas estratégias de negócios adotadas por outros produtores, incluindo a disponibilidade de substitutos para os produtos da Companhia a preços mais competitivos. Todos esses fatores estão fora do controle da Companhia e podem ter um impacto significativo sobre a demanda por celulose e, conseqüentemente, sobre as margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido da Companhia.

Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável do que o dos preços de celulose. Assim, os preços dos papéis comercializados pela Companhia sofrem flutuações em decorrência direta de diversos fatores, dentre eles, das flutuações nos preços de celulose e de características específicas dos mercados em que a Companhia atua.

A Companhia não pode garantir que os preços de mercado para celulose e papel se manterão no futuro ou que haverá demanda suficiente por seus produtos, casos em que a habilidade da Companhia em operar suas fábricas de maneira economicamente viável poderá ser afetada de forma negativa.

A Companhia apresenta alto grau de dependência de suas áreas de plantio para o fornecimento de madeira, que é essencial para seus processos de produção. Qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

Aproximadamente 80% da madeira utilizada nos processos de produção da Companhia é fornecida por suas próprias operações florestais, que incluem áreas de plantio localizadas próximas às unidades industriais de produção da Companhia. O mercado de madeira no Brasil é limitado, já que a maioria dos produtores de celulose e papel utiliza a madeira extraída de suas áreas de plantio para consumo próprio. As áreas de plantio da Companhia estão sujeitas a ameaças naturais, tais como, seca, incêndio, pestes e pragas, que podem reduzir o fornecimento de madeira para a Companhia ou resultar em maiores preços para a madeira que a Companhia adquire. Adicionalmente, a Companhia não está segurada contra estas ameaças naturais, de modo que não receberia compensação no caso de perda. As áreas de plantio da Companhia também estão sujeitas a ameaças adicionais, tais como a perda temporária da posse causada por invasão de posseiros. Portanto, qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir suas perdas e não abranger danos causados às suas florestas.

A cobertura de seguros da Companhia para danos em suas unidades industriais decorrentes de incêndio, responsabilidade de terceiros por acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte doméstico e internacional, pode ser insuficiente para cobrir as perdas que a Companhia possa vir a sofrer. A Companhia não mantém seguro contra incêndio, furtos, pragas ou outros riscos nas suas florestas. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos pelos seguros da Companhia ou que excedam os limites de cobertura de suas apólices podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. Ademais, os termos e as condições de renovação das apólices de seguros da Companhia poderão ser alterados no futuro em função de modificações no mercado de seguros e no nível de riscos cobertos.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não apresentar condições satisfatórias.

As atividades da Companhia são intensivas em capital e suas operações exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da emissão de

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este apresentará condições satisfatórias. A falta de acesso ao capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuro das suas atividades, o que poderia prejudicá-las de maneira adversa, situação financeira e os seus resultados operacionais e, conseqüentemente, o preço de seus valores mobiliários.

A Companhia é titular de benefícios fiscais, cuja suspensão, decurso do prazo de vigência, cancelamento ou não renovação podem afetar adversamente os resultados da Companhia e geração de caixa líquida.

A Unidade Mucuri é titular de benefícios fiscais federais que lhe garantem redução de 75,0% do imposto de renda decorrente do lucro da exploração de suas atividades. Os benefícios referentes à linha 1 da Unidade de Mucuri expirarão em 2011 para as atividades de celulose e em 2012 para as suas atividades de papel, ao passo que os benefícios referentes à linha 2 da mesma unidade vigorarão até 2018. Adicionalmente, a Companhia também pode proceder à depreciação acelerada incentivada para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 2006 relativos à Unidade de Mucuri, apresentando diferimento do pagamento do imposto de renda pelo tempo de vida útil do bem, devido ao fato deste projeto inserir-se em microrregião menos

desenvolvida, em área de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE e

Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM. Caso a Companhia deixe de cumprir

determinadas obrigações a que está sujeita por conta desses benefícios fiscais, esses poderão ser suspensos ou cancelados ou a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente o imposto devido, acrescido de encargos, o que poderá ter um efeito adverso sobre os seus negócios e sua condição financeira.

Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que, após o término de seu prazo de vigência, os benefícios fiscais de que atualmente a Companhia é titular serão renovados ou, ainda, que a Companhia conseguirá obter novos benefícios fiscais em condições favoráveis. Caso tais benefícios fiscais não sejam efetivamente renovados, isso poderá ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia e na geração de caixa líquida.

Condições adversas podem gerar atrasos na expansão das instalações da Companhia e/ou aumentar significativamente os investimentos inicialmente programados.

Parte da estratégia da Companhia de aumentar sua participação no mercado implica aumentar a sua competitividade através de economias de escala. Projetos de crescimento envolvem vários riscos, incluindo riscos de engenharia, construção, regulamentação e outros desafios significativos que podem aumentar significativamente seus custos, atrasar ou mesmo impossibilitar a conclusão ou a operação do projeto. Adicionalmente, instalações novas ou modificadas podem não operar na capacidade projetada ou podem ter custos operacionais maiores do que a Companhia estima, bem como pode não haver demanda para a produção adicional da Companhia ou a Companhia pode não ser capaz de vender sua produção adicional a preços competitivos.

Ademais, a capacidade da Companhia de concluir qualquer projeto de crescimento, dentro dos prazos previstos e com as taxas de retorno projetadas, está sujeita, dentre outros fatores, à disponibilidade de financiamentos cujos custos e perfis de amortizações sejam compatíveis com os fluxos de retornos do projeto a ser financiado, disponibilidade esta sobre a qual a Companhia não tem controle. Caso a Companhia invista mais do que o planejado no projeto, não consiga cumprir prazos ou não consiga vender sua produção adicional na forma planejada, os resultados e caixa da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia exigirão que uma parte significativa do seu fluxo de caixa seja utilizada para o pagamento do valor principal e dos juros das obrigações decorrentes desse endividamento.

Em 31 de dezembro de 2009, o valor total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia era de R$ 6.499,0 milhões, e a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses era de 3,9 vezes. Em 31 de dezembro de 2008, o valor total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia era de R$ 7.635,0 milhões e a relação entre dívida líquida e EBTIDA Ajustado era de 3,7 vezes. O nível de

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

endividamento da Companhia cresceu significativamente nos últimos anos, grande parte em razão do financiamento de longo prazo utilizado para custear a construção da segunda linha de produção da Unidade Mucuri. O nível de endividamento da Companhia pode levá-la a utilizar o fluxo de caixa disponível proveniente de suas operações para o pagamento do principal e dos juros decorrentes desse endividamento, ao invés de utilizá-lo para o pagamento de dividendos. Adicionalmente, pode também reduzir a capacidade da Companhia de contratar empréstimos adicionais para financiar suas necessidades de capital de giro e despesas de capital.

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e alienações, e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. A Companhia celebrou, e pretende continuar a celebrar, em condições de mercado, operações comerciais e financeiras com seus acionistas controladores ou sociedades a eles relacionadas. Operações comerciais e financeiras entre a Companhia e partes a ela relacionadas criam potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesse. c) Com relação aos seus acionistas

A conversão das debêntures de emissão da Companhia em ações, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a eventuais necessidades de capital adicionais no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Em 01 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu debêntures conversíveis de sua 4ª emissão, onde cada debênture da 1ª série e cada debênture da 2ª série poderá ser convertida, respectivamente, em ações ordinárias e em ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia, a qualquer momento, a critério do seu titular, até a data de vencimento das debêntures (1 de dezembro de 2012), mediante o pagamento do preço de conversão. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Classe “A” de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações existentes da Companhia. Para maiores informações, os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência.

Em 12 de maio de 2011, a Companhia aprovou a emissão de debêntures conversíveis de sua 5ª emissão, cuja data de emissão, para todos os efeitos legais, deve ser considerada 15 de dezembro de 2010 e onde cada debênture da 1ª série e cada debênture da 2ª série poderá ser convertida, respectivamente, em ações ordinárias e em ações preferenciais de emissão da Companhia, a qualquer momento a partir de 17 de dezembro de 2012, a critério do seu titular, até a data de vencimento das debêntures (16 de dezembro de 2013). As debêntures da 5ª emissão são mandatoriamente conversíveis em ações. As ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações de mesma classe e espécie existentes da Companhia. Para maiores informações, os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência.

Ademais, a Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nas formas previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Companhia.

Portanto, a conversão das debêntures de emissão da Companhia em ação, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a uma eventual necessidade de capital adicional no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. Os proprietários das ações da Companhia podem não vir a receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

De acordo com o Estatuto Social, deve-se pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de ações da Companhia pelo preço e momento desejados.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 50,4% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de janeiro de 2010. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações.

d) Com relação à suas controladas e coligadas

A Companhia possui 50% de participação no Consórcio Paulista de Papel e Celulose - Conpacel (“Conpacel”) em uma joint venture com a Fibria Celulose S.A., anteriormente denominada Votorantim Celulose e Papel S.A. (“Fibria”). Como se trata de empreendimento controlado em conjunto, qualquer disputa relevante ou impasse entre a Companhia e a Fibria relacionado às operações do Conpacel podem ocasionar um efeito adverso nos resultados operacionais e na performance financeira do Conpacel e, conseqüentemente, da Companhia.

A Companhia opera o Conpacel como uma joint venture “50-50” com a Fibria. Como se trata de

empreendimento operado em conjunto, o sucesso nas operações do Conpacel depende da continuidade do entendimento com a Fibria em relação ao orçamento operacional, investimentos, produção, estratégia e outras matérias relacionadas ao Conpacel. Se a Companhia e a Fibria discordarem em relação a quaisquer destas matérias ou em relação a qualquer outro aspecto relevante das operações do Conpacel, quaisquer desses desacordos podem resultar em um efeito adverso nas operações do Conpacel, e, consequentemente, ter um efeito adverso relevante nos resultados operacionais e na performance financeira da Companhia.

e) Com relação aos fornecedores da Companhia

A Companhia depende de terceiros como fornecedores de parte de suas necessidades de madeira e pode ser adversamente afetada pela falta ou pelo aumento dos custos de madeira.

A madeira é a principal matéria-prima utilizada para a produção de celulose e produtos de papel. A participação de madeira de terceiros é de cerca de 20%. A Companhia celebra geralmente contratos de fornecimento de médio e longo prazos com esses fornecedores, por um período variado de sete a quatorze anos. Portanto, qualquer interrupção no fornecimento, representando uma redução relevante na madeira disponível para processamento pela Companhia, poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira.

Mudanças na qualidade de crédito dos fornecedores ou clientes para os quais tenham sido efetuados adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos podem afetar os resultados da Companhia.

É prática corrente e, eventualmente, condição para atuação competitiva em diversos mercados onde a Companhia opera, a concessão de adiantamentos a fornecedores e venda a prazo a clientes. Ao realizar

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos aos seus fornecedores ou clientes, a Companhia assume seus riscos de inadimplência. Desta forma, mudanças no ambiente macroeconômico, nas condições específicas dos seus mercados de atuação, ou ainda problemas relacionados à gestão destes fornecedores e clientes, podem afetar significativamente a sua capacidade de efetuar pagamentos, impactando diretamente o valor dos ativos e o capital de giro da Companhia.

Adicionalmente, existe o risco de descasamento entre as taxas pagas sobre os recursos que a Companhia capta e as recebidas com relação ao crédito que concede aos seus clientes ou fornecedores, pois nem sempre é possível equiparar os termos dos financiamentos que a Companhia contrata aos termos dos créditos que concede aos seus fornecedores ou clientes.

Qualquer deterioração do risco de crédito de fornecedores ou clientes ou descasamento entre as taxas e termos pelos quais a Companhia contrata e concede crédito poderá causar um efeito adverso relevante sobre o valor dos ativos, patrimônio e resultados da Companhia.

A Companhia depende de poucos fornecedores de certos insumos, como óleo combustível, soda cáustica, pasta mecânica e gás, e pode ser adversamente afetada pela indisponibilidade ou pelo aumento dos custos destes insumos.

A Companhia possui poucas fontes de fornecimento para alguns insumos que são matérias-primas relevantes para a produção. A Companhia celebra contratos de fornecimento de médio prazo com esses fornecedores. Portanto, eventual redução significativa no fornecimento de óleo combustível, de soda cáustica, de pasta mecânica e de gás, poderá afetar o mix, margem ou disponibilidade dos produtos da Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais.

f) Com relação aos clientes da Companhia

Vide o segundo fator de risco elencado no item “e” imediatamente acima. g) Com relação aos setores de atuação da Companhia

A Companhia enfrenta concorrência significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atua, o que pode afetar adversamente sua participação nos mercados de celulose e papel e sua lucratividade.

A Companhia enfrenta concorrência significativa, tanto no mercado doméstico quanto no internacional, de um grande número de empresas, algumas das quais contando com baixos custos de capital e amplo acesso a recursos financeiros. No mercado doméstico de celulose e papel, a Companhia enfrenta a competição de produtos nacionais, fabricados por empresas pertencentes a grupos brasileiros e internacionais, e importados. No mercado internacional de celulose e papel, a Companhia concorre com competidores com maiores capacidades de produção e distribuição, expressiva base de consumidores e grande variedade de produtos.

As importações de celulose não representam concorrência para a Companhia no mercado doméstico, devido aos baixos custos de produção e logística dos produtores locais. Historicamente, as importações de papéis também não representaram concorrência importante para a Companhia, principalmente em razão dos custos de logística e tarifas de importação impostas a esses produtos. No entanto, com a apreciação do Real em relação ao dólar norte-americano (“Dólar”) nos últimos anos, aumentou a concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico de papel. Se o Governo Federal decidir diminuir as tarifas de importação, ou se houver um prolongado período de apreciação do Real em relação ao Dólar, a Companhia poderá enfrentar um aumento na concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico.

Além disso, os mercados de celulose e papel são atendidos por vários fornecedores localizados em diversos países. Vários fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a eficiência das fábricas e os níveis de operação em relação aos seus competidores, assim como a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, produtos químicos e mão-de-obra. Se a Companhia não for capaz de se manter competitiva em relação a esses competidores no futuro, sua participação no mercado pode ser afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de celulose e papel causadas por competidores da Companhia, que podem estar mais preparados para manter preços mais baixos, podem afetar a lucratividade da Companhia.

Referências

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