Formulário de Referência CIA SEGUROS ALIANCA BAHIA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 18 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 21

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 17

4.7 - Outras contingências relevantes 24

4.5 - Processos sigilosos relevantes 22

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

23 4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 51

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 49

8.3 - Operações de reestruturação 52

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 46

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 45

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 47

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 44

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 38

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 37

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 43 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 41 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 33

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 32

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 34

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 35 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 30 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 28

Índice

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 92 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 91

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 84

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 89 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 82

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 83

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 66

10.5 - Políticas contábeis críticas 67

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 65

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 61

10.2 - Resultado operacional e financeiro 64

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência

e recomendações presentes no relatório do auditor 75

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 78

10.10 - Plano de negócios 79

10.11 - Outros fatores com influência relevante 81

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 76 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 77 10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

58 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 59

Índice

(4)

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

125 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria 124

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

126

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 127 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 114 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão 115

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 111 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 104 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 108

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 117

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções 120

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

121 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

123 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 118 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

119 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

102 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

100

Índice

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 155

18.1 - Direitos das ações 153

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

154 18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 150

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 151

17.1 - Informações sobre o capital social 148

17.2 - Aumentos do capital social 149

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes

relacionadas 145

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 146

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

147 16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 139

15.4 - Organograma dos acionistas 140

15.1 / 15.2 - Posição acionária 135

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 143 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 141 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 134

Índice

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 175 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor 174

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

171 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 170

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

divulgação de informações 172

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 168 20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 165 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 164

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

166 19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

161 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 160

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 162

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário Antônio Tavares da Câmara

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

JOSÉ RENATO ANDRADE MENDONÇA 15/04/2009 a 31/03/2014 083.901.935-15 AV. TANCREDO NEVES, Nº 1632, CAMINHO DAS ÁRVORES, Salvador, BA, Brasil, CEP 41820-020, Telefone (71) 31314530, Fax (71) 31134500, e-mail: renato.mendonca@performanceonline.com.br

Nome/Razão social PERFORMANCE AUDITORIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL S/S

CPF/CNPJ 41.968.512/0001-23

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 567-3

Período de prestação de serviço 15/04/2009 a 31/03/2014

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância

da justificativa do emissor Não houve necessidade de justificar.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Os auditores foram substituídos pela Audicont Auditores e Consultores devido a rotatividade.

Descrição do serviço contratado Informações trimestrais para CVM, Questionário do FIP, relatórios circunstanciados para SUSEP e auditorias dos balanços semestrais.

Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço Total remuneração do exercício de 2013 foi de R$ 178.073,30 , 2012 R$ 167.205,00 e 2011 R$ 157.000,00Não houve contratação para outros serviços estranhos aos trabalhos de auditoria.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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(9)

ADEILDO OSÓRIO DE OLIVEIRA 01/05/2014 006.334.965-53 RUA CORONEL ALMERINDO REHEM - SALA 605/612, Nº 126, CAMINHO DAS ARVORES, Salvador, BA, Brasil, CEP 41820-768, Telefone (71) 33418977, Fax (71) 33418404, e-mail: audicont@audicont.com.br

Justificativa da substituição A Audicont assumiu os trabalhos de auditoria em substituição aos auditores anteriores em função da rotatividade.

Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço Total remuneração serviços de auditoria conforme contrato R$ 174.000,00

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância

da justificativa do emissor Não houve necessidade de justificar.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de _serviço

CPF Endereço

Nome/Razão social AUDICONT AUDITORES E CONSULTORES

Tipo auditor Nacional

Código CVM 647-5

Descrição do serviço contratado Informações trimestrais para CVM, Questionário do FIP, relatórios circunstanciados para SUSEP e auditorias dos balanços semestrais.

Período de prestação de serviço 01/05/2014

CPF/CNPJ 13.069.281/0001-80

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(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes

A Companhia não identificou outras informações relevantes, ainda que relacionadas a políticas ou procedimentos adotados pela Companhia para evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes e existência de transferências relevantes de serviços ou recursos entre os auditores e partes relacionadas com a Companhia..

(11)

(12)

Resultado Líquido por Ação 1,381128 1,786186 3,678795 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade) 22,816567 23,245244 22,863171

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades) 7.680.000 7.680.000 7.680.000

Resultado Líquido 10.607.067,16 13.717.907,74 28.253.150,11

Resultado Bruto 6.113.663,83 10.375.189,57 31.443.638,06

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

49.272.284,27 45.893.837,56 51.846.288,73

Ativo Total 434.865.591,91 423.605.798,31 412.622.199,98

Patrimônio Líquido 175.231.236,29 178.524.000,00 175.589.160,63

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

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(13)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições não contábeis divulgadas

Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lujida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. Informar o valor das medições não contábeis

A Companhia não divulgou nos três últimos exercícios sociais medições não contábeis, e não pretende divulgar neste formulário.

b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Nada a informar, tendo em vista a não divulgação de medições não contábeis. c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a

correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Nada a informar, tendo em vista a não divulgação de medições não contábeis.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 - Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não houve eventos subsequentes relevantes que afetassem as demonstrações contábeis dos exercícios sociais de 2011 , 2012 e 2013.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. Regras sobre retenção de lucros Conforme previsto no artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, dos lucros apurados anualmente, após a dedução de eventuais prejuízos acumulados, da provisão para o imposto de renda, da participação de empregados a critério da Diretoria e da participação dos Administradores, por proposta do Conselho de Administração, 5% serão destinados à constituição da Reserva Legal. Nos anos de 2013, 2012e 2011 foram destinados, respectivamente, R$530.353,36 R$ 685.895,39, R$ 1.413.000,00

b. Regras sobre distribuição de dividendos

Conforme previsto no artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, do Lucro Líquido ajustado apurado anualmente, após a dedução de eventuais prejuízos acumulados, da provisão para o imposto de renda, da participação de empregados a critério da Diretoria e da participação dos Administradores, por proposta

do Conselho de Administração, 25% serão

distribuídos a título de dividendos. Nos termos do art. 5°, §1°, do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais gozam prioritariamente do direito a distribuição de um dividendo anual não cumulativo, no mínimo, 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias.

Em 2013, 2012 e 2011 a Companhia distribuiu, respectivamente R$ 10.639.865,94, R$13.455.800,97 e R$20.044.800,00 em dividendos.

c. Periodicidade das distribuições de dividendos

Nos termos do art. 30 do Estatuto Social da Companhia, os dividendos serão distribuídos anualmente. No entanto, conforme previsto no art. 16, e.1, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários na forma da lei.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor

Não houve restrições.

(16)

Preferencial 1.798.448,13 02/04/2013

Ordinária 1.634.952,84 02/04/2013

Outros

Preferencial 5.573.263,11 20/05/2013 5.260.800,00 23/01/2013 10.521.600,00 26/04/2012 Dividendo Prioritário Mínimo

Ordinária 5.066.602,83 20/05/2013 4.761.600,00 23/01/2013 9.523.200,00 10/02/2012 Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 95,250000 95,150000 70,110000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6,050000 7,680000 16,430000

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido ajustado 11.170.219,30 14.141.696,36 28.590.509,69

Data da aprovação da retenção 27/03/2014 02/04/2013 26/04/2012 Dividendo distribuído total 10.639.865,94 13.455.800,97 20.044.800,00

Lucro líquido retido 530.353,36 685.895,39 1.413.000,00

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(17)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 27.03.2014 foi declarado o montante de R$ 16.305.587,50 (dezesseis milhões, trezentos e cinco mil, quinhentos e oitenta e sete reais e cinquenta centavos) para pagamento de dividendos relativo à parcela do lucro retido referente ao exercício encerrado em 31.12.2008, sendo o valor dos dividendos de R$ 2,02 por ação ordinária e R$ 2,22 por ação preferencial.

(18)

31/12/2013 263.279.000,00 Índice de Endividamento 1,50250000 3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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(19)

Quirografárias 10.691.987,90 8.361.754,49 0,00 0,00 19.053.742,39

Garantia Real 69.887.704,46 40.514.663,79 40.514.663,79 93.308.436,19 244.225.468,23

Observação

Total 80.579.692,36 48.876.418,28 40.514.663,79 93.308.436,19 263.279.210,62

Observação: as informações constantes neste item referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. A Companhia não possui dívidas com garantia flutuantes. As provisões técnicas e as provisões judicias, com garantia, foram consideradas como dívidas com garantia real e divididas de acordo com os prazos de vencimento. Os demais passivos foram considerados como dívidas quirografárias, tendo o passivo circulante, diminuído as provisões técnicas, estabelecidos como dívidas com prazo de vencimento inferior a um ano.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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(20)

3.9 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não existem outras informações que a Companhia julgue relevante sobre este item.

(21)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4. Fatores de Risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. Ao emissor

A companhia decide o volume de prêmio desejado em função de sua capacidade financeira para honrar os compromissos com eventos futuros (sinistros). Os recursos financeiros para a cobertura das reservas técnicas são aplicados, segundo a determinação da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 3308/2008, no segmento de renda fixa, renda variável e imóveis.

b. A suas controladas e coligadas

A Companhia possui uma única sociedade controlada, a subsidiária integral Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A., e duas sociedades coligadas, a Brasilcap Capitalização S.A. e a Companhia de Participações Aliança da Bahia. As operações realizadas pelas sociedades coligadas e pela sociedade controlada não representam riscos relevantes.

c. A seus fornecedores

A Companhia não opera com volume de compras que gerem riscos associados a fornecedores.

d. A seus clientes

Todos os prêmios recebidos são devidamente aplicados, estando a Companhia com suficiência de coberturas de provisões técnicas, não ensejando riscos a clientes.

e. Aos setores da economia nos quais o emissor atue

A Companhia aloca os seus recursos nos segmentos de renda fixa, renda variáveis e imóveis, em conformidade com a Resolução CMN 3308/2005.

f. À regulação dos setores em que o emissor atue

A Companhia está sujeita à regulação do setor de seguros, estando em situação regular perante a SUSEP. Havendo eventuais pendências, serão empenhados esforços para sua regularização.

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

g. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não identificamos riscos materiais relacionados ao controlador, ou grupo de controle, da Companhia.

h. A seus acionistas

Não identificamos riscos materiais relacionados aos acionistas da Companhia.

i. Aos países estrangeiros onde o emissor atue

A Companhia atua no Uruguai através de sua sociedade controlada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A. que atua com independência em relação à Companhia em obediência ao órgão regulador do Uruguai.

(23)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 - Expectativa na variação da exposição

A Companhia não possui expectativa de redução ou aumento relevante na sua exposição a tais riscos.

(24)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas

I. Processos Judiciais

a. Processos Tributários

Processo n° 1999.33.00.003195-6

a. Juízo 6ª Vara da Justiça Federal

b. Instância Superior

c. Data de instauração 30.03.1999

d. Partes no processo Autor: Companhia de Seguros Aliança da Bahia, Réu: Delegado da

Receita Federal em Salvador e. Valores, bens ou

diretos envolvidos

R$35.402.183,61

f. Principais fatos Mandado de Segurança visando a obter do judiciário o reconhecimento

do direito de não proceder ao recolhimento da COFINS com base na Lei 9.718/98. Concedido provimento parcial ao Recurso Extraordinário nº 393.678 interposto por essa Companhia. Apresentado Agravo Regimental contra referida decisão. Aguardando julgamento do aludido Agravo, o qual se encontra sobrestado em razão do julgamento do "leading case".

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Não haverá impacto, pois as despesas relativas aos tributos já foram devidamente contabilizados no resultado da Companhia. Além disso, o valor já foi depositado.

i. Valor provisionado R$35.402.183,61

Processo n° 2004.33.00.025170-0

b. Instância 2ª instância

d. Partes no processo Autor: Companhia de Seguros Aliança da Bahia, Réu: União Federal

e. Valores, bens ou

diretos envolvidos

R$2.506.546,23

f. Principais fatos Ação Declaratória com Ordinária de Repetição de Indébito objetivando

ver reconhecido o direito de Autora ser restituída dos valores indevidamente compensados com estimativas de Contribuição Social sobre o Lucro - CSLL, referente aos meses de março, abril, maio e junho de 1996, diante do direito assegurado à Autora pelo Poder Judiciário nos autos da ação ordinária nº 96.00.08598-6. Prolatada

sentença julgando improcedente o pedido deduzido na inicial.

(25)

Processo n° 2004.33.00.025170-0

em caso de perda do processo

a restituição de valores indevidamente recolhidos.

i. Valor provisionado Não há.

Processo n° 94.00.13232-8

b. Instância Autos retornados à 1ª instância

d. Partes no processo Autor: Companhia de Seguros Aliança da Bahia, Réu: União Federal

e. Valores, bens ou diretos envolvidos

R$6.961.893,29

f. Principais fatos Discussão sobre a base de cálculo do PIS, do período de outubro de

1994 a dezembro de 1999. Apesar de ter transitado em julgado decisão desfavorável à Autora, o processo em comento deverá permanecer ativo até o encerramento da Ação Cautelar n.º 94.00.11582-2, visto que no bojo do referido processo foi pleiteado o levantamento do PIS depositado relativo ao período de outubro de 1994 a setembro de 1997, cuja decadência foi reconhecida nos autos do PAF n.º 10580.011058/2002-29.

Não haverá impacto de perda, pois já teve o trânsito em julgado de decisão desfavorável e o que se pleiteira é o levantamento do montante depositado, cuja decadência foi reconhecida nos autos do PAF n.º 10580.011058/2002-29.

b. Processos Cíveis:

Processos de sinistros: As ações judiciais contra a Companhia estão sob o patrocínio de vários escritórios de advocacia, por essa razão não estão citados abaixo devido ao número de processos. Para maior esclarecimento o montante de sinistros reclamados na esfera jurídica em 31.12.2013 é de R$38.018.113,29 (líquido de resseguro), com a seguinte expectativa de perda:

(i) Perda provável - R$ 26.872.983,78 (ii) Perda Possível - R$ 8.741.669,02

(iii) Perda Remota - R$ 2.403.460,49

c. Processos Trabalhistas:

(26)

II. Processos Administrativos:

Processo n° 51421-U

a. Juízo Prefeitura de Salvador

d. Partes no processo Autor: Prefeitura Municipal de Salvador; Réu: Companhia de Seguros

Aliança da Bahia e. Valores, bens ou

diretos envolvidos

R$3.930.838,37

f. Principais fatos Auto de Infração contra suposta falta de retenção de ISS devido por

empresas de corretagem. Julgado procedente em 1ª instância. Apresentado Recurso Voluntário. Julgamento em 2ª Instância convertido em diligência.

Não haverá impacto, pois as despesas relativas aos tributos já foram devidamente contabilizados no resultado da Companhia. Além disso, o valor já foi depositado.

Observação: A Companhia entende que os processos acima mencionados são relevantes, tendo em vista os valores envolvidos.

(27)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou administradores, controladores ou ex-controladores, ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: Processo n° 0324825-97.2012.8.05.0001

a. Juízo 8ª Vara dos Feitos de Rel de Cons Civ e Comerciais - Salvador

d. Partes no processo Autor: Patrimonial Mundo Novo Ltda. e outro; Réu: Companhia de

Seguros Aliança da Bahia e. Valores, bens ou

diretos envolvidos

R$100.000,00

f. Principais fatos Pedido de determinação de que os votos de alguns acionistas não

sejam computados nas eleições em separado do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, na Assembleia Geral Ordinária referente ao ano de 2012 e nas assembleias seguintes ou, sucessivamente, a suspensão dos efeitos das deliberações a serem tomadas na mencionada Assembleia que envolvam a composição do Conselho de Administração e, em relação ao Conselho Fiscal, que se suspenda a eleição em separado.

Não há impacto negativo

i. Valor provisionado Não aplicável

Processo n° RJ2013/11748

a. Juízo Comissão de Valores Mobiliários

b. Instância Superintendência de Relações com Empresas – SEP

d. Partes no processo Autor: Elias de Matos Brito e Luis Fernando Coelho Brandão; Réu:

Companhia de Seguros Aliança da Bahia e. Valores, bens ou

diretos envolvidos

Não aplicável

f. Principais fatos O processo tem por objeto o suposto impedimento, por parte dos

administradores, do acesso dos conselheiros fiscais a documentos e informações da companhia, supostas irregularidades relacionadas (i) a transações com partes relacionadas; (ii) a aspectos relativos à administração de imóveis da companhia; e (iii) à retenções de lucros injustificadas e falta de relatórios de acompanhamento da execução dos orçamentos de capital.

g. Chance de perda Remota

Não aplicável

i. Valor provisionado Não aplicável

(28)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam partes.

(29)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam considerados relevantes

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam considerados relevantes.

(30)

4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

A Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes não abrangidas nos itens 4.3 e 4.4.

(31)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é estrangeira.

(32)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5. Riscos de Mercado

5.1.Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Os principais fatores de risco a que a Companhia e suas controladas estão expostas refletem aspectos econômico-financeiros. Tais riscos refletem, principalmente, o comportamento de variáveis macroeconômicas, como de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros que a Companhia e suas controladas utilizam e as suas contrapartes. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é efetuada através de mecanismos do mercado financeiro que minimizam a exposição dos ativos e passivos da companhia, protegendo seu patrimônio.

Riscos relacionados à instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros globais: A instabilidade nos mercados financeiros globais poderá afetar materialmente a capacidade da Companhia de acesso ao crédito em condições financeiras aceitáveis. Se a volatilidade do mercado financeiro causar saída de capital e/ou significativas variações cambiais, poderão ocorrer pressões inflacionárias e, por consequência, nossas despesas operacionais, que são em Reais, poderão ser afetadas.

A Companhia considera que não existem riscos inerentes relevantes em relação a: (i) créditos, uma vez que os mesmos estão associados a operações canceláveis, caso não sejam liquidados nos termos contratados, e são pulverizados; e (ii) risco de perdas com sinistros retidos, visto que os valores segurados estão sempre dentro dos limites operacionais determinados pelas normas da SUSEP.

A Companhia não tem por política operar com instrumentos derivativos, dirigindo os seus investimentos e aplicações a instrumentos financeiros de baixo risco, exceto no que se refere às aplicações de renda variável (ações de outras Companhias). Estas são direcionadas às empresas de primeira linha.

Riscos de mercado

A Companhia não possui riscos de mercado relacionados a riscos cambiais, tendo em

(33)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

exceção do investimento na controlada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A.

Com relação à taxa de juros, a Companhia tem aplicado em CDB/DI visando a uma melhor remuneração. Apesar da política de investimentos da Companhia ser bastante conservadora, com aplicação em CDB de bancos de primeira linha e em ações de empresas absolutamente sólidas, tais como, Banco Bradesco, Banco do Brasil, Petrobras e Vale, a política de juros tem sido de redução, fazendo com que o investimento em ações oscilasse negativamente. No exercício findo em 31.12.2013 o montante de aplicação atingiu o valor de R$ 86.783.000,00(oitenta e seis milhões setecentos e oitenta e três mil reais).

A Companhia, por força da determinação da SUSEP, diversifica suas aplicações também em títulos de renda variável sujeitos a oscilação de mercado. Em 31.12.2013 o total de aplicações em ações atingiu o valor de R$ 25.725.000,00 (vinte e cinco milhões setecentos e vinte e cinco mil reais). As demais aplicações substanciais são quotas de fundos de investimentos de renda variável não exclusiva, administradas pelo Consórcio DPVAT. Em 31.12.2013 o montante foi de R$ 35.050.000,00 (trinta e cinco milhões e cinquenta mil reais).

(34)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. Riscos para os quais se busca proteção

Os riscos para os quais a Companhia busca proteção são aqueles relacionados às atividades do setor de seguros.

b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Os recursos da Companhia são aplicados nos segmentos de renda fixa, variável e imóveis, na forma da regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional.

c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Para a cobertura das provisões técnicas a Companhia diversifica suas aplicações em CDB/DI, ações, quotas de fundos de investimentos e imóveis.

d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia direciona suas aplicações e resgates em função do desempenho dos índices de mercado, com a definição de estratégias conservadoras, observando a regulamentação aplicável.

e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial.

f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Os responsáveis pela área financeira acompanham as oscilações, as tendências e as melhores taxas. A Companhia não adota uma política formal de controle de gerenciamento de risco, cabendo aos responsáveis pela área financeira o monitoramento e avaliação periódica dos riscos, com o objetivo de diminuir ao máximo a exposição de tais riscos e desenvolver da melhor maneira seus negócios.

(35)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia não adota uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, conforme exposto acima. Isto porque, por ter a Companhia uma estrutura compacta, a administração da Companhia acredita que as práticas internas mencionadas acima, voltados para o gerenciamento de riscos de mercado, são adequadas e efetivas, e estão sendo adotados correta e continuamente.

(36)

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de riscos adotada.

(37)

5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes sobre este item.

(38)

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

20/07/1977 14/05/1870

Sociedade Anônima Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

(39)

6.3 - Breve histórico

6.3. Breve histórico

A Companhia de Seguros Aliança da Bahia, fundada em 15 de janeiro de 1870, pelo emérito Comendador José Pinto da Silva Moreira, que exerceu a sua direção pelo período de 36 anos.

A partir de 1906, a Presidência da Companhia foi ocupada pelo Diretor, Comendador José Rodrigues Pedreira, que durante o período de 44 anos, ocupou o cargo de Diretor Presidente.

Em seguida, a Presidência da Companhia foi assumida pelo Dr. Pamphilo Dutra Freire de Carvalho, que a exerceu até o ano de 1951. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada na data de 29 de janeiro de 1952, foi eleito o seu sucessor, sendo escolhido o Dr. Pamphilo Pedreira Freire de Carvalho, reconduzido para a Presidência da Diretoria por vários mandatos, sendo, também, o primeiro a assumir o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, órgão criado pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vindo a ser reeleito sucessivamente até o ano de 1996. Através da Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária realizada em 26 de março de 1997, foi eleito o Sr. Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, Diretor da Companhia desde 1964, para assumir o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Seguros Aliança da Bahia. Ressaltamos que todas essas administrações, foram e vêm sendo conduzidas com profícua sabedoria, desfrutando de credibilidade nos meios sociais, comerciais e financeiros.

Organizada sob o nome de “Companhia Aliança da Bahia”, foi autorizada a operar em Seguros Marítimos e Terrestres pelos Decretos 4.529 e 4.785 de, respectivamente, 30.05.1870 e 06.09.1871. Tais autorizações foram confirmadas pela Carta Patente nº 16, de 17 de junho de 1903. A Companhia obteve a sua atual denominação em 17 de maio de 1948, constante do Decreto nº 24.972.

Em 1973, foi concedida pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP a Carta Patente nº 462, com o objetivo de ampliar suas operações em seguros do ramo Vida. A Companhia possui sucursais nos estados de Rio de Janeiro e São Paulo, além da Bahia e representações nos estados do Ceará e Minas Gerais, também, conta com uma

(40)

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 - Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas

Com relação à Companhia:

Em 2012, a Companhia alienou o investimento representando pela quantidade de 1.751.460 ações ordinárias, de emissão da Imobiliárias Seguradoras Reunidas, amparada em laudo de avaliação BNI 2411/2011, conforme ata de RCA de 12.12.2012, disponibilizada no site da Companhia (www.alba.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBovespa (www.bovespa.com.br), gerando um lucro de R$ 5.180 mil.

Em dezembro de 2013, a Companhia alienou a totalidade da participação que detinha no IRB – Brasil Resseguros S/A. gerando um ganho de R$ 6.280 mil.

Com relação às sociedades controladas:

Não houve, nos três últimos exercícios sociais, nenhum evento societário, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais a sociedade controlada da Companhia tenha passado.

Com relação às sociedades coligadas:

Não houve, nos três últimos exercícios sociais, nenhum evento societário, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais as sociedades coligadas à Companhia tenham passado.

(41)

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia

(42)

Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes sobre este item.

(43)

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7. Atividades do Emissor

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

Atividades desenvolvidas pelo emissor:

A Companhia de Seguros Aliança da Bahia, constituída em 1870, tem por objeto social operações nos segmentos de seguros de pessoas e de danos. Atualmente, os ramos principais em que a Companhia opera são aqueles relacionados a seguros de acidentes pessoais e de vida, além de participar do consórcio DPVAT.

A partir do segundo semestre de 2010, a Companhia deixou de auferir receita da Companhia de Seguros Aliança do Brasil, com cotação de prêmios, bem como suspendeu a cobertura de responsabilidade civil de veículos (RCF Veículos). Por conseguinte, as operações de cosseguros aceitos foram suspensas, restando os acertos de operações que se encontravam em curso.

A Companhia, além da matriz em Salvador, possui duas sucursais, uma em São Paulo e outra no Rio de Janeiro, além de representantes em Minas Gerais, Ceará e Goiás. Ainda, A Companhia opera através de uma subsidiária integral no Uruguai, denominada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A.

Atividades desenvolvidas pelas controladas:

A subsidiária Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguai S.A. foi autorizada a funcionar a partir de 24 de maio de 1993 pelo Poder Executivo do Uruguai no ramo de seguros de transporte.

(44)

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. Produtos e serviços comercializados

A Companhia possui como objeto social a operação de seguros. No exercício social de 2013 e 2012, os principais ramos operados foram:

a) Acidentes pessoais b) Vida em grupo c) Consórcio DPVAT

No exercício social de 2011, os principais ramos operados foram: a) Acidentes pessoais

b) Vida em grupo c) Consórcio DPVAT d) Compreensivo

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Exercício social de 2013 R$ mil % Acidentes Pessoais 14.345 26,21 Vida em Grupo 599 1,09 Consórcio DPVAT 34.325 62,71 Uruguai 5.467 9,99 Outros 3 - Total 54.739 100,00 Exercício social de 2012 R$ mil % Acidentes Pessoais 12.889 25,06 Vida em Grupo 599 1,16

(45)

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício social de 2011 R$ mil % Acidentes Pessoais 13.481 24,21 Vida em Grupo 624 1,12 Consórcio DPVAT 33.721 60,56 Compreensivo 4.020 7,21 Uruguai 3.840 6,90 Total 55.686 100,00

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Exercício social de 2013 Exercício social de 2012 Resultado R$ mil % Lucro líquido 10.607 100 Compreensivo Residencial 67 0,63 Compreensivo Condomínio 54 0,50 Compreensivo Empresarial 700 6,59 Riscos Diversos 116 1,09 Riscos Nomeados 214 2,02 R.C. Veículos (551) (5,19) Consórcio DPVAT 2.030 19,13 Acidentes Pessoais 3.135 29,55 Vida em Grupo 1.919 18,09 Resultado R$ mil % Lucro líquido 13.718 100 Compreensivo Residencial (1) 0,01 Compreensivo Empresarial 202 1,47 Riscos Diversos 85 0,62 Riscos Nomeados (21) (0,15) R.C. Veículos (227) (1,65) Consórcio DPVAT 4.032 29,39 Acidentes Pessoais 2.486 18,12 Prestamista 148 1,08

(46)

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício social de 2011 Resultado R$ mil % Lucro líquido 28.253 100 Incêndio 4 0,01 Compreensivo Residencial (412) (1,46) Compreensivo Condomínio 62 0,22 Compreensivo Empresarial 1.707 6,04 Riscos Diversos 162 0,57 Riscos Nomeados (281) (0,99) R.C. Veículos (3.795) (13,43) Consórcio DPVAT 4.465 15,80 Acidentes Pessoais 3.486 12,34 Prestamista (119) (0,42)

(47)

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3. Descrição dos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2

a. Características do processo de produção

A Companhia tem por objeto social as operações nos segmentos de seguros de pessoas e de danos, operando atualmente em acidentes pessoais e vida, participando inclusive do consórcio DPVAT.

b. Características do processo de distribuição

A distribuição é feita por meio de uma apólice de seguro, cuja emissão é realizada por corretores, os quais participam do processo de cobrança.

c. Características dos mercados de atuação, em especial

Os seguros, em geral, podem ser feitos através de bancos ou corretores. A Companhia efetua as emissões das apólices de seguros através de corretores, conforme mencionado no item acima. Os seguros relacionados aos órgãos públicos são feitos por meio de licitação e os relacionados aos particulares são feitos por meio de negociação.

i. Participação em cada um dos mercados

A Companhia atualmente opera no setor privado.

ii. Condições de competição nos mercados

Livre concorrência.

d. Eventual sazonalidade

Não aplicável à atividade de seguros.

e. Principais insumos e matérias primas, informando: Não aplicável à atividade de seguros.

(48)

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão

sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

ii. Eventual dependência de poucos fornecedores

iii. Eventual volatilidade em seus preços Não aplicável à atividade de seguros.

(49)

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor

a. Montante total de receitas provenientes do cliente

O ramo DPVAT, operado por um consórcio de companhias, representa mais de 10% da receita líquida da Companhia, cujo montante está demonstrado a seguir:

Exercício Social Receita proveniente do cliente

2013 34.325 mil

2012 32.355 mil

2011 33.722 mil

b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

O segmento DPVAT.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5. Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor

a. Necessidade de autorização governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia é autorizada a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, a qual também compete a sua supervisão.

A Companhia foi autorizada a operar em Seguros Marítimos e Terrestres pelos Decretos 4.529 e 4.785 de, respectivamente, 30.05.1870 e 06.09.1871. Tais autorizações foram confirmadas pela Carta Patente nº 16, de 17 de junho de 1903. A Companhia obteve a sua atual denominação em 17 de maio de 1948, constante do Decreto nº 24.972.

Em 1973, foi concedida pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP a Carta Patente nº 462, com o objetivo de ampliar suas operações em seguros do ramo Vida.

b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Tendo em vista a atividade realizada pela Companhia, não há política ambiental adotada pela Companhia ou custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental.

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

Não aplicável à Companhia.

(51)

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6. Informações sobre os países dos quais o emissor obtém receitas relevantes

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

A Companhia não possui clientes no exterior. Desta forma, não há receita proveniente de clientes do exterior.

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

A Companhia não possui clientes no exterior. Desta forma, não há receita proveniente de clientes do exterior.

A sociedade controlada, Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A., é administrativamente independente da Companhia, e as operações realizadas em Montevidéu, Uruguai, por sua controlada, são refletidas em equivalência patrimonial.

c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

A equivalência patrimonial da Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguay S.A., referente ao exercício de 2013, foi de R$ 853 mil positivo.

(52)

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

A Companhia não está sujeito à regulação estrangeira. Conforme mencionado no item 7.6., a sociedade controlada do Uruguai é independente administrativamente e está sujeita à legislação do país em que atua.

(53)

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

Não existem outras relações de longo prazo relevantes a serem mencionadas que não figurem em outra parte deste relatório.

De acordo com o Comunicado Externo emitido pela BM&FBovespa em 23.12.2011, a Companhia informa que não publica relatórios de sustentabilidade. Isto porque, a Companhia tem por objeto social as operações de seguros e de resseguros de Danos e Pessoas, os quais não geram impactos ambientais. A Companhia, no entanto, possui preocupação com a sustentabilidade, de modo que adota práticas para lidar com este tema.

(54)

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes sobre este item.

(55)

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8. Grupo Econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. Controladores diretos e indiretos

A Companhia possui um único acionista controlador, o Sr. Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, que detém, diretamente, 31,62% das ações ordinárias e 0,03% das ações preferenciais da Companhia, equivalente a 15,82% do capital total.

Ademais, o Sr. Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho é controlador da sociedade Adrecor, Adm., Representações e Corretagens Ltda., que detém 0,00% das ações ordinárias e 58,65% das ações preferenciais da Companhia, equivalente a 29,32% do seu capital total.

Por fim, o Sr. Paulo Sérgio é o acionista controlador da Companhia de Participações Aliança da Bahia, que detém 0,01% as ações ordinárias e 2,76% das ações preferenciais da Companhia, equivalente a 1,39% do seu capital total.

b. Sociedades Controladas e Coligadas

Controladas

(a) Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguai S/A – 100% de participação no capital total desta companhia.

Coligadas

(a) Brasilcap Capitalização S/A – 15,8% de participação no capital total desta companhia.

(b) Companhia de Participações Aliança da Bahia - 5,96% de participação no capital total desta companhia.

(56)

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

c. Participações do emissor em sociedades do grupo

(a) A Companhia participa com 5,96 % no capital total da Companhia de Participações Aliança da Bahia.

(b) A sociedade controlada Compañia de Seguros Aliança da Bahia Uruguai S/A é subsidiária integral da Companhia.

d. Participação de sociedade do grupo no emissor

A Companhia de Participações Aliança da Bahia detém 0,014% das ações ordinárias da e 2,76% das ações preferenciais da Companhia, equivalente a 1,39% do capital total da Companhia.

e. Sociedades sob controle comum

(a) Companhia de Participações Aliança da Bahia.

(b) Adrecor – Administração, Representações e Corretagens Ltda.

(57)

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

Por ser um item de apresentação facultativa, a Companhia optou pela sua não divulgação, inclusive porque a única participação relevante em controlada da Companhia é 100% na Companhia de Seguros Aliança da Bahia Uruguai S.A.

(58)

8.3 - Conforme descrito no item 6.5 deste Formulário de Referência, em 2012 a Companhia alienou o investimento representado pela quantidade de 1.751.460 ações ordinárias, de emissão da Imobiliárias Seguradoras Reunidas S.A., amparada em Laudo de avaliação BNI 2411/2011, conforme ata de RCA de 12.12.2012, disponibilizada no site da Companhia (www.alba.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBovespa(www.bovespa.com.br), gerando um lucro de R$ 5.180 mil.

Justificativa para o não preenchimento do quadro: 8.3 - Operações de reestruturação

(59)

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes sobre este item.

(60)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

As informações sobre este item foram prestadas nos itens seguintes (item 9.1.a, 9.1.b e 9.1.c).

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Av. da França - Edf. Atlas - 07 Boxes Brasil BA Salvador Própria Rua Carlos Gomes - Edf. São Cristovão nº 137/159 - 23 Boxes Brasil BA Salvador Própria

Rua guajajara, 143 Loja e s/loja Brasil MG Belo Horizonte Própria

Rua Marechal Hermes, 8 - Barris Brasil BA Salvador Própria

Rua Barão Homem de Melo, 09 Brasil BA Salvador Própria

Avenida Frederico Pontes, nº 105 Brasil BA Salvador Própria

Rua Pinto Martins, nº 11 Brasil BA Salvador Própria

Edf Garagem Aliança - 138 Boxes Brasil BA Salvador Própria

Av. da França - Edf. Otis - 10 Boxes Brasil BA Salvador Própria

Edf. Itália Conjunto 222 - Av São Luis Brasil SP São Paulo Própria

Edf. Itália Conjunto 221 - Av São Luis Brasil SP São Paulo Própria

Edf. Garagem - Restaurante Brasil BA Salvador Própria

Rua Carlos Gomes, 12 Edf. Margarida Brasil BA Salvador Própria

Rua Campos Sales - Edf Auto Park - 14 Boxes Brasil BA Salvador Própria

Rua General Jardim, nº 157 - 10 Boxes Brasil SP São Paulo Própria

Rua Alegria dos Barris Apto 161 Brasil BA Salvador Própria

Rua da Flórida, Apto 161 Brasil SP São Paulo Própria

Fazenda Santo Amaro Brasil BA Salvador Própria

Rua do Salete - Casa nº 133 Brasil BA Salvador Própria

Rua Lopes Cardoso, 30 Brasil BA Salvador Própria

Farol de Itapoan, Lote 1 Quadra L Brasil BA Salvador Própria

Edf.Octaviano Menezes, Apto 301 Brasil BA Salvador Própria

Edf. Octaviano Menezes, 4 Subsolo Brasil BA Salvador Própria

Edf. Bevilacqua - Conjuntos 2/3/4 e 14 Brasil SP São Paulo Própria

Edf. Monsenhor Marques,10 Brasil BA Salvador Própria

Farol de Itapoan, Lote 2 Quadra L Brasil BA Salvador Própria

Edf. das Seguradoras - Restaurante Brasil BA Salvador Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Edf. Aliança Comercial, 12 Andar Brasil BA Salvador Própria

Edf. Aliança Comercial 2/3/4/5/6/7 Brasil BA Salvador Própria

Rua Lelis Piedade, 45,47, 49 e 51 Brasil BA Salvador Própria

Rua Miguel Calmon, 382 - Loja e Sobre Loja Brasil BA Salvador Própria

Edf. Bevilacqua - Conjs: 5 ABC/6ABC/7ABC/8ABC/9/23/24 Brasil SP São Paulo Própria

Av.Frederico Pontes, 101 Brasil BA Salvador Própria

Rua Campos Sales, 06 Brasil BA Salvador Própria

Vila Vacaria - Suburbio Brasil RS Vacaria Própria

Rua Aurelino Leal 34 Brasil BA Salvador Própria

Granjas Rurais Concordia Lote Brasil BA Lauro de Freitas Própria

Av. Otávio Mangabeira, 04 Lotes Brasil BA Salvador Própria

Lote Av. Santos Drumont Brasil RS Rio Grande Própria

Lote José Bonifácio Brasil RS Rio Grande Própria

Rua Dr. José Gonçalves, 18 Brasil BA Salvador Própria

Rua Dr. José Goncalves, 16 Brasil BA Salvador Própria

Rua Dr. José Gonçalves, 20 Brasil BA Salvador Própria

Av. Frederico Pontes, 103 Brasil BA Salvador Própria

Edf. Aliança Comercial, 11º Andar Brasil BA Salvador Própria

Rua Ipiranga, 02 Brasil BA Salvador Própria

Rua Conselheiro Junqueira, 46 Brasil BA Salvador Própria

Conjuntos 61/62/63/64 Brasil SP São Paulo Própria

Rua Vidal Negreiro, 02 Brasil BA Salvador Própria

Rua Caçapava nº 48 Aptºs. 101/102/I/II/III Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Edf. Cidade Salvador - Praia do Flamengo A/B/C/D Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Rua Candido Alves, 03 Brasil BA Salvador Própria

Rua Conego Lobo, 04 Brasil BA Salvador Própria

Rua Candido Alves,21 Brasil BA Salvador Própria

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Rua Paulo Almeida - Garcia 04 Glebas Brasil BA Salvador Própria

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9.1.b - Não existem patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia registrados no ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. A Companhia depende de autorização da SUSEP para funcionar.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia