Atas e registros destas

Lei nº 6.404/76

Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Instrução CVM 480 Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais: V – atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização;

Regulamento de

segmentos de

listagem

NÍVEL 1: Não possui esta informação. NÍVEL 2: Não possui esta informação.

NOVO MERCADO: Não possui esta informação. Código das melhores

Práticas do IBGC

2.23.4 Elaboração e divulgação das atas. Práticas: a) As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza, registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, as abstenções de voto, as responsabilidades atribuídas e os prazos fixados. Recomenda-se que todos os elementos disponíveis para subsidiar as decisões sejam devidamente registrados. b) Ao fim da reunião, a ata deve ser lida, aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes. Caso isso não seja possível, o responsável definido pelo conselho de administração deve assegurar-se de que a ata seja circulada para todos conselheiros, preferencialmente, em até dois dias, para comentários, sugestões e aprovação. Uma vez aprovada e assinada por todos os conselheiros, a secretaria de governança deve providenciar a divulgação da ata. c) Deve-se, ainda, assegurar o registro nos órgãos competentes e o arquivamento das atas tempestivamente, assim como o encaminhamento das decisões ao diretor-presidente e o acompanhamento das solicitações do conselho. Recomenda-se que as atas sejam divulgadas no website da organização, com exceção de eventuais trechos que tratem de temas confidenciais (vide 2.24). d) Votos divergentes e quaisquer informações relevantes devem constar na ata. A integridade da ata em relação aos fatos ocorridos nas reuniões do conselho formaliza as decisões tomadas pelo colegiado e demonstra a diligência de cada um dos conselheiros.

A Lei nº 6.404/76 prescreve que a companhia detenha os livros de Atas das Reuniões do

Conselho de Administração. A Instrução CVM 480/09 exige que as companhias

registradas na categoria A enviem à CVM as atas das reuniões do Conselho de

Administração que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante

terceiros. Os regulamentos de segmento de listagem não comentam sobre o assunto. O

Código do IBGC recomenda a) clareza na redação; b) aprovação por todos os conselheiros

do conteúdo da ata ao fim da reunião ou até dois dias após; c) registro nos órgãos

competentes e arquivamento da ata, encaminhamento das decisões adotadas ao diretor-

presidente e o acompanhamento dessas; e d) que votos divergentes constem na ata.

Dos 30 estatutos analisados, 25

_{regulam as atas. Dos 20 regimentos internos}

analisados, 19

_{regulam as atas. Ao todo, 28}

_{companhias regulam o assunto. Pelo}

fato de nos estatutos, os dispositivos serem mais amplos e voltados à previsão de atas no

funcionamento das reuniões do Conselho e nos regimentos internos o assunto ser mais

detalhadamente abordado, considera-se um tema predominantemente regimental.

As 28 Companhias possuem (ou em estatuto ou em regimento interno) regulamentação

de que as deliberações das reuniões do Conselho devem constar em atas e serem

lavradas em livro próprio.

20 companhias possuem secretaria e são estas as responsáveis por produzir e arquivar

as atas.

Os assuntos mais recorrentes sobre as atas nestes documentos são:

Tópico Companhia (s) #Cias

Divulgação de atas que tenha efeito a terceiros

CCR, Cetip, Cia. Hering, Cielo, Copel, Ecorodovias, Localiza, Oi, Rumo, Sabesp

10 Registro dos Votos dissidentes Cetip, Cia. Hering, Ecorodovias, Embraer,

Gerdau, Petrobras220

6 Período para aprovação (no momento da

reunião)

Braskem, Copel, Ecorodovias 3

Período para aprovação (após a reunião) Rumo 1

Redação feita com clareza Cetip, Cielo, Ecorodovias, Embraer, Localiza, Oi 6 Cópia aos conselheiros Ecorodovias, Gerdau, JBS, Multiplan,

Petrobras, Rumo

6 Assinatura dos conselheiros Ambev, Cetip, Cielo, Ecorodovias, Embraer,

Fibria, Gerdau, Klabin, Lojas Renner, Marfrig, Natura, Oi, Petrobras, Rumo

14

Utilizando-se dos critérios estipulados pelo Código do IBGC temos que: 6 companhias

estabelecem redação de atas feita com clareza, 14 companhias colhem assinatura de

atas, 3 companhias fazem aprovação das atas no momento do término da reunião, 1 a

faz em prazo de até dois após sua produção, 10 companhias divulgam atas que tenham

efeito a terceiro, 6 companhias registram votos divergentes e 6 companhias possibilitam

acesso de cópia de ata aos conselheiros.

217 _{Embraer, Kroton, Souza Cruz, Suzano Papel e Celulose e Tractebel não mencionam atas.} 218_{Apenas Duratex não se refere a atas.}

219 _{Apenas Kroton e Souza Cruz não se referem a atas.}

A seguir destacam-se as companhias que tiveram alguma informação relevante sobre o

tema:

Copel Regimento Interno, Art. 10 Das reuniões são lavradas atas no livro próprio assinadas pelos Conselheiros presentes à reunião, sendo que dessas atas são extraídas, por decisão do Colegiado, as Resoluções do Conselho de Administração, que são encaminhadas à área responsável pela operacionalização da decisão. § 1º O sumário das atas é elaborado pela Secretaria de Governança Corporativa, aprovado pelo Secretário Executivo do Conselho e encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à Securities and Exchange Commission - SEC no mesmo dia da realização da reunião. § 2º Todas as atas do Conselho de Administração são arquivadas na íntegra no Registro do Comércio e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e disponibilizadas na Intranet. da Copel Seus extratos são publicados em jornais, na forma estabelecida pela Lei das Sociedades Anônimas, e no site da Companhia,. § 3º As apresentações e demais documentos pertinentes expostos nas reuniões do Conselho de Administração, são, a critério do Colegiado, visados pelos Srs. Conselheiros e permanecem arquivados na Secretaria de Governança Corporativa. Art. 11 Após aprovação e assinatura da ata, as Resoluções são divulgadas pela Secretaria de Governança Corporativa, através de meio eletrônico específico, e devem conter o seguinte: a) a identificação do órgão que a expede; b) o tipo e a data da reunião na qual houve a deliberação;

c) numeração sequencial, de acordo com os números da ata e do item da pauta, seguida da data de expedição; d) prazo para atendimento, se for o caso; e e) descrição que explicite de modo conciso o objeto da Resolução. Parágrafo único Eventual alteração de Resolução é feita: a) mediante reprodução integral do novo texto, quando se tratar de alteração considerável; e b) por meio de substituição, no próprio texto, do dispositivo alterado, identificado com as letras NR maiúsculas (Nova Redação), ou acréscimo de dispositivo novo. Art. 12 As atas são numeradas em ordem sucessiva e cronológica, diferenciadas numericamente em ordinárias e extraordinárias, devendo constar a data da realização da reunião, sendo lavrados na íntegra os assuntos tratados, contendo a descrição das exposições efetuadas e as decisões sobre cada assunto. Art. 15 A Secretaria de Governança Corporativa é responsável por redigir as atas e os atos regimentais necessários à disseminação das Resoluções do Conselho de Administração, mantendo sob sua guarda esses documentos.

Parágrafo único O conteúdo desses documentos é público e pode ser disponibilizando interna e externamente pela Secretaria, mediante solicitação por escrito (correspondência, fax ou e-mail).

Ecorodovias Regimento Interno, 3.15 Ata das reuniões - 3.15.1 As decisões do Conselho de Administração constarão de ata, a ser redigida com clareza e devendo conter o sumário das decisões adotadas e eventuais dissidências e protestos, salvo se o Conselho de Administração deliberar por elaborá-la de forma diversa. A ata de reunião do Conselho de Administração será assinada por todos os conselheiros presentes. 3.15.2 Todos os documentos das reuniões, tais como os materiais distribuídos e as apresentações, serão preferencialmente arquivados eletronicamente. 3.15.3 As atas serão submetidas à aprovação do Conselho de

Administração imediatamente ao final de cada reunião. 3.15.4 Uma vez aprovada a ata, serão fornecidas cópias aos conselheiros.

Oi Regimento Interno, Da Redação e Arquivamento das Atas - 43. Das reuniões do CA serão lavradas atas em livro próprio, assinadas pelos Conselheiros e pelo Secretário Geral a elas presentes, após devidamente aprovadas. As atas das reuniões que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma da Lei. 44. Constarão da Ata: a. comunicações do Presidente e dos Conselheiros; b. solicitações de informações e esclarecimentos; c. resumo do assunto de cada matéria apreciada com registro dos debates e das observações de relevância procedidas na reunião e das decisões adotadas; e, d. registro das condições, sugestões e declarações de votos. Petrobras Regimento Interno, 4.3 Atribuições da Secretaria-Geral da Petrobras: 4.3.4 redigir as

atas das reuniões e providenciar a sua distribuição; 5.12 Ata das reuniões 5.12.1 As decisões do Conselho de Administração constarão de ata, contendo o sumário das decisões adotadas e eventuais dissidências e protestos, salvo se o Conselho de Administração deliberar por elaborá-la de forma diversa. A ata de reunião do Conselho de Administração será assinada por todos os Conselheiros presentes. 5.12.2 Todos os documentos das reuniões, tais como os materiais distribuídos e as apresentações, serão preferencialmente arquivados eletronicamente. 5.12.3 As reuniões não serão gravadas, salvo deliberação específica do Conselho de Administração.5.12.4 Uma vez aprovada a ata, serão fornecidas cópias ao Presidente e aos Conselheiros.

Rumo Regimento Interno, 5.3. Atas. As minutas das atas de reuniões serão elaboradas pelo Secretário Executivo do respectivo órgão e enviado a todos os seus membros em até 6 (seis) dias úteis após a realização da reunião. Os conselheiros deverão manifestar sua concordância ou apresentar suas sugestões às minutas encaminhadas em até 6 (seis) dias úteis após o seu recebimento. A ausência de manifestação por parte do conselheiro caracterizará a aprovação da minuta. As minutas finais das atas de reuniões serão assinadas pelos membros na primeira reunião presencial subsequente, seja ordinária ou extraordinária. 5.3.1. Não obstante o previsto no item 5.3 acima, sempre que as atas contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, a ata será levada pelo Secretário Executivo para arquivamento no registro público de empresas mercantis, divulgação na Comissão de Valores Mobiliários e publicação nos jornais oficiais da Companhia. 6.3. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal serão assistidos pelo respectivo Secretário Executivo, cabendo a este: (c) Assessorar na redação das atas correspondentes às discussões e deliberações do órgão, colher as assinaturas dos membros presentes à reunião e promover a distribuição das respectivas cópias, se aplicável;

Sabesp Estatuto, Artigo 12, § 6° - [...] todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio, devendo ser encaminhada uma cópia ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da sua aprovação.§ 7°, Parágrafo sétimo – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado.

Suzano Papel e Celulose

Regimento Interno, Art.20º. Todas as decisões tomadas pelo Conselho de Administração constarão em ata que deverá ser preparada ao fim da respectiva sessão, contendo os votos proferidos e o sumário das decisões adotadas.