3. Matriz normativa contratual brasileira
3.3. Apresentação de resultados – gerais e temáticos
3.3.1. O Conselho de Administração e seus conselheiros
3.3.1.3. Exigências para ser conselheiro
Lei nº 6.404/76
Art. 147, § 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada [...]
Instrução CVM 480
Não possui esta informação.
Regulamento de
segmentos de
listagem
NÍVEL 1: Não possui esta informação.
NÍVEL 2: Não possui esta informação.
NOVO MERCADO: Não possui esta informação.
Código das
melhores Práticas
do IBGC
2.2.2 Qualificação do conselheiro de administração. Práticas: a) Entre as
características e competências requeridas dos conselheiros estão: i. alinhamento
e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da
organização; ii. visão estratégica; iii. disposição para defender seu ponto de vista
a partir de julgamento próprio; iv. capacidade de comunicação; v. disponibilidade
de tempo (vide 2.7); vi. capacidade de trabalhar em equipe; vii. conhecimento
das melhores práticas de governança corporativa; viii. capacidade de interpretar
relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não financeiros; ix. conhecimento
sobre a legislação societária e a regulação; x. conhecimentos sobre
gerenciamento de riscos. b) O conselheiro deve estar isento de conflito de
interesse fundamental (não administrável, não pontual ou situacional, que seja,
ou espera-se que seja, permanente) e constantemente atento aos assuntos da
organização. Deve dispor de capacidade de atuar proativamente, visando a
tomar decisões informadas e conscientes, além de entender que seus deveres e
responsabilidades são abrangentes e não restritos às reuniões do conselho. c)
Preenchidos esses requisitos, a idade torna-se um fator de peso relativo. A
108 SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. 2. ed.
Rio de Janeiro: Elsevier, 2010. p. 153.
efetiva contribuição do conselheiro para o conselho, a organização e os sócios é
o que deve prevalecer.
Buscamos na Lei nº 6.404/76 critérios (qualificação e pré-requisito) para que um
indivíduo possa ser conselheiro de uma companhia. A única prescrição é de que “o
conselheiro deve ter reputação ilibada”. Não há informação a respeito na Instrução CVM
e nos regulamentos de listagem enquanto que o Código do IBGC recomenda quais devem
ser as qualificações de um conselheiro.
Dos 30 estatutos analisados, 15
110
estabelecem critérios.
Todos os estatutos, utilizam como critério único a “reputação ilibada”, previsto no artigo
147, § 3° da Lei nº 6.404/76, com exceção de Duratex, Petrobras, Sabesp e Souza Cruz
que prescrevem o seguinte:
Duratex:
14. Tanto para o conselheiro titular como para o suplente, a
indicação para integrar o Conselho de Administração deverá
recair sobre pessoas (i) que não tenham completado 70 (setenta)
anos na data de sua eleição para integrar o Conselho de
Administração (o conselheiro que completar 70 (setenta) anos
durante o termo de seu mandato poderá completá-lo); e (ii) de
reconhecida e comprovada experiência, competência e condição
para as exigências da função de conselheiro.
Petrobras:
Art. 22, § 3° Antes de tomar posse, e ao deixar o cargo, os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
apresentarão declaração de bens, que será arquivada na
companhia. Apenas a Petrobras faz esta exigência em seu
estatuto.
Sabesp:
ARTIGO 22 Os membros dos órgãos estatutários deverão
comprovar, mediante a apresentação de curriculum ao Conselho
de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, que possuem
capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência
compatível com o cargo, idoneidade moral e reputação ilibada.
110 Estabelecem critério para ser conselheiro: Ambev, Cetip, Cielo, Duratex, Ecorodovias, Embraer, Gol,
Localiza, Lojas Renner, Marfrig, Natura, Petrobras, Sabesp, Souza Cruz e Usiminas.
A Souza Cruz no Artigo 10 exige que, além de reputação ilibada, o indivíduo deve ter larga
experiência profissional.
No que concerne aos regimentos internos, 5 companhias das 20 pesquisadas
estabelecem critérios para ser conselheiro
111
. A Rumo exige apenas o requisito de
reputação ilibada. As 4 restantes possuem informações detalhadas (claras/ou de forma
indireta) de critérios para assumir/permanecer no cargo:
Bradesco:
Art. 5° São requisitos para o exercício do cargo de Conselheiro: a)
ter reputação ilibada; [...] d) não ter restrições cadastrais; e) ter
vida financeira equilibrada; f) não ter participado de sociedade
concordatária ou falida; e g) não ocupar cargos em sociedades
que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em
especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal,
ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a
critério do Conselho.
Duratex:
6.2 Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o
Conselheiro eleito deverá informar aos membros do Conselho: (i)
as principais atividades que desenvolva externas à Companhia, (ii)
participação em conselhos de outras empresas, observado o
limite disposto no item 6.2.1; e (iii) o relacionamento comercial
com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, (i) pela
Companhia ou (ii) pelo Grupo Controlador da Companhia,
inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas
informações deverão ser prestadas anualmente e sempre que
houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de
informação. 6.2.1. Os Conselheiros somente poderão participar
de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de
empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado
econômico. Para fins deste limite, não será considerado o
exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou
associações. Referido limite poderá ser ultrapassado mediante
aprovação expressa do Conselho. 6.3. Se o membro do Conselho
ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar
operação com a Companhia ou com as sociedades controladas,
direta ou indiretamente, (i) pela Companhia ou (ii) pelo Grupo
Controlador da Companhia, as seguintes regras devem ser
observadas: (i) a operação deve ser feita em condições de
mercado; (ii) quando não se tratar de operação ou de prestação
de serviços cotidianos, deverá ser elaborado laudo emitido por
empresa de primeira linha comprovando que a operação ou
prestação de serviço foi realizada em condições de mercado; (iii)
a operação deve ser informada ao Conselho; e (iv) a operação
deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na
hierarquia da Companhia.
Ecorodovias:
6 Introdução de novos conselheiros - Os novos conselheiros da
EcoRodovias participarão de um programa de introdução de
novos conselheiros visando a familiarizá-los com o
funcionamento e pessoas-chave da EcoRodovias. Este programa
consistirá da realização das seguintes atividades: 1. Realização de
reuniões individuais com todos os:– Diretores da EcoRodovias;–
Superintendentes das Unidades de Negócio; Além de servirem
para apresentação pessoal das pessoas-chave da organização,
essas reuniões deverão abordar, entre outros, os seguintes
temas: estratégia da companhia, iniciativas em curso, estrutura
organizacional e metas dos negócios;
Oi:
13. Não poderão ser eleitos para o CA aqueles que (i) ocupem
cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes
no mercado, em especial, em conselhos consultivo, de
administração ou fiscal; ou (ii) tenham interesse conflitante com
a Companhia ou suas controladas. 14. Os Conselheiros (efetivos
e suplentes) serão investidos nos respectivos cargos mediante a
apresentação dos seguintes documentos: 15. Cópia autenticada
da carteira de identidade; 16. Cópia autenticada do documento
de inscrição do CPF; 17. Termo de Posse, lavrado no livro de Atas
de Reuniões do CA, no qual deverá constar declaração de que: a.
não está impedido por lei especial, ou condenado por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no
§ 1° do art. 147 da Lei n° 6.404/76; b. não está condenado a pena
de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”), que o torne inelegível para os
cargos de administração de companhia aberta, como
estabelecido no § 2° do art. 147 da Lei n° 6.404/76; c. atende ao
requisito de reputação ilibada, como estabelecido pelo § 3° do
art. 147 da Lei n° 6.404/76; d. não está impedido de exercer
comércio ou administração de sociedade mercantil, em virtude
de condenação criminal; e, e. não ocupa cargo em sociedade que
possa ser considerada concorrente direta da Companhia e de
suas controladas, e não tem, nem representa, interesse
conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do §
3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. 18. Termo de anuência dos
administradores a que se refere o regulamento de práticas
diferenciadas de governança corporativa da Bolsa de Valores de
São Paulo (“BOVESPA”); 19. Termo de adesão ao Código de
Conduta e Código de Ética de emissão da Companhia. 20. Os
Conselheiros deverão comunicar à Companhia a quantidade, as
características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de
sua titularidade (bem como a alteração de suas posições) de
emissão da Companhia e de controladas ou controladoras, que
sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, a fim de que
seja comunicado à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e
demais órgãos competentes de acordo com os processos
internos para divulgação de informações relevantes. 21. A
comunicação mencionada no item acima deverá ser feita
imediatamente após a investidura no cargo e no prazo máximo
de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio.
