Nomeação e investidura de conselheiros

Lei nº 6.404/76

Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001); II - o modo de substituição dos conselheiros; III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

Art. 142. Compete ao conselho de administração: IX - § 1o _{Serão arquivadas}

no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 149. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.

Instrução CVM 480 Não possui esta informação.

Regulamento de segmentos de

listagem

NÍVEL 1: 4.6 Termo de Anuência dos Administradores. A Companhia deverá exigir que todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam o Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, que deverá ser protocolado na BM&FBOVESPA em até 15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.

NÍVEL 2: 5.7 Termo de Anuência dos Administradores. A Companhia deverá exigir que todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam o Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, cuja que deverá ser protocolado na BM&FBOVESPA em até 15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.

NOVO MERCADO: 4.7 Termo de Anuência dos Administradores. A Companhia deverá exigir que todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam o Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, que deverá ser protocolado na BM&FBOVESPA em até 15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.

Código das melhores Práticas do IBGC

Não possui esta informação.

A Lei nº 6.404/76 prevê que para posse do cargo, os conselheiros e diretores deverão

assinar termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria,

conforme o caso. A Instrução CVM não trata do tema. Os três regulamentos de listagem

preveem a necessidade de todos os membros do Conselho de Administração

subscreverem termo de anuência. O Código do IBGC não trata do tema.

Todas as companhias tratam da nomeação dos conselheiros por meio de seus estatutos

e regimentos (12 dos 20 regimentos internos apresentam essa informação)

104

_.

Estatuto (s)105

∑

Termo de posse (escrito ou subentendido por menção a atender os requisitos legais aplicáveis – art. 149, Lei nº 6.404/76)

Ambev, Bradesco, Braskem, CCR, Cetip, Cia. Hering, Cielo, Copel, Duratex, Ecorodovias, Embraer, Fibria, Gerdau, Gol, JBS, Klabin, Kroton, Localiza, Lojas Renner, Marfrig, Multiplan, Natura, Oi, Petrobras, Rumo, Sabesp, Suzano Papel e Celulose, Tractebel e Usiminas

2

9

Termo de anuência dos regulamentos de segmento de listagem

Bradesco, Braskem, CCR, Cetip, Cia. Hering, Cielo, Copel, Rumo, Duratex, Ecorodovias, Embraer, Fibria, Gerdau, Gol, JBS, Klabin, Kroton, Localiza, Lojas Renner, Marfrig, Multiplan, Natura, Oi, Sabesp, Suzano Papel e Celulose, Tractebel, Usiminas

2

7

No que concerne ao art. 149, das 30 companhias, apenas uma companhia

106

_{não exige}

“termo de posse lavrado no livro de atas” ou faz menção a qualquer “aplicação legal”.

Em relação ao “termo de anuência” apenas as três companhias que não fazem parte dos

segmentos de listagem não possuem termo de anuência

107

_.

A tabela abaixo relata outros critérios utilizados para nomeação de conselheiros:

104 _{Não tratam da nomeação de conselheiros: Braskem, Ecorodovias, Gerdau, Natura, Petrobras, Rumo,}

Suzano Papel e Celulose e Tractebel.

105 _{Os 12 regimentos internos, já possuem correspondência nos seus respectivos estatutos, por isto, não}

repetiremos os dados.

106 _{Souza Cruz.}

Critério

Incidência

Declaração de desimpedimento, feita sob as penas da Lei e em instrumento próprio, arquivada na sede da Companhia

5/30

Adesão ao Código de Conduta 2/30

Declaração e adesão às regras a que a Companhia está submetida 1/30 Termo de adesão aos princípios operacionais, bem como à Política de Uso e Divulgação

de Informações de Ato ou Fato Relevante e de Preservação do Sigilo da Companhia

2/30 Termo de adesão à “Política de uso e divulgação de informações” e à “Política de

negociação de valores mobiliários”

7/30

Destacam-se alguns casos isolados de sociedades de economia mista que deixam bem

clara a influência do controlador: Copel e Sabesp. No caso da Copel, consta no art. 12 que

o presidente do Conselho será eleito pelo acionista controlador.

Já no que se refere à Sabesp, tem-se o uso da vinculação de conselheiros ao seguinte

dispositivo:

Estatuto, ARTIGO 22 – Os membros dos órgãos estatutários

deverão comprovar, mediante a apresentação de curriculum ao

Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, que

possuem capacidade profissional, técnica ou administrativa,

experiência compatível com o cargo, idoneidade moral e

reputação ilibada. Parágrafo único – O disposto neste artigo

aplica-se somente aos membros eleitos pelo acionista

controlador.

Assim, a Sabesp estabelece expressamente que conselheiros eleitos pelo acionista

controlador sofram os efeitos do art. 117, 48 e 49 da Lei 6404/76.

Ainda, sobre a participação de representantes dos empregados no conselho de

administração, a Usiminas estabelece no artigo 12 do estatuto o que segue:

Art. 12, Parágrafo 1° – Fica assegurado aos empregados e

aposentados da Companhia e de sua subsidiária Usiminas

Mecânica S.A., bem como aos participantes da Previdência

Usiminas, o direito de eleger, em conjunto, um membro efetivo

do Conselho de Administração e seu respectivo suplente,

observado o disposto no parágrafo a seguir. Parágrafo 2° – A

eleição do membro do Conselho de Administração mencionado

no parágrafo 1º deste artigo dar-se-á diretamente pelo voto dos

próprios empregados e aposentados da Companhia e de sua

subsidiária Usiminas Mecânica S.A., bem como dos participantes

da Previdência Usiminas, e será organizada pela Companhia, na

forma prevista pelo art. 140, parágrafo único, da Lei 6.404/1976,

observados os requisitos e demais regras constantes do

regulamento aprovado pelo Conselho de Administração,

devendo o resultado de tal votação ser informado à Assembleia

Geral que deliberar sobre a eleição do referido representante.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral escolherá um dos membros

eleitos do Conselho de Administração para presidi-lo.

Assim, tanto Sabesp quanto Usiminas utilizam de possibilidade de eleição de empregados

como prevê a Lei nº 6.404/76 (art. 140, Parágrafo único), característica híbrida da

codeterminação alemã

108

_{. Provavelmente em decorrência de sua relação com o Estado}

(a Usiminas foi privatizada em 1991

109

_{, e a Sabesp é uma sociedade de economia mista).}

No documento Os conselhos de administração são capazes de ser instância de deliberação e inovação das companhias no Brasil? (páginas 42-45)