6. Considerações finais
6.1. Dialogando com critérios de Governança Corporativa
A observação que se fez pelas entrevistas, análise de atas, regimentos e julgados está em
consonância com artigo de opinião no site da Bovespa que diz que o Brasil já passou pela
fase dos "conselhos de compadres", mas ainda conta com muitos "conselhos de
notáveis", com objetivos mais institucionais do que propriamente de criação de valor e
diretrizes inovadoras para companhia. Para o autor, ainda que tenhamos assistido nos
últimos anos uma crescente tentativa de profissionalização dos conselhos de
administração em algumas companhias, aumentando a presença de executivos
independentes que têm um envolvimento construtivo e contribuem para a realização dos
resultados da empresa, a dinâmica dos trabalhos ainda não é satisfatória
340.
De acordo com Alexandre de Miceli, “o conselho de administração é o órgão central da
governança corporativa”
341, e deveria “atuar como um guardião de valores da
organização, promovendo a criação sustentável de valor de maneira a assegurar sua
perenidade e sucesso no longo prazo”
342.
Como se viu no item 2 deste trabalho, a lei estabelece algumas funções dos conselheiros.
Mas o papel dos conselheiros não se restringe ao texto legal. Ao longo dos anos
atribuíram-se ao conselho as funções de monitoramento da atuação da alta gestão, de
“geração de relatórios de qualidade para o público externo”
343e de formulação de
políticas corporativas, que em tese melhorariam o desempenho da companhia e suas
relações.
O aumento no papel dos conselheiros, no entanto, recebe críticas, visto que os conselhos
se reúnem somente entre 6 e 12 vezes no ano, em média, e dedicam pouco do seu tempo
à organização, como podemos observar inclusive pela análise das atas do item 3, que
mostrou uma média de aproximadamente 11 atas anuais, e um nível de abstenções
relativamente alto de conselheiros, se consideramos o número de reuniões que eles têm
de participar em um ano.
340 VASCONCELLOS, Paulo Conte. O conselho de administração ideal de uma empresa. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pdf/CiasListadasArtigo3.pdf. Acesso em 30/10/2015.
341 SILVEIRA, Alexandre de Miceli, Governança corporativa no Brasil e no mundo, 2ª ed., São Paulo: Elsevier,
2015, pp. 147.
342 SILVEIRA, Alexandre de Miceli, Governança corporativa no Brasil e no mundo, 2ª ed., São Paulo: Elsevier,
2015, pp. 147.
343 SILVEIRA, Alexandre Di Miceli, Governança corporativa no Brasil e no mundo, 2ª ed., São Paulo: Elsevier,
De qualquer forma, existe, de acordo com Di Miceli, um certo consenso sobre sete
objetivos centrais que um conselheiro efetivo deveria idealmente perseguir, conforme os
princípios das boas práticas de governança corporativa: “(i) estratégia (assegurar que a
organização adote a estratégia adequada), (ii) gestão de risco (garantir que os executivos
identifiquem e respondam de forma apropriada aos riscos aos quais está exposta), (iii)
caráter ético na alta gestão (zelar para que os valores e princípios éticos estejam sempre
presentes no dia a dia e nas decisões dos negócios), (iv) avaliação de desempenho
(certificar-se de que a empresa adote métricas adequadas para a avaliação de
desempenho), (v) investimentos (avaliar em profundidade as premissas adotas em
matérias relativas aquisições e projetos de investimento), (vi) remuneração e sucessão
(promover um sistema de incentivos adequado, plano sucessórios de lideranças (de curto
e longo prazo) e ambiente meritocrático) e (vii) transparência e comunicação (assegurar
que as informações financeiras e não financeiras para os públicos externos sejam de
elevada qualidade)”
344.
Ao mesmo tempo, para que o papel do conselho seja exercido da melhor maneira
possível, com base nessas práticas, faz-se necessária uma análise quanto à composição
do órgão
345e suas dinâmicas internas. Assim, Di Miceli cita quatro atributos para um
conselheiro ideal: “(i) independência intelectual, (ii) qualificação técnica, (iii) tempo para
se envolver com a organização e (iv) integridade”
346.
Nesse sentido, os códigos de boas práticas de governança destacam a importância de um
número significativo de conselheiros independentes no órgão (“idealmente compondo a
maioria”
347), por serem “considerados os mais bem posicionados para tomar decisões
344 SILVEIRA, Alexandre de Miceli, Governança corporativa no Brasil e no mundo, 2ª ed., São Paulo: Elsevier,
2015, pp. 150.
345 Segundo Paulo Conta Vasconcellos: “1) Será que os conselheiros estão conscientes de suas
responsabilidades e dos desafios da empresa? 2) Os conselheiros conhecem bem as variáveis-chaves do desempenho da empresa e os riscos envolvidos? 3) O conselho tem dedicado tempo considerável para discutir os objetivos de longo prazo da empresa e as estratégias para atingi-los? 4) O conselho periodicamente revisa a estrutura organizacional, o desempenho dos executivos, a política de Recursos Humanos e analisa a necessidade de eventuais mudanças para o futuro? 5) O conselho recebe no momento apropriado as informações para ter certeza que está no controle da empresa e dos executivos? 6) O conselho tem tempo e conhecimento suficientes para analisar e tomar decisões difíceis? 7) Os conselheiros têm independência para tomar decisões? Se a resposta for negativa para algumas destas perguntas, é melhor pensar em criar um novo conselho.” (VASCONCELLOS, Paulo Conte. O conselho de administração
ideal de uma empresa. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pdf/CiasListadasArtigo3.pdf. Acesso em 30/10/2015.)
346 SILVEIRA, Alexandre de Miceli, Governança corporativa no Brasil e no mundo, 2ª ed., São Paulo:
Elsevier, 2015, pp. 150.
347 SILVEIRA, Alexandre de Miceli, Governança corporativa no Brasil e no mundo, 2ª ed., São Paulo: