Bens do Ativo Não Circulante

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização

Complexos Industriais

Atualmente, possuímos nove complexos industriais no Brasil, que constituem nossos principais ativos imobilizados, os quais estão estrategicamente localizados em: Goiânia (GO), Itajaí (SC), Araçatuba (SP), Barueri (SP), São Paulo (SP), Taboão da Serra (SP), Anápolis (GO), São Roque (SP) e Guarulhos (SP). As nossas unidades industriais se beneficiam de posicionamento logístico eficiente, além de estarem próximas aos principais mercados consumidores. Todos os complexos industriais contam com centros de distribuição integrados às plantas com capacidade de distribuição em nível nacional.

Esses complexos industriais são compostos por 19 plantas, compostas por maquinários e equipamentos que representam parte relevante do nosso ativo imobilizado. Após as aquisições que realizamos, investimos na modernização dos complexos industriais. As aquisições mais relevantes em 2005 e 2006 foram da Etti e da Quimivale, quando foi realizada a modernização das instalações e do maquinário dos complexos industriais de Araçatuba e Itajaí. Em Araçatuba, os principais investimentos foram destinados à linha de Atomatados, à linha de vegetais e à nova linha de caldos. Em Itajaí, fizemos a reforma da torre e das principais máquinas de envase e tanques de matérias-primas, após a aquisição da Quimivale. Além disso, modernizamos o Complexo Industrial de Goiânia, especialmente com investimentos para produção de produtos líquidos da linha de Higiene e Limpeza. Em 2008 tivemos a aquisição da Niasi, adicionando as fábricas de esmaltes e colorações ao nosso complexo e no final de 2009, com a aquisição de INAL e da Pom Pom e a incorporação do Neo Química, agregamos as fábricas de preservativos, fraldas descartáveis e medicamentos, respectivamente.

A tabela abaixo resume a capacidade instalada total de nossas unidades industriais, em 31 de dezembro de 2009:

Capacidade Produção Atual Utilização

Planta Produtos (unidades/ano) (unidades/ano) (%)

Goiânia ... Lã de aço 25,9 mil tons 10,2 mil tons 39% Goiânia ... Esponja sintética 110 milhões esponjas 26 milhões esponjas 24% Goiânia ... Líquidos 51 milhões de litros 18 milhões de litros 35% Goiânia ... Pastilhas 480 mil caixas 153 mil caixas 32% Itajaí ... Detergente em pó 144 mil tons 56 mil tons 39% Araçatuba ... Molhos 86 mil tons 26 mil tons 30% Araçatuba ... Extratos 58 mil tons 9,5 mil tons 16% Araçatuba ... Ketchup 12 mil tons 1,7 mil tons 14% Araçatuba ... Caldos 430 milhões unid. 193 milhões de unid. 45% Barueri... Medicamentos Sólidos 6.765 milhões de blísteres 2.280 milhões de blísteres 34% Barueri... Medicamentos Líquidos 11,58 milhões de litros 2,9 milhões de litros 25% Barueri... Hidratantes 109 milhões de unid. 57 milhões de unid 52% Barueri... Shampoo/Condicionador N/A N/A N/A(*) Barueri... Desodorante N/A N/A N/A(*) Barueri... Leite de Colônia N/A N/A N/A(*) Barueri... Adoçantes Líquidos 11 milhões de litros 7 milhões de litros 64% Barueri... Adoçantes Pó 767 milhões de doses 502 milhões de doses 65% Taboão ... Esmaltes 168 milhões de unid. 134 milhões de unid. 80% Taboão ... Coloração 68 milhões de unid. 13,6 milhões de unid. 19% Brooklin ... Medicamentos Sólidos 47,7 milhões de blísteres 25,7 milhões de blísteres 54% Brooklin ... Medicamentos Líquidos 1,5 milhões de litros 520 mil litros 35% São Roque ... Preservativos 284 milhões de unid. 93 milhões de unid. 33%

São Roque ... Gel lubrificante 1.333 toneladas 50 toneladas 4% Guarulhos ... Fraldas descartáveis 485 milhões de tiras 410 milhões de tiras 85%

Anápolis... Medicamentos Sólidos 381 milhões de blísteres 245 milhões de blísteres 64% Anápolis... Medicamentos Líquidos 3,6 milhões de litros 2 milhões de litros 56% Anápolis... Medicamentos Semi-sólidos (cremes/pomadas) 500 mil kg 238 mil kg 48% Anápolis... Medicamentos Antibióticos Penicil. (pós/cáps) 25,6 milhões de unid. 15 milhões de unid. 59% (*) Indica utilização de serviço de industrialização de terceiros, em relação aos quais a Companhia não tem ingerência sobre capacidade de produção ou produção atual.

Complexo Industrial de Goiânia, Goiás

Nosso primeiro complexo industrial, localizado na cidade de Goiânia, no Estado de Goiás, iniciou suas operações sob nosso comando em dezembro de 2001, conta com cinco plantas e está instalado em um terreno de 258,4 mil metros quadrados,com 31,5 mil metros quadradosde área construída. Neste complexo são produzidos lã e palha de aço, esponjas sintéticas, panos de limpeza, líquidos (produtos para limpeza), comercializadas por meio das marcas Assolan, Assim e Help e inseticidas. Em 2008 verticalizamos a produção de esponjas sintéticas passando a produzir espuma e fibra abrasiva. No mesmo ano transferimos a produção de inseticidas e desodorizadores, anteriormente localizada em Cachoeirinha, Rio Grande do Sul, para este complexo. As capacidades instaladas são 2,2 mil toneladas/mês de lã e palha de aço, 9,2 milhões esponjas/mês, 4,3 milhões litros/mês de líquidos e 40 mil caixas de pastilhas inseticidas.

O complexo industrial é de nossa propriedade e foi onerada com hipotecas que foram constituídas em favor do Banco do Brasil S.A., decorrentes de duas Cédulas de Crédito Industrial firmadas em 2003 e 2005, que perfazem mais de R$12,0 milhões (valor histórico em 2005).

Complexo Industrial de Itajaí, Santa Catarina

Este complexo industrial, localizado em Itajaí, no Estado de Santa Catarina, iniciou suas operações sob o nosso comando em fevereiro de 2005 e conta com uma planta instalada em um terreno de 15,1 mil metros quadrados, com 8,9 mil metros quadradosde área construída. Neste complexo é realizada a produção de detergente em pó, comercializadas por meio das marcas Assim, Assolan e Sim. A capacidade instalada é de 12 mil toneladas/mês.

Complexo Industrial de Araçatuba, São Paulo

O complexo industrial de Araçatuba, no Estado de São Paulo, iniciou suas operações sob o nosso comando em março de 2006 e conta com quatro plantas instaladas, sendo que a última construída no início de 2008 para a fabricação de temperos. Nossas plantas estão instaladas em um terreno de 201,8 mil metros quadrados, com 28,3 mil metros quadradosde área construída. Neste complexo é realizada a produção de atomatados, condimentos, temperos, vegetais em conserva e doces, comercializadas por meio das marcas Etti, Salsaretti e Cajamar. As capacidades instaladas são 7,2 mil toneladas/mês (molho de tomate), 4,8 mil toneladas/mês (extrato de tomate), 1,0 mil toneladas/mês (condimentos) e 35,8 milhões de unidades.

Complexo Industrial de Barueri, São Paulo

O nosso principal complexo industrial está localizado no município de Barueri, no Estado de São Paulo e iniciou suas operações sob nosso comando em junho de 2007, com a aquisição da DM. O complexo conta com quatro plantas instaladas em um terreno de 100,7 mil metros quadrados, com 20,1 mil metros quadrados de área construída. Neste complexo é realizada a produção de Medicamentos OTC, balas, Cosméticos (shampoo e condicionadores) e adoçantes. As capacidades instaladas são 564,6 milhões de blísteres/mês (medicamentos sólidos), 965 mil litros/mês (medicamentos líquidos), 9,2 milhões de litros/mês (adoçantes líquidos) e 63,9 milhões de doses/mês (adoçantes em pó).

Complexo Industrial de São Paulo, São Paulo

O complexo industrial de São Paulo está localizado na cidade de São Paulo e iniciou suas operações sob o nosso comando em julho de 2008, com a incorporação do Farmasa. O complexo conta com uma planta instalada em um terreno de 20.000 metros quadrados, com 12.945 metros quadrados de área construída. Neste complexo é realizada a produção de Medicamentos OTC e Medicamentos RX. As capacidades instaladas são 4,0 milhões de blísteres/mês (medicamentos sólidos), e 125 mil de litros/mês (medicamentos líquidos).

Complexo Industrial de Taboão da Serra, São Paulo

O complexo industrial de Taboão da Serra está localizado no Estado de São Paulo e iniciou suas operações sob o nosso comando em outubro de 2008, com a aquisição do Grupo Niasi. O complexo conta com uma planta instalada em um terreno de 54.000 metros quadrados, com 17.500 metros quadrados de área construída. Neste complexo é realizada a produção de produtos de Beleza e Higiene Pessoal. As capacidades instaladas são 14 milhões de unidades de esmaltes/mês, 5,7 milhões unidades de colorações/mês.

Complexo Industrial de São Roque, São Paulo

O complexo industrial de São Roque está localizado na cidade de São Roque, no Estado de São Paulo e iniciou suas operações sob o nosso comando em Dezembro de 2009, com a aquisição da Indústria Nacional de látex (Inal). O complexo conta com uma planta instalada em um terreno de 16 mil metros quadrados. Nessa planta é realizada a produção de preservativos e Géis lubrificantes. A capacidade instalada é 24 milhões de unidades de preservativos/mês.

Complexo Industrial de Guarulhos, São Paulo

Localizado em Guarulhos, iniciou suas operações sob o nosso comando em Dezembro de 2009, com a aquisição da Pompom. O complexo conta com uma planta instalada em um terreno de 34 mil metros quadrados, com 24 mil metros quadrados de área construída. Neste complexo é realizada a produção de fraldas descartáveis. A capacidade instalada é 40 milhões de unidades de fraldas/mês. Complexo Industrial de Anápolis, Goiás

O complexo industrial está localizado no município de Anápolis, no Estado de Goiás e iniciou suas operações sob nosso comando em Dezembro de 2009, com a incorporação do Neo Química. O complexo conta com quatro plantas instaladas em um terreno de 215,5 mil metros quadrados, com 49,0 mil metros quadrados de área construída. Neste complexo é realizada a produção de Medicamentos OTC, Similares e Genéricos. As capacidades instaladas são 31,788 milhões de blísteres/mês (medicamentos sólidos), 300 mil litros/mês (medicamentos líquidos), 41,67 ton/mês (semi-sólidos) e 2,130 milhões de uni/mês (penicilínicos).

Propriedades, Plantas e Equipamentos

Nossa sede está localizada na Av. Juscelino Kubitschek, nº 1.217, casa nº 07, Vila Nova Conceição, 04543-090, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo.

Somos proprietários dos imóveis onde se localizam nossas unidades industriais de Araçatuba, Goiânia, Itajaí e Anápolis. Possuímos contrato de aluguel com vencimento em junho de 2011 para a unidade industrial de Barueri, contrato de aluguel com vencimento em dezembro de 2011 para a unidade industrial de São Paulo, contrato de aluguel com vencimento em outubro de 2013 para a unidade industrial de Taboão da Serra, contrato de aluguel com vencimento em novembro de 2014 para a unidade industrial de Guarulhos e contrato de aluguel com vencimento em novembro de 2014 para a unidade industrial de São Roque.

A tabela a seguir relaciona tais unidades e indica as localidades de cada imóvel:

Local Estado Direito sobre a propriedade

Goiânia ... GO Própria Araçatuba ... SP Própria Itajaí ... SC Própria Anápolis... GO Própria Barueri... SP Alugada Guarulhos ... SP Alugada

São Roque ... SP Alugada

São Paulo... SP Alugada

Taboão da Serra... SP Alugada

O contrato de locação da unidade industrial de Taboão da Serra, firmado em 06 de outubro de 2008, prevê que no caso de rescisão do contrato sem justa causa, seremos obrigados ao pagamento de uma multa correspondente aos aluguéis pendentes até o prazo final de 05 anos a contar do início da locação, de forma mensal, salvo acordo expresso em contrário entre as partes. O aluguel atual da unidade de Taboão da Serra é de R$200,0 mil mensais.

Em geral, nossas unidades industriais, próprias e alugadas, possuem infra-estrutura adequada para o alto nível de qualidade e eficiência de produção que buscamos manter. Além disso, tais unidades industriais estão bem dimensionadas para nossa necessidade de produção atual e para atender nosso planejamento de expansão de capacidade futuro. Atualmente, não possuímos nenhum plano de expansão em andamento. A maioria dos equipamentos e máquinas usados no nosso processo produtivo são próprios.

Em 31 de dezembro de 2009, o valor de nosso ativo imobilizado consolidado era de R$295,5 milhões. Desse valor total, R$141,7 milhões são relativos a nossas máquinas, equipamentos e instalações que integram nossos complexos industriais, líquido de depreciação acumulada de R$191,4 milhões, ou 57,5% do custo total das nossas máquinas, equipamentos e instalações. Nossos principais maquinários e equipamentos são: misturadores, estufas de secagem, compressoras e blistadoras (utilizados para a fabricação de medicamentos sólidos), agitadores, envasadoras, reatores e tanques de fabricação (utilizados para a fabricação de medicamentos líquidos), linha de envase para líquidos (utilizada para a fabricação de adoçantes líquidos), linha de envase para pó (utilizada para a fabricação de adoçantes em pó), concentradores de tomate, túneis de pasteurização e linha de envase (utilizados para a fabricação de atomatados), linha de envase (utilizada para a fabricação de temperos), torre de secagem e linha de acondicionamento (utilizados para a fabricação de sabão em pó), fresadoras, tesouras de corte e agrupamento e embaladoras (utilizados para a fabricação de lã de aço), reatores, maker para preparação de fibra abrasiva e empacotadora (utilizados para a fabricação de esponjas sintéticas), linha de envase (utilizada para a fabricação de líquidos saneantes), prensas e empacotadoras (utilizado para a fabricação de pastilhas inseticidas), linha de acondicionamento (utilizada para a fabricação de esmaltes) e linha de acondicionamento (utilizada para a fabricação de colorações), além de equipamentos de utilidades (caldeiras, compressores de ar, torres de resfriamento de água, sub-estações elétricas e estações de tratamento de efluentes).

Não paralisamos a produção de nossas unidades industriais e realizamos manutenção preventiva de nossas máquinas e equipamentos durante o ano.

b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando

Marcas

Nossas principais propriedades intelectuais consistem nas nossas marcas. No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, passível de renovações. Enquanto o pedido não é deferido, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços.

Somos titulares, em nosso nome e/ou em nome de empresas por nós incorporadas e/ou adquiridas, de diversos registros e pedidos de registro de marcas no Brasil, em diferentes apresentações (p.ex. marcas nominativas, marcas mistas, figurativas e tridimensionais).

Nossas principais marcas registradas ou em processo de registro junto ao INPI, de acordo com as nossas linhas de negócios, são: (i) Medicamentos: Benegrip, Doril, Lisador, Apracur, Tamarine e Neo Química Genéricos; (ii) Beleza e Higiene Pessoal: Risqué, Paixão, Monange, Bozzano, Leite de Colônia, Biocolor, Éh!, NY Looks, Pom Pom, Bigfral, Jontex e Olla; (iii) Higiene e Limpeza: Assolan, Assim, Sim, Help, Mat Inset, SaniFleur e Fluss; e (iv) Alimentos: (a) no segmento de Atomatados: Etti, Salsaretti e Cajamar; e (b) no segmento de Adoçantes: Finn, Zero-Cal e Adocyl.

No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) ingressem com processos de nulidade ou caducidade de tais marcas. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas e titular dos domínios listados, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.

Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia está adimplente quanto ao pagamento de tais retribuições.

Somos réus em duas ações que discutem o uso da marca Assim, propostas por Procter & Gamble Industrial e Comercial Ltda. e Grupo Hospitalar do Rio de Janeiro Ltda. Nesse sentido, cabe destacar que, apesar da discussão judicial citada, recentemente o INPI nos concedeu seis registros da marca Assim, em diferentes classes. Ainda, ressaltamos que além desses registros, existem outros dois pedidos de registro para a marca Assim que foram deferidos e aguardam despacho de concessão, e temos mais 47 pedidos de registros de marcas contendo o termo “ASSIM”, os quais sofreram oposições de terceiros e aguardam decisão do INPI. Estas oposições são as mesmas apresentadas nos casos onde obtivemos os registros pelo INPI.

Alguns de nossos diversos pedidos de registro de marca ainda não foram deferidos pelo INPI devido a oposições apresentadas por terceiros, pedidos de caducidade e sobrestamento (suspensão do andamento) de pedidos em face da pré-existência de processos de terceiros. É o caso de pedidos de registro das marcas Rastro e Adocyl em algumas de suas classes, que ainda estão sob análise. Além disso, destacamos também que dois de nossos registros da marca Zero-Cal sofreram pedido de nulidade por parte de terceiros, que alegaram a colidência (extrema similaridade) das marcas Zero-Cal e Zero (de titularidade do terceiro que fez o pedido de nulidade).

Não obstante, com relação às marcas aqui mencionadas que sofreram qualquer tipo de manifestação de terceiros, cabe enfatizar que, uma vez que já detemos o registro dessas marcas em outras classes, nossas chances de êxito (face às manifestações desses terceiros) são altas e, mesmo que estes pedidos sejam indeferidos ou que a nulidade dos registros seja concedida, poderemos continuar a usar essas marcas em diversas atividades.

Ressaltamos que, em janeiro de 2008, os pedidos de registro da marca Éh! foram cedidos pela Phábrica Moda e Beleza Ltda. para a Companhia. O pedido de anotação dessa transferência de titularidade já foi publicado no INPI em 2010, de forma que já constam de titularidade da Companhia. No entanto, recentemente alguns destes pedidos de registro foram indeferidos pelo INPI, que alegou que os mesmos eram similares a marcas de terceiros ou ainda que não eram passíveis de registro por serem forma necessária, comum, vulgar ou indissociável de efeito técnico (no caso para as marcas tridimensionais). Neste sentido, interpusermos recurso contra os indeferimentos em questão e, atualmente, aguardamos uma nova análise do INPI.

Somos também titulares do pedido de registro da marca No Inset no INPI, que inicialmente foi indeferido, por ser considerado de caráter genérico. Apresentamos recurso contra a referida decisão e, tendo em vista a nossa titularidade do registro de marcas como Mat Inset, acreditamos que nossas chances de êxito são boas.

Os pedidos de registro das marcas NY Looks, recém-adquiridas pela Companhia, foram objeto de uma disputa judicial. Destacamos que a disputa judicial em referência teve decisão favorável à Companhia, já transitada em julgado, mas que por este motivo, os pedidos de registro envolvendo as marcas NY Looks ainda estão sob análise do INPI. Ademais, a Companhia adquiriu recentemente a marca NEW LOOK, cujo processo de transferência de titularidade está em procedimento no INPI. Finalmente possuímos 23 pedidos de registros da marca institucional “HYPERMARCAS”, nas formas nominativa e mista no Brasil. Destes, 16 pedidos de registros na forma nominativa foram indeferidos pelo INPI por serem considerados de caráter genérico. Apresentamos recurso contra estas decisões e nossas chances de êxito são boas. Possuímos, ainda, 102 pedidos de registros para a marca institucional “HYPERMARCAS” na forma mista no exterior, sendo 15 pedidos de registros já foram concedidos pelos escritórios de marcas e patentes dos seguintes países: Austrália, Colômbia e Peru. Alguns países como a Alemanha já deferiram o pedido de registro, de forma que aguardamos a publicação da concessão.

Desenho Industrial, Patentes, Contratos e Domínios

Somos titulares de diversos registros e pedidos de registro de desenhos industriais perante o INPI. Esses desenhos industriais referem-se aos desenhos e configurações das embalagens e frascos de nossos produtos.

Até a data deste Formulário de Referência, não licenciamos nossos direitos de propriedade intelectual para terceiros.

Somos titulares de diversos domínios, dentre os quais se destacam o domínios hypermarcas.com.br, assolan.com.br e finn.com.br no Brasil. Possuímos também os seguintes nomes de domínio registrados no exterior: niasi.com e assolan.com.

c. informações sobre as sociedades em que detemos participação 8 Denominação social MY Agência de Propaganda Ltda. Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A.

Sede... Brasil Brasil

Atividades ... Publicidade e

propaganda Segmentos de coloração, esmaltes, shampoos, e condicionadores, tratamento

para cabelos, descolorantes e desodorantes

Participação da Companhia ... 99,9% 100%

Controlada ou coligada ... Controlada Direta Controlada Direta Registro na CVM... Não possui registro Não possui registro

Valor contábil da participação... R$183,3 mil R$82,2 milhões

Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data

de encerramento do exercício social... Não aplicável Não aplicável

Valorização ou desvalorização de tal

participação, nos 3 últimos exercícios sociais,

de acordo com o valor contábil...Não houve (exceto ajuste por equivalência patrimonial no montante

de R$173,3 mil)

Não houve (exceto ajuste por equivalência patrimonial

no montante de R$16,7 milhões) Valorização ou desvalorização de tal

participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com valor de mercado, conforme cotações das ações na data de

encerramento de cada exercício social ... Não aplicável Não aplicável

Montante de dividendos recebidos

nos 3 últimos exercícios sociais... – –

Razões para aquisição e manutenção

de tal participação ... Sinergia nas áreas de mídia

Ganhos de escala de produção, redução de custos e ganhos

de produtividade

9.2. Outras Informações Relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “9”.