Opinião dos Nossos Diretores sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i)

hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital apresenta níveis conservadores de alavancagem.

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossa maior necessidade de recursos deve-se a (i) pagamento pelo custo dos produtos vendidos (ii) cronograma de pagamentos de nossas aquisições, (iii) impostos indiretos relacionados a nossas atividades operacionais tais como ICMS, PIS/ Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) e IPI.

Nossas principais fontes de recursos são o caixa gerado por meio de nossas atividades operacionais e o recebimento pela emissão de ações.

Acreditamos que os recursos existentes, a nossa geração de caixa operacional e os recursos gerados por nossas captações serão suficientes para as nossas necessidades de liquidez e nossos compromissos financeiros para os próximos 12 meses.

Nosso EBITDA Recorrente, no período compreendido entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007, foi de R$206,5 milhões e o nosso resultado financeiro líquido, deduzindo-se as variações cambiais e realização de ajuste a valor presente de empréstimos e financiamentos e títulos a pagar das despesas financeiras somadas aos rendimentos financeiros, no mesmo período, foi de R$35,9 milhões. Dessa forma, nosso EBITDA Recorrente apresentou índice de cobertura de 5,8 vezes o nosso resultado financeiro líquido no exercício (exceto variação cambial, relacionada a passivos de longo prazo e exceto despesa de realização de ajuste a valor presente, despesa esta que não afeta o caixa). O saldo da nossa dívida líquida, composta por empréstimos e financiamentos e títulos a pagar deduzidos de nosso caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2007, era de R$979,5 milhões, ou seja, 4,7 vezes nosso EBITDA Recorrente de R$206,5 milhões do período compreendido entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007.

9 _{Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.}

10 _{Sempre que possível, os diretores devem comentar neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos} ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da Companhia, e, em especial, em seu

Nosso EBITDA Recorrente, no período compreendido entre 1º de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008, foi de R$320,8 milhões e o nosso resultado financeiro líquido, deduzindo-se as variações cambiais e realização de ajuste a valor presente de empréstimos e financiamentos e títulos a pagar das despesas financeiras somadas aos rendimentos financeiros, no mesmo período, foi de R$3,7 milhões. Dessa forma, nosso EBITDA Recorrente apresentou índice de cobertura de 86,3 vezes o nosso resultado financeiro líquido no exercício (exceto variação cambial, relacionada a passivos de longo prazo e exceto despesa de realização de ajuste a valor presente, despesa esta que não afeta o caixa). O saldo da nossa dívida líquida, composta por empréstimos e financiamentos e títulos a pagar deduzidos de nosso caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2008, era de R$1.166,5 milhões, ou seja, 3,6 vezes nosso EBITDA Recorrente de R$320,8 milhões do período compreendido entre 1º de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008.

Nosso EBITDA Recorrente, no período compreendido entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, foi de R$511,7 milhões e o nosso resultado financeiro líquido, deduzindo-se as variações cambiais e realização de ajuste a valor presente de empréstimos e financiamentos e títulos a pagar das despesas financeiras somadas aos rendimentos financeiros, no mesmo período, foi de R$28,8 milhões. Dessa forma, nosso EBITDA Recorrente apresentou índice de cobertura de 17,8 vezes o nosso resultado financeiro líquido no exercício (exceto variação cambial, relacionada a passivos de longo prazo e exceto despesa de realização de ajuste a valor presente, despesa esta que não afeta o caixa). O saldo da nossa dívida líquida, composta por empréstimos e financiamentos e títulos a pagar deduzidos de nosso caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2009, era de R$1.721,2 milhões, ou seja, 3,4 vezes nosso EBITDA Recorrente de R$511,7 milhões do período compreendido entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes utilizadas

Atualmente, a principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes da Companhia é a sua própria geração de fluxo de caixa operacional. Também utilizamos as linhas de capital de giro dos bancos privados e operações de mercado de capitais brasileiro como alternativas de financiamento.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Acreditamos que a geração de caixa operacional da Companhia é suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e passivo circulante, sobretudo referente às rubricas de Empréstimos e Financiamentos e Títulos a Pagar. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo contamos com linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no país.

A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro para tal finalidade.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Endividamento Bancário

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, possuíamos contratos de empréstimos e financiamentos que somavam R$799,6 milhões, sendo que R$401,5 milhões representavam empréstimo de curto prazo e R$398,1 milhões correspondiam a empréstimos de longo prazo. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, nosso endividamento bancário foi de R$444,3 milhões e R$296,4 milhões, respectivamente, representando 26,9% e 23,2% do nosso passivo circulante e não circulante, que somados totalizaram R$1.648,9 milhões e R$1.277,9 milhões nos mesmos períodos. Nossa dívida foi adquirida para financiar nossas aquisições e para nosso capital de giro.

A tabela abaixo apresenta a composição de nosso endividamento em 31 de dezembro de 2009.

Empréstimos e Financiamentos(2) Taxa anual _{de juros dezembro de 2009} Saldo em 31 de _AV%

(em milhares de R$)

Financiamento Centro-Oeste – FCO ... 9,295% a 9,775% a.a 37.744 4,7% Capital de giro... CDI + 2,8% a.a. 384.632 48,1% Comissão carta fiança ... 0,875% a 2,125% a.a. 3.361 0,4% Financiamento em moeda

estrangeira de curto prazo ... VC + 6,8% / 7,17% a.a. 91.596 11,5% Financiamento em moeda

estrangeira de longo prazo...VC + 7,08% / 7,08%/7,13%/7,17%/6,85% a.a. 81.196 10,2% Leasing ... CDI + 3% a.a. 2.897 0,4% FINAME e outros ... TJLP, 9%a.a. e 10%a.a. 6.492 0,8% FINIMP ... VC + Libor de 2,90% a 6,38% a.a. 2.539 0,3% FINEP ... TJLP + 1,56% a.a (1) _{8.112 1,0%}

BNDES – PROFARMA ... TJLP + 2,476% a.a. 133.617 16,7% Banco Regional de Brasília – BRB – Pro-DF... 2,4265% a.a. 37 0,0% Hedge... 47.347 5,9% Total... 799.570 100,0% Circulante... 401.521 50,2% Não Circulante... 398.049 49,8%

(1) _{Juros variáveis, calculado trimestralmente pela URTJ01, que é um valor de referência, com reajuste baseado na TJLP. Sua cotação sai} trimestralmente logo após a divulgação da TJLP para o período pelo Banco Central.

(2) _{A tabela acima apresenta nosso endividamento bancário em 31 de dezembro de 2009, cujas datas de vencimento são variáveis.}

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento de nossa dívida no valor total de R$799,6 milhões, conforme apurado em 31 de dezembro de 2009:

Empréstimos e Financiamentos

Fluxo de amortização data-base 31 de dezembro de 2009 AV% (em milhares de R$) Curto Prazo ... 401.521 50,2% 2010... 401.521 50,2% Longo Prazo ... 398.049 49,8% 2011... 272.723 34,1% 2012... 48.138 6,0% 2013... 29.659 3,7% 2014... 22.575 2,8% 2015... 20.612 2,6% 2016... 4.028 0,5% 2017... 164 0,0% 2018... 150 0,0% Total... 799.570 100,0%

Nossos empréstimos contam basicamente com quatro espécies de garantia: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiança; (iii) aval por parte de nossos acionistas controladores; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinário das fábricas e outros bens.

Acreditamos que nosso fluxo de caixa operacional, que totalizou R$193,5 milhões em 2009, e os recursos atualmente disponíveis pela Companhia em 31 de dezembro de 2009 são suficientes para atender às nossas necessidades de liquidez para os próximos 12 meses.

Contratos Financeiros

Na data deste Formulário de Referência, estão em vigor os contratos financeiros abaixo descritos: Contratos celebrados entre a Companhia e o Banco Safra S.A.

Em 1º de março de 2007, emitimos cédula de crédito bancário em favor do Banco Safra S.A., para o repasse de empréstimo externo no valor de US$28,3 milhões. Em 17 de fevereiro de 2010, celebramos uma confirmação de prorrogação da cédula de crédito bancário, a qual determina as principais cláusulas que serão assinadas no Aditivo ao contrato. Dentre elas destacam-se a prorrogação do vencimento do saldo devedor de R$54,8 milhões para 07 de fevereiro de 2012, a taxa de CDI + 1,55% a.a., através de contrato de swap a ser firmado com o Banco Safra S.A. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desta cédula era de R$50,7 milhões.

Em 21 de março de 2007, emitimos cédula de crédito bancário, conforme aditada em 18 de setembro de 2009, em favor do Banco Safra S.A., para o repasse de empréstimo externo, no valor de US$9,6 milhões. Foi também emitida nota promissória no valor total do débito. O pagamento do principal desta cédula se dará em 29 de agosto de 2011. Sobre o valor do principal da dívida incidem juros à taxa de 5,367475% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desta cédula era de R$16,7 milhões.

Com relação a este contrato, em 18 de setembro de 2009, celebramos com o Banco Safra S.A. contrato de swap, com vigência até 29 de agosto de 2011, que representa a troca do resultado financeiro apurado pela aplicação da variação do dólar, acrescida de juros de 5,367475% ao ano, para variação do CDI, acrescida de 2,00% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$1,1 milhão.

Em 23 de novembro de 2009, emitimos cédula de crédito bancário, em favor do Banco Safra S.A., no valor de R$70,0 milhões, com encargos incidentes à taxa de 1,55% ao ano somados a 100% da taxa DI-CETIP, ambas as taxas calculadas exponencialmente, “pro rata temporis”. A data de vencimento deste contrato é 23 de novembro de 2011, data em que deveremos efetuar o pagamento integral do valor correspondente ao principal e aos juros remuneratórios. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desta cédula era de R$70,8 milhões.

Os contratos acima descritos apresentam cláusulas de vencimento antecipado usuais, dentre as quais se destacam: (i) ocorrência de cessão, transferência ou alienação de nosso controle societário e/ou de empresas que sejam coligadas, controladoras, interligadas ou controladas a nós, e/ou de avalistas e/ou de fiadores pessoas jurídicas; (ii) operação envolvendo nossa transformação, incorporação, fusão ou cisão e/ou de empresas que sejam coligadas, controladoras, interligadas ou controladas a nós, e/ou de avalistas e/ou de fiadores pessoas jurídicas, sem o expresso consentimento do Banco Safra; e (iii) inadimplemento de qualquer outra obrigação com qualquer das empresas pertencentes às organizações Safra.

Contratos celebrados entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A.

Em 21 de março de 2006, emitimos nota de crédito industrial, conforme aditada em 3 de setembro de 2009, em favor do Banco Bradesco S.A., para o repasse de empréstimos externos, no valor de US$37,2 milhões, equivalentes à época a R$80 milhões. O pagamento do principal e encargos desta nota deverá ser realizado em 24 de agosto de 2011. Ficamos obrigados a pagar encargos à taxa efetiva de 3,70% ao ano sobre o saldo devedor em aberto. É facultado ao Banco Bradesco S.A. considerar o vencimento antecipado da dívida, dentre outras hipóteses, no caso de (i) transferirmos, sem a prévia e expressa anuência do Banco Bradesco S.A., os direitos e obrigações decorrentes do contrato; (ii) legitimamente protestarem títulos de nossa responsabilidade, figurarmos como executado ou réu em cobrança judicial ou sentença condenatória transitada em julgado, respondermos a processo de execução por quantia certa, desde que nestes casos o protesto, a cobrança judicial ou a execução tenha valor igual ou superior a R$7 milhões; (iii) haver mudança ou transferência, a qualquer título, do nosso controle acionário; (iv) operações envolvendo nossa incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária; e (v) figurarmos como devedores em situação de mora ou inadimplemento junto ao Banco Bradesco S.A. ou qualquer outro banco. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desta nota era de R$65,5 milhões. Com relação a este contrato, em 3 de setembro de 2009, celebramos com o Banco Bradesco S.A. contrato de swap, no valor equivalente a US$37,2 milhões, com vigência até 24 de agosto de 2011, que representa a troca do resultado financeiro apurado pela aplicação da variação do dólar, acrescida de juros de 3,70% ao ano, para variação do CDI, acrescida de 2,15% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$9,08 milhões.

Contratos celebrados entre a Companhia e o Banco do Brasil S.A.

Em 23 de março de 2007, celebramos com o Banco do Brasil S.A. contrato de abertura de crédito fixo para financiar a aquisição de bens e serviços, no valor de 1,1 bilhão de ienes, equivalente à época a R$20,0 milhões. O pagamento do principal deste contrato originalmente deveria ser realizado em 8 de março de 2010, tendo sido prorrogado até o dia 8 de março de 2011. A parcela de 50% do valor total deste empréstimo encontra-se garantida por recebíveis da Companhia, sendo que sobre o saldo devedor incide taxa de juros efetiva de 5,82% ao ano. É facultado ao Banco do Brasil S.A. considerar o vencimento antecipado da dívida, dentre outras hipóteses, na ocorrência de transferência do nosso controle, substituição de qualquer um de nossos dirigentes ou alteração do nosso contrato social, sem a expressa concordância do Banco do Brasil S.A.

Com relação a este contrato, em 8 de março de 2010, celebramos com o Banco do Brasil S.A. contrato de swap, no valor de R$22,8 milhões, com vigência até 8 de março de 2011. Este contrato envolve a troca do resultado financeiro apurado pela aplicação da variação do iene, acrescida de juros de 5,82% ao ano, para 107% da CDI. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo deste contrato era de R$20,3 milhões.

Em 26 de junho de 2009, emitimos nota de crédito industrial, em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$45,0 milhões, incidente encargo à taxa de 11,25% ao ano. O pagamento será efetuado em três parcelas, a primeira e a segunda no valor principal de R$4,5 milhões, devidas em 01 de junho e 01 de dezembro de 2010, e o restante à data de vencimento do contrato, em 01 de junho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desta nota era de R$45,5 milhões.

Em 08 de outubro de 2009, emitimos nota de crédito industrial, em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$30,0 milhões, incidente encargo básico calculados como base no IRP, e encargos adicionais de 9,93% ao ano. A data de vencimento deste contrato é 28 de setembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desta nota era de R$30,0 milhões.

Em 22 de abril de 2009, o Neo Química emitiu cédula de crédito industrial em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$21,8 milhões, com aval do Sr. Marcelo Henrique Lamirio Gonçalves e da Sra. Cleonice Barbosa Lamirio Gonçalves. O pagamento do principal desta cédula deverá ser realizado em 78 prestações mensais, vencendo a primeira em 1º de dezembro de 2009 e a última em 1º de maio de 2016. Sobre o saldo devedor incide taxa de juros efetiva de 10,0% ao ano. Esta cédula é garantida por alienação fiduciária em garantia de bens no valor total de R$31,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desta cédula era de R$17,9 milhões.

Com exceção dos contratos acima descritos em que há menção expressa à cláusula de vencimento antecipado, em todos os demais contratos é facultado ao Banco do Brasil S.A. considerar o vencimento antecipado da dívida, dentre outras hipóteses, no caso de (i) sofrermos ação judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigações assumidas no contrato; (ii) inadimplemento de outras obrigações por nós assumidas com o Banco do Brasil S.A.; e (iii) desviarmos, no todo ou em parte, os bens dados em garantia às obrigações por nós assumidas. Contratos celebrados entre a Companhia e o Banco Citibank S.A.

Em decorrência da aquisição da DM, em 1º de junho de 2007, nós e a Monte Cristalina Ltda. celebramos com o Banco Citibank S.A. um Instrumento Particular de Reconhecimento de Obrigação e Outras Avenças (“IPRO”), em 13 de junho de 2007, de modo a garantir a dívida, por meio da prestação de fiança, no montante de R$918 milhões e prazo de 5 anos, e fluxo anual de amortização como segue: (i) 02/06/2008 R$124.300.000,00; (ii) 01/06/2009 R$127.125.000,00; (iii) 01/06/2010 R$175.950.000,00; (iv) 01/06/2011 R$226.775.000,00; e (v) 01/06/2012 R$263.850.000,00. Referida obrigação foi dividida entre um sindicato de bancos composto pelo Coordenador Líder (R$218.000.000,00), Banco ABN AMRO Real S.A. (R$150.000.000,00), Banco HSBC Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo (R$50.000.000,00), Banco Safra S.A. (R$100.000.000,00), Banco Bradesco S.A. (R$200.000.000,00) e Banco Votorantim S.A. (R$200.000.000,00) (“Credores”), tendo o Coordenador Líder permanecido fiador de R$218,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007. A remuneração do Banco Citibank S.A. nesta operação é trimestral e varia entre 2,125% ao ano a 0,875% ao ano, calculada com base no valor em aberto da carta de fiança, a ser determinada de acordo com o índice dívida financeira líquida/EBITDA.

O IPRO estabelece diversas obrigações para nós, dentre as quais se destacam de maneira resumida: (i) não onerar, transmitir, vender e/ou transferir quaisquer de seus ativos e/ou recebíveis, bem como prestar garantias a terceiros e/ou empresas do seu grupo econômico; (ii) não realizar ou participar de reorganizações societárias; (iii) não alterar a natureza e/ou controle societário; (iv) não alterar materialmente o objeto social atual; (v) não efetuar pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro, contratual ou estatutariamente prevista, acima do mínimo obrigatório, conforme estabelecido por lei ou pelo estatuto social em vigor na data de celebração do contrato ou que venha a ser adotado na hipótese de abertura de seu capital, de acordo com as regras de Novo Mercado na BM&FBOVESPA.

Em garantia às obrigações assumidas nos termos do IPRO, entregamos uma nota promissória no valor garantido, já substituída por outras de valor menor, mas totalizando o mesmo montante, em virtude da sindicalização da fiança. Ademais, nós e a DM celebramos Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Sobre Contas Vinculadas e Outras Avenças com o Coordenador Líder, também em 13 de junho de 2007, como garantia do IPRO. Por meio deste contrato e até a liquidação da totalidade das obrigações previstas no IPRO, cedemos fiduciariamente aos Credores, proporcionalmente à participação de cada Credor na sindicalização da fiança pelo IPRO, os direitos decorrentes e/ou disponíveis nas contas vinculadas de suas respectivas titularidades, nas quais deverá haver um fluxo mensal mínimo não inferior a R$50,0 milhões mensais, além de manter disponível, com antecedência de 30 dias corridos de cada vencimento, 110% do valor de cada prestação devida ao vendedor das quotas da DM. Os Credores poderão considerar o vencimento antecipado da dívida, dentre outras hipóteses, no caso de (i) vencimento antecipado de qualquer de nossas obrigações em valor superior a R$40 milhões; (ii) não substituirmos ou reforçarmos as garantias oferecidas em cumprimento às obrigações assumidas no IPRO que eventualmente tenham seu valor e/ou eficácia diminuídos; e (iii) mudança, direta e indireta no nosso controle acionário.

O pagamento adicional em razão de eventual variação cambial superior à taxa de câmbio de R$1,9812, a favor do vendedor não é garantido pela fiança bancária mencionada acima, e tem garantia de pagamento de nossa acionista controladora indireta, a Monte Cristalina, por meio de obrigação por ela assumida no contrato celebrado com o vendedor.

Além disso, contratamos com o Banco Citibank S.A. outra fiança bancária, cuja beneficiária é a Boehringer Ingelheim do Brasil Química e Farmacêutica Ltda., relacionada à aquisição da marca de adoçantes “FINN”, no valor total de R$15,4 milhões, em 30 de março de 2007, prazo de 36 meses, contados de 30 de abril de 2007. Referida fiança é regulada pelo IPRO – Instrumento Particular de Reconhecimento de Obrigações e Outras Avenças (“IPRO Finn”) conforme aditado, celebrado entre nós e o Coordenador Líder, em 30 de março de 2007, o qual estabelece diversas obrigações para a Companhia, dentre as quais se destacam de maneira resumida: (i) não onerar e não alienar parte substancial dos seus ativos; (ii) não realizar ou participar de reorganizações societárias; e (iii) não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, a menos que esteja em dia com todas as obrigações previstas no IPRO Finn. Em garantia às obrigações assumidas nos termos do contrato entregamos uma nota promissória no valor de R$15,6 milhões. A remuneração do Banco Citibank S.A. nesta operação é equivalente a 1,20% ao ano. O IPRO Finn não possui cláusulas de vencimento antecipado. O saldo devedor desta fiança em 31 de dezembro de 2009 era de R$1,7 milhões.