FORMULÁRIO REFERÊNCIA

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

HYPERMARCAS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 02.932.074/0001-91 – NIRE 35.300.353.251

Av. Juscelino Kubitschek, nº 1.217, casa nº 7 CEP 04543-090 - São Paulo – SP

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1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA... 12

1.1. Declaração... 12

2. AUDITORES ... 13

Identificação dos Auditores. ... 13

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. ... 14

2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes ... 14

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ... 15

Informações financeiras selecionadas ... 15

3.2. Medições não contábeis ... 15

3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009... 16

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais ... 20

3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais. ... 20

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores ... 20

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia ... 20

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento ... 21

3.9. Outras Informações Relevantes ... 21

4. FATORES DE RISCO... 22

4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: ... 22

a.7 a Nós... 22

b. ao Nosso Controlador ... 28

c. aos Nossos Acionistas... 28

d. às Nossas Controladas e Coligadas ... 29

e. aos Nossos Fornecedores... 29

f. aos Nossos Clientes... 30

g. aos setores da economia em que atuamos ... 31

h. à regulação dos setores em que atuamos... 31

i. aos países estrangeiros onde atuamos ... 34

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados ... 34

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas ... 35

4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas... 40

(4)

4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de

perda e informar os valores envolvidos... 40

4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros ... 41

4.7. Outras Contingências Relevantes. ... 41

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: ... 41

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos ... 41

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários ... 41

c. hipóteses de cancelamento de registro ... 41

d. outras questões do interesse dos investidores ... 41

5. RISCOS DE MERCADO ... 42

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros ... 42

5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado por nós adotada, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:... 44

a. riscos para os quais se busca proteção... 44

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) ... 45

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) ... 45

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos... 45

e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos... 45

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos... 45

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada ... 46

5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos... 46

5.4. Outras informações que julgamos relevantes ... 46

6. NOSSO HISTÓRICO ... 50

6.1. Dados da Companhia ... 50

6.2. Prazo de Duração ... 50

6.3. Histórico da Companhia ... 50

6.4. Data de registro na CVM. ... 52

6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas ... 53

6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos... 64

6.7. Outras informações relevantes... 64

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7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas... 68

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações ... 69

a. produtos e serviços comercializados... 69

b. receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida... 84

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido .... 84

7.3. Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: ... 84

a. características do processo de produção ... 84

b. características do processo de distribuição ... 87

c. características dos mercados de atuação, indicando (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados. ... 88

d. eventual sazonalidade ...105

e. principais insumos e matérias primas, informando (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços...106

7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total ...107

a. montante total de receitas provenientes do cliente...107

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente ...108

7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre Nossas Atividades ...108

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações ...114

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental ...116

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades...120

7.6. Receitas relevantes oriundas de outros países, identificando...120

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia ...120

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia ...120

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia...120

7.7. Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios...120

7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência...120

7.9. Outras Informações Relevantes ...120

8. GRUPO ECONÔMICO ... 122

8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando:...122

a. controladores diretos e indiretos...122

(6)

c. participações da Companhia em sociedades do grupo ...124

d. participações de sociedades do grupo na Companhia ...124

e. sociedades sob controle comum ...124

8.2 Organograma Societário...125

8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo ...125

8.4. Outras Informações que julgamos relevantes...136

9. ATIVOS RELEVANTES ... 137

9.1. Bens do Ativo Não Circulante...137

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização...137

b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando ...141

c. informações sobre as sociedades em que detemos participação ...143

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ... 144

10.1 Opinião dos Nossos Diretores sobre: ...144

a. condições financeiras e patrimoniais gerais ...144

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate...144

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos ...144

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas...145

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez ...145

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas ...145

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados ...155

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras ...156

Descrição das Principais Contas da Demonstração de Resultado...156

Receita Bruta de Vendas ...156

Deduções de Vendas ...156

Custo dos Produtos Vendidos ...157

Receitas (Despesas) Operacionais...157

10.2. Opinião dos Nossos Diretores sobre ...179

a. resultados das nossas operações...179

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços ...183

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro ...183

10.3. Opinião dos Nossos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados ...184

(7)

b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária ...184

c. dos eventos ou operações não usuais ...184

10.4 Opinião dos Nossos Diretores sobre ...184

a. mudanças significativas nas práticas contábeis ...184

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis ...185

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor ...187

10.5. Opinião dos Nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros ...187

10.6. Opinião dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:...193

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las...193

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente...193

10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar ...193

a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados...193

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição...193

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios...194

10.8. Opinião dos Nossos Diretores sobre ...194

a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), ...194

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras ...194

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:...194

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia ...194

b. natureza e o propósito da operação...194

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação ...194

10.10.Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negócios, explorando especificamente os seguintes tópicos...194

a. investimentos, incluindo: ...194

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva ...195

c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços ...195

(8)

10.11.Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta

seção ...195

11. PROJEÇÕES ... 196

11.1 Projeções e Estimativas...196

a. objeto da projeção ...196

b. período projetado e o prazo de validade da projeção...196

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais ao seu controle ...196

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão ...196

11.2 Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais ...196

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas ...196

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções...196

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas...196

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO... 197

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno ...197

a. atribuições de cada órgão...197

b. data de instalação do conselho fiscal e de criação do Comitê de Remuneração...200

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê...200

d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais ...200

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria...201

12.2. Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais...202

a. prazos de convocação ...202

b. competências ...202

c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise...203

d. identificação e administração de conflitos de interesses...203

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto...203

f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico ...203

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias...203

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias...203

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas ...203

12.3 Datas e Jornais de Publicação...204

(9)

a. frequência das reuniões...204

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho ...204

c. regras de identificação e administração de conflito de interesses...205

12.5. Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem...205

12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal...205

12.7. Informações sobre os Comitês da Companhia ...206

12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal...206

a. currículos ...206

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer...209

12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco ...209

12.10.Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e: ...210

a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia...210

b. controlador direto ou indireto da Companhia ...210

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas ...210

12.11.Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções ...210

12.12.Outras Informações Relevantes ...210

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... 211

13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não Estatutária, Conselho Fiscal e Comitês, abordando os seguintes aspectos. ...211

a. objetivos da política ou prática de remuneração...211

b. composição da remuneração, indicando:...211

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles ...211

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total ...211

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração ...212

(iv) razões que justificam a composição da remuneração...212

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração...212

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho...212

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos nossos interesses de curto, médio e longo prazo...212

(10)

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos...213

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do nosso controle societário...213

13.2. Remuneração nos últimos três exercícios do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria ...213

13.3. Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e remuneração prevista para o exercício corrente do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.214 13.4. Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente.214 a. Termos e condições gerais...214

b. Principais objetivos do plano ...218

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos...219

d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia ...219

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo ...219

f. Número máximo de ações abrangidas...219

g. Número máximo de opções a serem outorgadas...219

h. Condições de aquisição de ações...219

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício ...221

j. Critérios para fixação do prazo de exercício ...221

k. Forma de liquidação ...222

l. Restrições à transferência das ações...222

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano...222

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações...223

13.5. Quantidade de Ações ou cotas detidas, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos e indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social ...225

13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária...225

13.7. Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social. ...226

13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos últimos 3 exercícios sociais. ..227

13.9. Descrição sumária das informações relevantes para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções...227

13.10.Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários. ...228

13.11.Remuneração média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal relativa aos últimos três exercícios sociais...228

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13.12.Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências

financeiras para a Companhia...228

13.13.Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto...229

13.14.Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. ...229

13.15.Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos...229

13.16 Outras Informações Relevantes ...229

14. RECURSOS HUMANOS ... 230

14.1. Recursos Humanos ...230

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)...230

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)...231

c. índice de rotatividade ...231

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas...231

14.2. Alterações Relevantes no Quadro de Colaboradores...231

14.3. Políticas de Remuneração dos Colaboradores. ...232

a. política de salários e remuneração variável...232

b. política de benefícios ...232

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano ...233

14.4. Sindicatos ...237

15. CONTROLE... 240

15.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores...240

15.2. Lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1 ...240

15.3. Descrição do Capital Social Apurado na Última Assembleia Geral de Acionistas...241

15.4. Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social ...241

(12)

15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores da Companhia ...243

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 245

16.1. Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização das Transações com Partes Relacionadas...245

16.2. Informações sobre as transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos últimos 3 exercícios sociais ou estejam em vigor...246

16.3. Identificação das medidas para tratar de conflito de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado ...250

17. CAPITAL SOCIAL ... 252

17.1. Composição do Capital Social...252

17.2. Aumento de Capital ...252

17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações...254

17.4. Reduções do Capital Social ...255

18. VALORES MOBILIÁRIOS ... 258

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação...258

a. Direito a Dividendos ...258

b. Direito a Voto ...260

c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação ...260

d. Direitos de reembolso de capital...260

e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle...261

f. Restrições à circulação ...262

g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários...262

h. outras características...263

i. emissores estrangeiros ...263

18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública...263

18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto...264

18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais...264

18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações...265

18.6. Mercados brasileiros nos quais nossos valores mobiliários são admitidos à negociação..268

18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros .268 18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia ...268

18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro ...270

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19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA... 274

19.1. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria...274

19.2. Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria...274

19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria...275

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ... 276

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutário ...276

20.2. Outras Informações relevantes ...276

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ... 277

21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva ...277

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ...277

21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações. ...277

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ... 278

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos nossos negócios ...278

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos nossos negócios ...278

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais ...278

(14)

1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Este Formulário de Referência é elaborado com base na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.° 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”).

A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM

480 e seus parágrafos 1°, 2° e 3°.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para

oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. 1.1. Declaração

Claudio Bergamo dos Santos e Martim Prado Mattos, na qualidade de Diretor Superintendente (CEO) e Diretor de Relações com Investidores, respectivamente, da HYPERMARCAS S.A., sociedade

por ações devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.932.074/0001-91 (“Companhia”), vêm, pela presente, nos termos do item 1 do Anexo 24, da Instrução CVM 480, declarar que:

(i) reviram o presente Formulário de Referência (“Formulário de Referência”);

(ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência são verdadeiras, completas, consistentes e não induzem a erro, foram divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, são úteis para a avaliação dos valores mobiliários emitidas pela Companhia, e, portanto, atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e

(iii) o conjunto de informações contidas neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

(15)

2. AUDITORES

Identificação dos Auditores.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Sr. Douglas Souza de Oliveira

CPF/MF: 118.968.468-31

Endereço: Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino

05001-903, São Paulo, SP

Telefone: (0xx11) 3674-3901

Fax: (0xx11) 3674-2030

E-mail: douglas.oliveira@br.pwc.com Data de Contratação dos Serviços: 9 de abril de 2009

Descrição dos Serviços Contratados: (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2009 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2009; (ii) serviços de auditoria, compreendendo a emissão de cartas de conforto para a emissão de ações e a emissão de laudos de avaliação contábil.

Eventual Substituição do Auditor: Não houve.

Justificativa da Substituição Não aplicável.

Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme

regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Não aplicável.

Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Sr. Wander Rodrigues Teles

CPF/MF: 153.211.511-68

Telefone: (0xx11) 3674-3901

Fax: (0xx11) 3674-2030

E-mail: wander.teles@br.pwc.com Data de Contratação dos Serviços: 11 de abril de 2008

Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2008 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2008

Eventual Substituição do Auditor: Não houve.

Justificativa da Substituição Não aplicável.

Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme

regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Não aplicável.

Razão Social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Sr. Paulo Sergio Miron

CPF/MF: 076.444.278-30

Telefone: (0xx11) 3674-3901

Fax: (0xx11) 3674-2030

E-mail: paulo.miron@br.pwc.com Data de Contratação dos Serviços: 30 de março de 2007

Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2007 e revisão limitada de 31/03, 30/06 e 30/09/2007

Eventual Substituição do Auditor: Não houve. Justificativa da Substituição Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância

da justificativa do emissor para sua substituição, conforme

(16)

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$869,8 mil, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia.

Adicionalmente, foram prestados serviços relacionados a auditoria, compreendendo a emissão de cartas de conforto para a emissão de ações e a emissão de laudos de avaliação contábil, cuja remuneração referente ao último exercício social totalizou o valor de R$928,1 mil.

2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.

(17)

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Informações financeiras selecionadas 1

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

2007(i) ₂₀₀₈(i) ₂₀₀₉

Patrimônio Líquido (em R$ mil) ... 691.329 1.916.528 3.437.310

Total do Ativo (em R$ mil) ... 1.970.587 3.565.389 6.287.485

Receita Líquida (em R$ mil) ... 837.442 1.332.994 2.025.272

Lucro bruto (em R$ mil)... 479.497 798.056 1.182.334

Lucro líquido (prejuízo) (em R$ mil)... 58.833 (207.876) 313.373

Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) ... 122.858 198.601 481.201

Valor Patrimonial por Ação (em R$) ... 5,63 9,65 7,14

Lucro líquido (prejuízo) por Ação (em R$) ... 0,48 (1,05) 0,65

(i) _{Quantidade de ações e montantes por ação não consideram o desdobramento de ações ocorrido em 30 de dezembro de 2009.}

3.2. Medições não contábeis

Utilizamos como medida não contábil o EBITDA, com o fim de apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional, calculada observando as disposições do Ofício Circular CVM nº 01/2006 e que consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido de resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade – “International Financial Reporting Standards”) e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias.

Adotamos também o EBITDA Recorrente, que consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido do resultado financeiro líquido e depreciação e amortização, assim como das despesas consideradas como descontinuadas pela nossa Administração e as estimativas do ganho do benefício fiscal Fomentar, através do qual, 70% do ICMS (imposto sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação) apurado mensalmente é financiado pelo Estado de Goiás, com prazo de pagamento de 20 anos e juros de 2,4% ao ano, incidentes sobre a totalidade do saldo devedor, e exigíveis mensalmente durante a vigência do respectivo contrato. O EBITDA Recorrente não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho. O EBITDA Recorrente não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA Recorrente não pode ser comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias.

(18)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Cálculo do EBITDA 2007 RL% 2008 RL% 2009 RL% 2008/2007 2009/2008(3)

(em R$ milhares) Var (%) Var (%) Resultado antes do imposto

de renda e contribuição social

e minoritários... 74.292 8,9% (322.089) -24,2% 479.115 23,7% -534% -249% (+) Depreciações... 18.093 2,2% 21.590 1,6% 22.900 1,1% 19% 6% (+) Amortizações de ágios ... 163.218 19,5% 332.692 25,0% – 0,0% 104% -100% (+) Outras amortizações ... 6.985 0,8% 10.836 0,8% 15.606 0,8% 55% 44% (+) Despesas financeiras ... (68.285) -8,2% 318.460 23,9% 35.596 1,8% -566% -89% (-) Receitas financeiras ... (10.210) -1,2% (48.306) -3,6% (50.180) -2,5% 373% 4% EBITDA ... 184.093 22,0% 313.183 23,5% 503.037 24,8% 70% 61% (+) Despesas não reincidentes(1)_{... 13.337 1,6% 7.652 0,6%} _{8.677 0,4%} _-43% _13% (+) Estimativa do ganho do benefício

fiscal – Fomentar(2)_... _9.052_1,1% _{– 0,0%} _{– 0,0%} _-100% _na

EBITDA Recorrente... 206.482 24,7% 320.835 24,1% 511.714 25,3% 55% 59%

(1) _{Despesas com aeronaves e relacionadas, no montante de R$3.522 mil em 2007 (referente ao contrato de arrendamento mercantil de uma aeronave, o qual foi}

cedido a uma empresa que estava fora da nossa estrutura societária em junho de 2007), CPMF, no montante de R$5.250 mil em 2007 (Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira, tributo extinto em 31 de dezembro de 2007), doações e contribuições, no montante de R$56 mil em 2007 (despesas extraordinárias com doações e contribuições que não existiram a partir de 2008, e que a nossa Administração acredita que não irão mais existir) e despesas com reorganizações (despesas incorridas durante reorganizações societárias referente a rescisões e indenizações trabalhistas, bem como despesas de serviços prestados). As despesas com reorganizações totalizaram R$4.509 mil, R$7.652 mil e R$8.677 mil em 2007, 2008 e 2009, respectivamente.

(2) _{Estimativa de redução de despesa de ICMS no encerramento de cada período proporcionada pelo Fomentar.} (3) _{“na” indica cálculos não aplicáveis, em virtude da divisão pelo numeral zero.}

3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009 Aquisição do negócio de preservativos masculinos “Jontex”

Em 07 de outubro de 2009, celebramos um Contrato de Compra e Venda de Quotas, por meio do qual, uma vez satisfeitas as condições nele estabelecidas, que incluem a constituição de uma sociedade de propósito específico detentora de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados à marca Jontex, além de outros ativos relacionados ao negócio de preservativos masculinos comercializados sob a marca Jontex, concordamos em adquirir a totalidade de tais quotas.

Em 4 de março de 2010, cumpridas tais condições, a Hypermarcas concluiu a aquisição de 2.405.441 quotas representativas de 99,99% do capital social da Versoix Participações Ltda., sociedade que é, nesta data, proprietária e legítima possuidora de todos os ativos, incluindo, sem limitação, direitos de propriedade intelectual, necessários para a condução do negócio relativo aos preservativos masculinos comercializados sob a marca “Jontex”.

O preço total de Aquisição pago pela Companhia foi de US$101,0 milhões, dos quais o montante equivalente a 1%, ou US$1,0 milhão, foi pago em 30 de dezembro de 2009, como sinal e princípio de pagamento, e o montante equivalente a 98,50%, ou US$99.49 milhões, foi pago em 5 de março de 2010, à vista, contra a transferência das quotas acima referidas.

O saldo remanescente do preço de aquisição, equivalente a 0,5% do preço total de aquisição, ou US$500,0 mil, será pago pela Companhia contra a transferência da participação societária remanescente do capital social da Versoix Participações Ltda., o que deverá ocorrer depois de concluídos, pelas vendedoras, os procedimentos relativos à atualização do registro de seu investimento estrangeiro perante as autoridades competentes.

Debêntures Simples da 1ª Emissão

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 foi aprovada a 1ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia, não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública. A emissão foi realizada em 8 de janeiro de 2010, tendo sido emitidas 200 debêntures, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, perfazendo o montante de R$200,0 milhões.

(19)

As debêntures têm vencimento em três anos contados da data de emissão e são remuneradas a uma taxa equivalente a 113,72% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”). O Agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão é Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Para informações adicionais sobre a 1ª Emissão de Debêntures da Companhia, veja o item “18.5” na página 265 deste Formulário de Referência.

Notas Promissórias da 1ª Emissão

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de janeiro de 2010, foi aprovada a 1ª emissão para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, de notas promissórias comerciais, sem garantia, em série única. Em 4 de fevereiro de 2010, foram emitidas 20 notas promissórias ao valor unitário de R$10,0 milhões, totalizando o valor de emissão de R$200,0 milhões, com vencimento em 210 dias.

A remuneração das notas promissórias corresponderá a 113,70% da acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, e será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário.

Para informações adicionais sobre as Notas Promissórias da 1ª Emissão da Companhia, veja o item “18.5” na página 265 deste Formulário de Referência.

Programa de American Depositary Receipts Nível I

Em 3 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o programa de American Depositary Receipt Nível I, visando ampliar as formas de acesso de investidores, principalmente aqueles domiciliados no exterior, bem como ampliar a liquidez das nossas ações. Para este fim, a instituição custodiante será o Itaú Unibanco S.A. e a instituição depositária nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”) será o JPMorgan Chase Bank, N.A. Cada Depositary Receipt corresponde a uma ação ordinária de emissão da Companhia. Até a data deste Formulário de Referência, não foram emitidos quaisquer Depositary Receipts. A aprovação do programa de Depositary Receipts Nível I não implicou na emissão de novas ações, ou qualquer alteração no capital social da Companhia.

Aquisição da Sapeka

Conforme Fato Relevante divulgado em 5 de março de 2010 (“Fato Relevante Sapeka”), em 5 de março de 2010, a Companhia celebrou um Memorando de Entendimentos vinculativo que estabelece as bases, premissas e condições para a aquisição de quotas representativas de 100% do capital social da Sapeka – Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis Ltda. (“Sapeka”), e todas as subsidiárias e/ou afiliadas envolvidas no negócio (“Sapeka”), que atuam no negócio de fabricação e comercialização de descartáveis, sob as marcas “Sapeka”, “Fluffy”, “Maturidade”, “Única” e “Leve”.

(20)

Segundo o Fato Relevante Sapeka, a Sapeka, de acordo com seu demonstrativo de resultados não auditado para o exercício de 2009, tal como apresentado pela então administração da Sapeka, apresentou Receita Bruta de R$276,8 milhões e EBITDA de R$45,3 milhões. A Companhia reportou ainda que o preço a ser pago pela aquisição da totalidade das quotas da Sapeka é de uma parcela à vista de R$225,0 milhões adicionado a 6.784.922 ações a serem emitidas pela Hypermarcas e que ficarão restritas à venda (locked-up) por um período de até cinco anos. Adicionalmente, informou que poderá ser feito um ajuste de preço de aproximadamente 7,3 vezes o diferencial entre o EBITDA verificado no ano de 2010 e o EBITDA de 2009 de R$45,3 milhões, a ser pago 40% no final do referido período e os 60% restantes em cinco parcelas iguais, anuais, ajustadas pelo CDI.

Conforme explicado pela Companhia no Fato Relevante Sapeka, o fechamento e a implementação da operação deverão acontecer uma vez verificadas as condições precedentes estabelecidas no Memorando de Entendimentos, entre elas, a conclusão satisfatória de auditoria jurídica, contábil e tributária da Sapeka, a ser conduzida pela Companhia, e que deverá comprovar, entre outras informações, as informações financeiras disponibilizadas pela administração da Sapeka na celebração do Memorando de Entendimentos, e a negociação satisfatória dos contratos definitivos. A Companhia salientou ainda no Fato Relevante Sapeka que espera que a operação possa ser concluída até o final de maio de 2010.

Aquisição da York

Conforme Fato Relevante divulgado em 7 de março de 2010, (“Fato Relevante York”), em 5 de março de 2010, a Companhia celebrou um Memorando de Entendimentos que estabelece as bases, premissas e condições para a aquisição de ações representativas de até 100% do capital social da York S.A. (“York”), que atua na fabricação e distribuição de hastes flexíveis, curativos, absorventes e algodões, entre outros, que são comercializados sob as marcas “York”, “Palinetes” e “Silhouette”, entre outras.

Segundo o Fato Relevante York, o Negócio inclui todos os ativos e equipamentos na qual sua produção é realizada e que complementarão o parque industrial da Companhia.

A Companhia informou no Fato Relevante York que a York, de acordo com seu demonstrativo de resultados não auditados para o exercício de 2009, tal como apresentado pela então administração da York, apresentou Receita Líquida de R$63,3 milhões. A Companhia reportou ainda que o preço a ser pago pela aquisição é estimado em R$100,0 milhões à vista, sujeito a confirmação após os procedimentos de auditoria.

Conforme explicado pela Companhia no Fato Relevante York, o fechamento e implementação da operação deverão acontecer uma vez verificadas as condições precedentes estabelecidas no referido Memorando de Entendimentos, entre elas, a conclusão satisfatória da auditoria jurídica, contábil e tributária da York, a ser conduzida pela Companhia, e a negociação dos contratos definitivos. Além disso, o Fato Relevante York explicou que também é condição de fechamento da operação que os acionistas minoritários que não participaram da assinatura do Memorando de Entendimentos, e que são detentores de 0,864% do capital social da York, não exerçam o direito de preferência na aquisição das ações previsto no Estatuto Social da York. A Companhia salientou ainda no Fato Relevante York que espera que a operação possa ser concluída até o final de maio de 2010.

(21)

Aquisição da Facilit

Conforme Fato Relevante divulgado em 7 de março de 2010 (“Fato Relevante Facilit”), a Companhia celebrou em 05 de março de 2010, um Memorando de Entendimentos que estabelece as bases, premissas e condições para a aquisição de ações representativas de até 100% das quotas representativas do capital social da Facilit, empresa do segmento de higiene bucal, que atua na fabricação e distribuição de escovas dentais, fios e fitas dentais e anti-sépticos bucais, entre outros, que são comercializados sob a marca “Sanifill”, entre outras.

Segundo o Fato Relevante Facilit, o Negócio inclui uma planta industrial em Santa Catarina na qual sua produção é realizada e que complementarão o parque industrial da Hypermarcas.

A Companhia informou no Fato Relevante Facilit que a Facilit, de acordo com seu demonstrativo de resultados não auditado para o exercício de 2009, tal como apresentado pela então administração, apresentou Receita Bruta de R$62,7 milhões. A Companhia reportou ainda que o preço a estimado a ser pago pela aquisição da totalidade das quotas da Facilit é de R$79,0 milhões, dos quais 60% serão pagos à vista e o saldo remanescente pago em cinco parcelas iguais, anuais e sucessivas, ajustadas pelo CDI.

Conforme explicado pela Companhia no Fato Relevante Facilit, o fechamento e implementação da operação deverão acontecer uma vez verificadas as condições precedentes estabelecidas no referido Memorando de Entendimentos, entre elas, a conclusão satisfatória de auditoria jurídica, contábil e tributária da Facilit, a ser conduzida pela Companhia, e a negociação dos contratos definitivos. A Companhia salientou ainda no Fato Relevante Facilit que espera que a operação possa ser concluída até o final de maio de 2010.

Aquisição da Luper

Conforme Fato Relevante divulgado em 8 de março de 2010 (“Fato Relevante Luper”), a Companhia celebrou em 8 de março de 2010, celebramos um Memorando de Entendimentos que estabelece as bases, premissas e condições para a aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da Luper Indústria Farmacêutica Ltda. (“Luper”), cujo negócio consiste na fabricação e distribuição de medicamentos comercializados sob as marcas “Gastrol”, “Virilon”, “Dramavit”, “Blumel” e “Senareti”, entre outras.

Segundo o Fato Relevante Luper, o Negócio inclui uma planta industrial em São Paulo na qual sua produção é realizada e que complementarão o parque industrial da Companhia.

A Companhia informou no Fato Relevante Luper que a Luper, de acordo com seu demonstrativo de resultados não auditado para o exercício de 2009, tal como apresentado pela atual administração, apresentou Receita Bruta de R$44,6 milhões. A Companhia reportou ainda que o preço a ser pago pela aquisição da totalidade das quotas da Luper é estimado em R$52.161.398,00, sujeito a ajustes e retenções previstos no Memorando de Entedimentos acima referido, dos quais 60% serão pagos à vista e o saldo remanescente pago em cinco parcelas iguais, anuais e sucessivas, ajustadas pelo CDI.

Conforme explicado pela Companhia no Fato Relevante Luper, o fechamento e implementação da operação deverão acontecer uma vez verificadas as condições precedentes estabelecidas no Memorando de Entendimentos acima referidos, entre elas, a conclusão satisfatória de auditoria jurídica, contábil e tributária da Luper, a ser conduzida pela Companhia, e a negociação dos contratos definitivos. A Companhia salientou ainda no Fato Relevante Luper que espera que a operação possa ser concluída até o final de maio de 2010.

Para informações sobre o risco relativo às aquisições recentes, veja o risco “Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos negócios, tais como empresas, marcas e ativos, fato que poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.”, na página 23 deste Formulário de Referência.

(22)

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais 2

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Regras sobre retenção

de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos de nossa Companhia

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos de nossa Companhia

Regras sobre distribuição

de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório

O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório

Periodicidade das

distribuições de dividendos Anual Anual Anual

Restrições à distribuição

de dividendos Não aplicável Não aplicável Não aplicável

3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais.

Não houve distribuição de dividendos relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007.

O Conselho de Administração, em reunião realizada em 1º de março de 2010, aprovou a proposta de destinação dos lucros da Companhia apresentada pela Diretoria da Companhia. Ademais, de acordo com essa proposta, a qual será submetida à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a ser realizada até 30 de abril de 2010, não serão distribuídos dividendos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia

Em 31 de dezembro de 2009

Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil)(1)_... _2.220.520 Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido

pelo patrimônio líquido) ... 0,8x Montante da dívida líquida (em R$ mil)(2)_... _1.721.241 Nível de Alavancagem(3)_... _3,4x

(1) _{Endividamento bruto (empréstimos bancários e títulos a pagar circulante mais o não circulante).}

(2)_{Endividamento bruto (empréstimos bancários e títulos a pagar circulante mais o não circulante) subtraído do montante de} disponibilidades no período.

(3) _{Endividamento Líquido dividido pelo EBITDA dos últimos 12 meses.}

(23)

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento

Prazo de Vencimento Inferior

a 1 ano 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Entre Superior a 5 anos Total

(em milhões de R$)

Garantia Real ... 25,0 37,5 20,9 17,6 101,0

Garantia Flutuante... – – – – –

Dívidas Quirografárias... 395,2 467,0 – 111,9 974,1

Total ... 420,2 504,5 20,9 129,5 1.075,1

3.9. Outras Informações Relevantes

(24)

4. FATORES DE RISCO

O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Os investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomar uma decisão de investimento. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou a outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também prejudicar nossas atividades de maneira significativa.

Para os fins da presente seção, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condições financeiras, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das nossas ações. Expressões similares nesta seção devem ser lidas com o mesmo significado.

4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: a. a Nós

Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia de negócios.

Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de:

• proteger e fortalecer nossas marcas, qualidade e inovação de nossos produtos;

• atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados;

• expandir nossa rede de vendedores e promotores de vendas no Brasil;

• desenvolver com êxito novos conceitos de produtos, a identificação de novos ingredientes e tecnologias e a fabricação de produtos que respondam às demandas atuais do mercado;

• investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infra-estrutura já instalada; e

• continuar a expansão de nossa base de clientes com foco nos consumidores das classes B, C e D da população brasileira.

Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico de nossa estratégia é a nossa habilidade de renovar e desenvolver nosso portfólio de produtos e marcas. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam atraentes para nossos consumidores ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para nossos consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

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Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos negócios, tais como empresas, marcas e ativos, fato que poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Analisamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições. Desde o início de nossas operações em 2001, realizamos 28 aquisições de negócios com potencial de crescimento, entre sociedades, ativos e marcas em diversos segmentos do setor de bens de consumo de massa. Aquisições poderão envolver uma série de riscos e desafios que poderão causar efeitos prejudiciais relevantes sobre nossos negócios, especialmente, os seguintes:

• as aquisições podem não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a nossa imagem; • em razão de nosso faturamento, futuras aquisições estarão sujeitas à aprovação do Sistema

Brasileiro de Defesa da Concorrência e podem sofrer restrições ou não ser aprovadas ou serem aprovadas com restrições. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco – Nossas aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência”, na página 26 deste Formulário de Referência;

• podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, bem como outras questões regulatórias;

• o processo de tais aquisições pode ser demorado e, até certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada de nossas operações usuais;

• dificuldade em integrar operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais; • poderemos gerenciar custos adicionais não programados relacionados à operação de

integração;

• os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; e

• a estrutura de custos das sociedades e/ou marcas adquiridas poderá ser diferente da nossa, e podemos não ser capazes de adequar tais estruturas à nossa.

Essas dificuldades poderão se acentuar em casos como as nossas recentes aquisições da Pom Pom, da Indústria Nacional de Artefatos de Látex S.A. (“Inal”), da Sapeka e a incorporação do Laboratório Neo Química Comércio e Indústria S.A. (“Neo Química”), por se tratarem de empresas que atuam em segmentos dos quais não participávamos, quais sejam, fraldas, preservativos e medicamentos genéricos.

Caso venhamos a identificar uma perda potencial ou mesmo sofrer uma perda efetiva relacionada às atividades das empresas adquiridas anteriores a suas respectivas datas de aquisição, não podemos assegurar que seu valor não será discutido, se e quando eventuais garantias serão efetivamente constituídas e se os valores correspondentes a indenização ou reembolso de valores despendidos por nós estarão disponíveis quando necessitarmos.

Ademais, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos de expansão, não teremos condições de implementar integralmente nossa estratégia de crescimento.

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Adicionalmente, nossas recentes aquisições como Sapeka, York, Facilit e Luper, descritas no item 6.5 deste Formulário de Referência e objeto de Memorandos de Entendimento vinculantes, ainda dependem da realizacao de auditoria legal, contábil e financeira a ser conduzida por nos, incluindo a confirmação de dados financeiros como receita e EBITDA, que nos foram fornecidos exclusivamente pela administracao de tais empresas, e com base nos quais realizamos nossa avaliação preliminar das referidas companhias. Tais dados financeiros constam desse Formulário de Referência exclusivamente para fins informativos e não foram objeto de auditoria nem tampouco de qualquer verificação independente, de modo que não devem ser utilizados como indicativos dos negócios que pretendemos adquirir. Assim, a assinatura dos contratos definitivos e a efetivação de tais aquisições está condicionada a diversos fatores, os quais podem atrasar, ou até mesmo impedir a conclusão de tais negócios.

Nossas demonstrações financeiras históricas não refletem os efeitos contábeis das nossas aquisições.

Entre 1º de janeiro de 2009 e a data deste Formulário de Referência, realizamos as aquisições da Pom Pom, da Inal, do negócio de cosméticos “Hydrogen”, da Jontex, e a incorporação do Neo Química, e estamos em processo de aquisição da Sapeka, da York, da Facilit e da Luper. Nós consolidamos os resultados das empresas e marcas adquiridas por nós em nossas demonstrações financeiras apenas a partir da data de cada uma das aquisições. Nós não apresentaremos demonstrações financeiras pro-forma para ilustrar os efeitos passados destas aquisições em nossas demonstrações financeiras históricas, nem demonstrações financeiras individuais para cada uma das entidades adquiridas para exercícios fiscais anteriores ou posteriores às suas aquisições.

As informações financeiras das empresas ou negócios que adquirimos podem conter ressalvas ou outras questões similares. Essas informações foram incorporadas às nossas demonstrações financeiras em decorrência das aquisições e/ou incorporações e seremos responsáveis pela resolução dessas questões bem como seremos responsáveis por eventuais passivos nessas empresas, principalmente se não tivermos sucesso em ações de ressarcimento contra os vendedores dos referidos negócios.

Neste contexto, não é possível identificar como seria o efeito das nossas aquisições em nossas demonstrações financeiras históricas.

Nossas vendas estão sujeitas a mudanças nas preferências dos consumidores e o nosso sucesso depende de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar tais mudanças e de nossa capacidade de desenvolver e oferecer novos produtos ou adaptar os existentes de forma a atender tais mudanças de necessidades.

Dispomos de um portfólio de marcas e produtos tradicionais com demanda estabelecida no mercado brasileiro de consumo de bens não duráveis. Esse sucesso depende em boa medida de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar os gostos e preferências dos consumidores. Se não formos capazes de oferecer novos produtos que atendam as necessidades dinâmicas dos consumidores, ou ainda adaptar os produtos existentes de forma a atender tais mudanças, nossas vendas e participação de mercado poderão ser adversamente afetados.

Além disso, temos o constante desafio de identificar quais mudanças de comportamento dos consumidores são passageiras, possuem uma duração de médio prazo ou ainda são definitivas. Se não formos capazes de identificar quais mudanças de comportamento são passageiras e quais são definitivas e responder introduzindo melhorias e adaptações nos produtos existentes ou ainda lançando novos produtos, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas.