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Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando:

No documento FORMULÁRIO REFERÊNCIA (páginas 124-127)

8. GRUPO ECONÔMICO

8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando:

A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias na data deste Formulário de Referência.

Acionistas Ações Capital Total (%)

Igarapava Participações S.A.(1)... 149.296.510 31,03

Maiorem S.A. de C.V.(1)... 93.371.780 19,40

Marcelo Henrique Limírio Gonçalves(1)... 34.641.026 7,20

Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves(1)... 350.000 0,07

Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho(1)... 16 0,00

Luana Barbosa Limírio Gonçalves de Sant’Anna Braga(1)... 9.136 0,00

Ações em circulação(2)... 200.483.496 41,66

Administradores ... 3.049.430 0,64

Total ... 481.201.394 100,00

(1) Acionistas Controladores, signatários do Acordo de Acionistas da Companhia, conforme descrito abaixo. (2) Inclui 24.306.668 ações de titularidade de Blackrock Inc., representativas de 5,05% de nosso capital social.

Apresentamos abaixo a composição acionária dos nossos acionistas controladores pessoas jurídicas, incluindo a Monte Cristalina Ltda., controladora da Igarapava Participações S.A.

Acionistas da Igarapava

Participações S.A. ON(1) (%) PNA(2) (%) Total (%)

Monte Cristalina Ltda. ... 280.944 63,85 – – 280.944 57,34

João Alves Queiroz Filho ... 115.504 26,25 50.000 100,00 165.504 33,78

Maria Esmeralda Alves de

Queiroz Bertuccelli ... 41.013 9,32 – – 41.013 8,37

Outros ... 2.539 0,58 – – 2.539 0,51

Total ... 440.000 100,00 50.000 100,00 490.000 100,00

(1) Ações Ordinárias. (2) Ações Preferenciais Classe A.

Acionistas da Maiorem S.A. de C.V. Ações Ordinárias Capital Total (%)

Roberto Hernández Ramírez(1)... 901.920 39,74

Alfredo Harp Helú(1)... 541.152 23,85

José G. Aguilera Medrano(1)... 541.152 23,85

Esteban Malpica Fomperosa(1)... 270.609 11,92 Outros ... 14.463 0,64

Total ... 2.269.296 100,00

(1) A participação é detida por meio de trusts.

Acionistas da Monte Cristalina Ltda. Ações Ordinárias Capital Total (%)

João Alves de Queiroz Filho... 169.929.698 76,78

Cirillo Marcos Alves... 51.390.564 23,22

Total ... 221.320.262 100,00

Segue abaixo uma descrição dos nossos acionistas controladores pessoas físicas e jurídicas, incluindo a Monte Cristalina Ltda., controladora da Igarapava Participações S.A.

Igarapava Participações S.A. ("Igarapava")

A Igarapava é uma sociedade por ações, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, sala 01-A, cujo objeto social consiste na participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia ou acionista, e iniciou suas atividades em 23 de março de 2007.

Na data deste Formulário de Referência, a Igarapava é um de nossos acionistas controladores, por meio de um Acordo de Acionista, cuja descrição segue abaixo.

Maiorem S.A. de C.V. ("Maiorem")

A Maiorem é uma sociedade por ações, constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos Mexicanos, com sede nos Estados Unidos Mexicanos, na cidade do México, Cordoba 8, Col. Roma Norte, D.F. 06700, cujo objeto social inclui, entre outros, a administração de empresas ou entidades jurídicas de qualquer gênero e a participação no capital social de outras sociedades. Essa sociedade adquiriu participação no nosso capital em 1º de junho de 2007.

Na data deste Formulário de Referência, a Maiorem é um de nossos acionistas controladores, por meio de um Acordo de Acionista, cuja descrição segue abaixo.

Monte Cristalina Ltda. ("Monte Cristalina")

A Monte Cristalina é uma sociedade por ações, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.939, Bloco I, sala 304, e com escritório na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 603, cujo objeto social consiste na participação (holding) em outras sociedades, e iniciou suas atividades em 29 de março de 2000.

O seu capital social é detido pelos Srs. João Alves de Queiroz Filho e Cirillo Marcos Alves. A Monte Cristalina controla a Igarapava, um de nossos acionistas controladores, detendo 57,34% do seu capital social.

Marcelo Henrique Limírio Gonçalves

Brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 20.443.681 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 077.009.701-49, residente e domiciliado na Avenida 136, nº 425, apartamento 100, Setor Marista, no Município de Goiânia, Estado de Goiás, detendo ações representativas de 7,2% do nosso capital social.

Na data deste Formulário de Referência, o Sr. Gonçalves é um de nossos acionistas controladores por meio de um Acordo de Acionista, cuja descrição segue abaixo.

Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves

Brasileira, casada, industrial, portadora da cédula de identidade RG nº 249.977 SSP/DF e inscrita no CPF/MF sob o nº 660.415.031-34, residente e domiciliada na Avenida 136, nº 425, apartamento 100, Setor Marista, no Município de Goiânia, Estado de Goiás, detendo ações representativas de 0,07% do nosso capital social.

Na data deste Formulário de Referência, a Sra. Gonçalves é um de nossos acionistas controladores por meio de um Acordo de Acionista, cuja descrição segue abaixo.

Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho

Brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 3564.754 SSP/GO e inscrito no CPF/MF sob o nº 692.126.601-00, residente e domiciliado na Rua das Grevilleas, Quadra 18-A, lote 11, Residencial Aldeia do Vale, no Município de Goiânia, Estado de Goiás, detendo ações representativas de 0,0% do nosso capital social.

Na data deste Formulário de Referência, o Sr. Gonçalves Filho é um de nossos acionistas controladores por meio de um Acordo de Acionista, cuja descrição segue abaixo.

Luana Barbosa Limírio Gonçalves de Sant’Anna Braga

Brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 3.564.753 SPTC/GO e inscrita no CPF/MF sob o nº 814.481.801-63, residente e domiciliada na Rua Fícus, Quadra 12, lote 04, Residencial Aldeia do Vale, no Município de Goiânia, Estado de Goiás, detendo ações representativas de 0,0% do nosso capital social.

Na data deste Formulário de Referência, a Sra. Braga é um de nossos acionistas controladores por meio de um Acordo de Acionista, cuja descrição segue abaixo.

b. controladas e coligadas

A Companhia possui como controladas diretas a MY Agência de Propaganda Ltda., a Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A. e a Versoix Participações Ltda.

c. participações da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em qualquer sociedade além de suas controladas diretas, conforme indicado no item “b” acima.

d. participações de sociedades do grupo na Companhia

Nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto no item “a” acima.

e. sociedades sob controle comum

Não aplicável, tendo em vista que não há no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum.

No documento FORMULÁRIO REFERÊNCIA (páginas 124-127)