referida sociedade, sendo que a Eletronorte detém participação de 49,71% e a Bimetal, participação de 11,62%.
Em 30 de maio de 2008, a Companhia concluiu a operação de aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da ETEO – Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A. (“ETEO”), que eram detidas pelas empresas Earth Tech Brazil Ltda. e Tyco International Holding S.À.R.L. A ETEO foi constituída em 10 de março de 2000 para a exploração da concessão dos serviços de transmissão de energia elétrica e implantação, operação e manutenção das instalações da Rede Básica pela Earth Tech Brazil Ltda. e pela Tyco International Group S.À.R.L. A ETEO compreende 505 km de linhas de transmissão de 440 kV e três subestações, no estado de São Paulo.
Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia concluiu a aquisição de 52,58% do capital social da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. – ETAU (“ETAU”) das empresas Alcoa Alumínio S.A. (42%) e Camargo Correa Cimentos S.A. (10,58%). A ETAU foi constituída em dezembro de 2002 para a exploração da concessão dos serviços de transmissão de energia elétrica e implantação, operação e manutenção das instalações da Rede Básica. Foi fundada por DME Energética Ltda., Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, CPFL-G Geração de Energia S.A., Alcoa Alumínio S.A. e Camargo Correa Cimentos S.A., que se organizaram sob a forma de consórcio para fins de participação no processo licitatório que resultou na outorga da concessão à ETAU. Em maio de 2004, a CPFL Geração de Energia S.A. transferiu 45% das ações ordinárias que compõem o capital social da ETAU para os demais acionistas e para a Eletrosul. A ETAU compreende 188 km de linhas de transmissão de 230 kV, que se estendem de Santa Catarina até o Rio Grande do Sul, e quatro subestações, sendo duas delas compartilhadas e duas próprias.
Em 25 de janeiro de 2008, foi constituída a Terna Serviços Ltda. (Taesa Serviços Ltda.) (“Taesa Serviços”), cujo objetivo era realizar serviços diversos no âmbito do setor elétrico nacional, incluindo a realização de estudos de viabilidade, engenharia básica e detalhada, execução de construções, operação e manutenção de sistema de energia elétrica, além de todos os sistemas conexos de supervisão, controle, repartição e monitoramento. A prestação dos serviços mencionados era efetuada tanto para as demais companhias do grupo quanto para terceiros interessados na expertise que a Companhia tinha nesta indústria
Em 4 de novembro de 2009, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, a alteração da denominação social da Companhia, passando de Terna Participações S.A. para Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.
Alienação de Controle da Companhia
A Companhia passou por um processo de alteração de controle acionário finalizado em 3 de novembro de 2009, por meio do qual as ações da Companhia de titularidade da Terna S.p.A. foram transferidas para a Transmissora do Atlântico, empresa cujo capital social estava dividido entre o Fundo de Investimento em Participações Coliseu (“FIP Coliseu”), com 51% de participação, e a Cemig Geração e Transmissão S.A. – CEMIG GT (“CEMIG GT”), com 49% de participação.
Por meio da Resolução Autorizativa nº 2.107, de 22 de setembro de 2009, a ANEEL anuiu à transferência do controle societário indireto das concessionárias Novatrans, TSN, ETEO, Brasnorte e ETAU, detido, anteriormente, pela Terna S.p.A., para a Transmissora do Atlântico de Energia S.A. (“Transmissora do Atlântico”), constituída para a aquisição da Companhia, e, consequentemente, de suas controladas. Cisão Parcial da Transmissora do Atlântico seguida de Incorporação pela Companhia
Em 28 de dezembro de 2009, ocorreu a cisão parcial da Transmissora do Atlântico, com a versão da parcela cindida para a Transmissora Alterosa de Energia S.A. (“Alterosa”), sociedade holding de capital fechado, controlada pelo FIP Coliseu e pela CEMIG GT, seguida da incorporação da Transmissora do Atlântico pela Companhia. O acervo líquido cindido correspondeu (i) à obrigação de realização de uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, (ii) ao caixa para despesas com a cisão parcial e a incorporação da Transmissora do Atlântico pela Companhia, bem como (iii) aos custos e despesas da oferta. Como resultado da referida incorporação, as ações da Companhia passaram a ser detidas pelo FIP Coliseu (43,48% do capital votante e 33,59% do capital total) e pela CEMIG GT (41,78% do capital votante e 32,27% do capital total), na mesma proporção das participações detidas por tais acionistas na Transmissora do Atlântico.
OPA da Companhia
Em 22 de março de 2010, foi publicado edital de oferta pública de aquisição das ações ordinárias, preferenciais e units de emissão da Companhia, por conta e ordem da Alterosa, com finalidade de assegurar aos demais acionistas da Companhia tratamento igualitário aquele dado à Terna S.p.A., quando da aquisição do controle da Companhia pela CEMIG GT e pelo FIP Coliseu.
Incorporação da Alterosa, Alvorada, TSN, Novatrans, ETEO e Taesa Serviços pela Companhia.
Até dezembro de 2010, a Companhia atuava exclusivamente como sociedade holding, detendo participações em sociedades operacionais que realizavam atividades de transmissão de energia elétrica, quais sejam: Novatrans, TSN (que havia incorporado anteriormente as concessionárias Munirah, GTESA e PATESA), ETEO, ETAU e Brasnorte. Em 31 de dezembro de 2010, foi concluída a operação de incorporação, pela Companhia, da Alterosa, acionista da Companhia, da Transmissora Alvorada de Energia S.A. (“Alvorada”), acionista das concessionárias de transmissão de energia elétrica TSN, Novatrans e ETEO, bem como da Taesa Serviços, também subsidiária integral da Companhia. Em decorrência dessas incorporações, devidamente autorizadas pela ANEEL através da Resolução Autorizativa nº 2.627, de 30 de novembro de 2010 e publicada na imprensa oficial em 10 de dezembro de 2010, a Companhia sucedeu as mencionadas empresas em todos os seus direitos e obrigações, nos termos da regulamentação aplicável. Não houve aumento do capital social da Companhia, tendo em vista que as sociedades incorporadas TSN, Novatrans, ETEO e Taesa Serviços eram subsidiárias integrais da Companhia e as sociedades incorporadas Alterosa e Alvorada não destinaram o acréscimo patrimonial à conta do capital social da Companhia.
As ações da Companhia de titularidade da Alterosa foram transferidas para os acionistas controladores da Companhia, Cemig GT e FIP Coliseu, na proporção de suas participações direta e indireta na Alvorada e na Alterosa. Assim, a Cemig GT recebeu 12.662.469 ações ordinárias e 51.683.548 ações preferenciais de emissão da Companhia e o FIP Coliseu, por sua vez, recebeu 13.179.305 ações ordinárias de emissão da Companhia. A Cemig GT, portanto, passou a deter 56,69% do capital social da Companhia (com o total de 149.374.291 ações, sendo 97.690.743 ordinárias e 51.683.548 preferenciais) e o FIP Coliseu passou a deter 38,59% do capital social da Companhia (com o total de 101.678.120 ações ordinárias). A participação no free float foi mantida em 4,72%, (com o total de 12.446.472 ações, sendo 4.148.824 ordinárias e 8.297.648 preferenciais).
O capital social da Companhia passou a ser distribuído da seguinte forma após a realização da referida incorporação:
Acionistas Ações
Ordinárias %
Ações
Preferenciais % Ações Totais % Fundo de Investimento em
Participações Coliseu - FIP Coliseu 101.678.120 49,96 0 0 101.678.120 38,59 Cemig Geração e Transmissão SA -
CEMIG GT 97.690.743 48 51.683.548 86,17 149.374.291 56,69
Conselheiros 22 0 0 0 22 0
Pessoas Vinculadas 2 0 0 0 2 0
Outros (free float) 4.148.824 2,04 8.297.648 13,83 12.446.472 4,72
Total 203.517.711 100 59.981.196 100 263.498.907 100
Oferta pública de Units
No dia 19 de julho de 2012, a Companhia emitiu 24 milhões de Units no âmbito da oferta pública de ações, ao preço de R$65 por Unit. No dia 20 de agosto de 2012, o lote suplementar da oferta pública de ações, de 3 milhões de Units, foi integralmente exercido, totalizando 27 milhões de Units no âmbito da oferta pública de ações. Para realizar essa oferta, a Companhia contou com o apoio de cinco instituições financeiras, quatro escritórios de advocacia e duas empresas de auditoria. As Units estão listadas no nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA e consistem em uma ação ordinária e duas ações
6.3 - Breve histórico
preferenciais de emissão da Companhia. Após a Oferta, o percentual de ações em circulação da Companhia passou a ser de 27,13%. A nova composição acionária está descrita no item 15.1 deste Formulário de Referência.
Aquisição dos ativos da Abengoa
Em 30 de novembro de 2011, a Companhia concluiu a aquisição de 50% das ações detidas pela Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. no capital social da UNISA (anteriormente Abengoa Participações Holding S.A.), que é titular de 100% de participação no capital social total da STE Transmissora de Energia S.A. (“STE”), ATE Transmissora de Energia S.A. (“ATE”), ATE II Transmissora de Energia S.A. (“ATE II”) e ATE III Transmissora de Energia S.A. (“ATE III”), bem como concluiu a aquisição de 100% das ações detidas pela UNISA e pela Abengoa Construção Brasil Ltda. no capital social da NTE,a qual, juntamente com a UNISA, fazia parte do Grupo ABENGOA. Posteriormente, em 03 de julho de 2012, a Companhia concluiu a aquisição dos 50% remanescentes das ações detidas pela Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. no capital social da UNISA. Seguem abaixo informações sobre as linhas de transmissão adquiridas pela Companhia:
(i) 383 km de linhas de transmissão da NTE, sendo aproximadamente 197 km de 500 kV, que se estendem da subestação de Xingó, no Estado de Alagoas, até a subestação de Angelim II, no Estado de Pernambuco, e 186 km de 230 kV, que se estendem da subestação de Angelim até a subestação de Campina Grande, no Estado da Paraíba;
(ii) 389 km de linhas de transmissão de 230 kV da STE, que se estendem da subestação Usina Uruguaiana até a subestação de Santa Rosa, ambas no Estado do Rio Grande do Sul;
(iii) 370 km de linhas de transmissão de 525 kV da ATE, sendo uma de 120 km, que se estendem da subestação Londrina, no Estado do Paraná, até a subestação Assis, no Estado de São Paulo, e outra de 250 km, que se estendem da subestação Assis até a subestação Araraquara, ambas no Estado de São Paulo; (iv) 942 km de linhas de transmissão de 500 kV da ATE II, que se estendem da subestação Colinas, no Estado de Tocantins, até a subestação de Sobradinho, no Estado da Bahia; e
(v) 454 km de linhas de transmissão da ATE III, sendo a primeira composta por dois circuitos, com 39,8 km cada, de 500 kV, que se estendem da subestação Marabá até a subestação Itacaiúnas, ambas no Estado do Pará, a segunda com 304 km de 500 kV, que se estendem da subestação Itacaiúnas, no Estado do Pará, até a subestação Colinas, no Estado de Tocantins, e a terceira composta por dois circuitos, de 110 km cada um, com 230 kV, que se estendem da subestação Itacaiúnas até a subestação Carajás, ambas no Estado do Pará.
Consolidação dos ativos de transmissão de energia elétrica da CEMIG
Adicionalmente às informações relacionadas ao evento societário “Consolidação dos ativos de transmissão de energia elétrica da CEMIG”, constantes do item 6.5 deste Formulário de Referência, seguem abaixo informações sobre as linhas de transmissão do Grupo TBE:
(i) 928 km de linhas de transmissão de 500 kV da EATE, que se estendem da subestação de Tucuruí, no Estado do Pará, até a subestação de Presidente Dutra, no Estado do Maranhão;
(ii) 253 km de linhas de transmissão de 525 kV da ECTE, que se estendem da subestação de Blumenau até a subestação de Campos Novos, ambas no Estado de Santa Catarina;
(iii) 458 km de linhas de transmissão de 500 kV da ENTE, que se estendem da subestação de Tucuruí até a subestação de Marabá, ambas no Estado do Pará, e da subestação de Marabá até a subestação de Açailândia, no Estado do Maranhão;
(iv) 155 km de linhas de transmissão de 230 kV da ERTE, que se estendem da subestação de Vila do Conde até a subestação de Santa Maria, ambas no Estado do Pará;
(v) 324 km de linhas de transmissão de 500 kV da ETEP, que se estendem da subestação de Tucuruí até a subestação de Vila do Conde , ambas no Estado do Pará;
(vi) 772 km de linhas de transmissão de 230 kV da EBTE, que se estendem da subestação de Brasnorte até a subestação de Juba, da subestação de Parecis até a subestação Brasnorte, da subestação de Juína até a subestação de Brasnorte, da subestação de Nova Mutum até a subestação de Sorriso, e da subestação de Sorriso até a subestação de Sinop, todas no Estado de Mato Grosso;
(vii) 195 km de linhas de transmissão de 230 kV da STC, que se estendem da subestação de Barra Grande até a subestação de Lage, e da subestação de Lage até a subestação de Rio do Sul, todas no Estado de Santa Catarina;
(viii) 51 km de linhas de transmissão de 525 kV da LUMITRANS, que se estendem da subestação de Machadinho até a subestação de Campos Novos, ambas no Estado de Santa Catarina;
Aquisição das Transmineiras
Em 8 de agosto de 2013, a coligada EATE celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações com a Orteng Equipamentos e Sistemas S.A. (“Orteng”) para a aquisição de 10% do capital social total das transmissoras Companhia Transudeste de Transmissão, Companhia Transleste de Transmissão e Companhia Transirapé de Transmissão (“Transmineiras”). Após cumprimento de todas as condições previstas no respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações, em 17 de outubro de 2013 a coligada EATE concluiu a operação de aquisição da totalidade da participação acionária detida pela Orteng, correspondente a 10%, no capital social das Transmineiras, acrescido de outros custos totalizando o montante de R$33.633. Seguem abaixo informações sobre as linhas de transmissão das Transmineiras:
138,5 Km de linhas de transmissão de 345kV da Transleste, que se estendem da subestação de Montes Claros até a subestação de Irapé., todas no estado de Minas Gerais.
61 km de linhas de transmissão de 230 kV da Transirapé , que se estendem dea subestação de Aracuaí 2 até a subestação de Irapé , todas no estado de Minas Gerais;
145 km de linhas de transmissão de 345 kV da Transudeste, que se estendem dea subestação de Itutinga até a subestação de Juiz de Fora 2, todas no estado de Minas Gerais.