As operações de reestruturação societária ocorridas entre a Companhia e suas Controladas nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente estão descritas no item 6.5 deste Formulário de Referência.
Adicionalmente, em 17 de maio de 2012, a Companhia celebrou um Instrumento Particular de Investimento em Ativos de Transmissão e Outras Avenças (“Instrumento de Investimento em Ativos”) com a acionista do bloco de controle CEMIG Geração e Transmissão S.A (“CEMIG GT”), e sua controladora, Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG (“CEMIG”), o qual estabeleceu os principais termos e condições para a operação de reestruturação societária que consolidou os ativos de transmissão de energia elétrica da CEMIG em um único veículo, a Companhia. No âmbito de referida reestruturação, foi transferida, para a Companhia em maio de 2013, a totalidade das participações acionárias detida pela CEMIG e CEMIG GT, direta ou indiretamente, nas seguintes concessionárias de transmissão de energia elétrica (em conjunto “Grupo TBE”): (i) Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), participação de 49,98%; (ii) Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), participação de19,09%; (iii) Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”), participação de 49,99%; (iv) Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”), participação de 21,97%; (v) Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”), participação de49,98%; (vi) Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. (“EBTE”), na qual a CEMIG possui 74,49%; (considerando participação direta de 49% detida e participação indireta por meio da EATE de 51%, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da EATE); (vii) Sistema Catarinense de Transmissão S.A. (“STC”), participação de39,98% (considerando participação indireta de 61,55% por meio da EATE, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da EATE); (viii) Empresa Santos Dumont de Energia S.A. (“ESDE”), participação de49,98% (considerando participação indireta por meio da ETEP, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da ETEP); (ix) Lumitrans Companhia Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Lumitrans”), participação de39,98% (considerando participação indireta de 80% por meio da EATE, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da EATE); e (x) Empresa Serrana de Transmissão de Energia S.A. (“ETSE”), partipação de 19,09% (considerando participação indireta por meio da ECTE, observado que a Companhia possui 19,09% das ações da ECTE). A reestruturação societária e a transferência dos ativos para a Companhia foram aprovadas pelo CADE, pela ANEEL (em 09 de abril de 2013) e pelos credores.
Em 31 de maio de 2013, a Companhia efetuou o pagamento referente ao Contrato de Investimento em Ativos de Transmissão com a CEMIG GT, sua Acionista do Bloco de Controle, e a CEMIG, sua controladora direta, no valor de R$1.691 milhões (correspondente ao valor definido na data do contrato assinado em 17 de maio de 2013 de R$1.732 milhões, corrigido pelo CDI desde 31 de dezembro de 2011 até a data da conclusão da operação e descontado dos dividendos e juros sobre o capital próprio declarados neste período), por meio do qual foi transferida a totalidade das participações acionárias detidas anteriormente tanto pela CEMIG quanto pela CEMIG GT, direta ou indiretamente, nas sociedades concessionárias de transmissão de energia elétrica (denominadas em conjunto “Grupo TBE”).
Conforme previsto no Instrumento de Investimento em Ativos, a Companhia não poderá alienar, ceder ou transferir, total ou parcialmente, sua participação nas sociedades do Grupo TBE pelo período de 120 meses a contar da data da efetiva transferência das referidas participações societárias para a Companhia, salvo se previamente autorizada pela CEMIG, hipótese na qual a Companhia deverá transferir à CEMIG a diferença positiva obtida na referida alienação, cessão ou transferência, comparando-se o valor da alienação, cessão ou transferência ao valor da transferência das sociedades do Grupo TBE para a Companhia, devidamente atualizado pela taxa SELIC divulgada pelo Banco Central do Brasil no dia da efetivação da alienação, cessão ou transferência.
Na data da transferência das participações nas referidas sociedades, a Companhia aderiu aos acordos de acionistas das sociedades do Grupo TBE celebrados em 16 de agosto de 2006, cujos principais termos e condições estão descritos abaixo:
(i) Acordo de Acionistas da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. – ENTE celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN e a MDU Norte Transmissão de Energia LTDA. – MDU;
(ii) Acordo de Acionistas da Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. – ERTE celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas
LTDA. – MDU;
(iii) Acordo de Acionistas da Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. – ECTE celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN e a MDU Sul Transmissão de Energia LTDA. – MDU Sul;
(iv) Acordo de Acionistas da Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. – ETEP celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN;
(v) Acordo de Acionistas da Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. – EATE celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN; e
(vi) Acordo de Acionistas da Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. – EBTE celebrado em 30 de julho de 2008 entre a Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. – EATE e CEMIG Geração e Transmissão S.A. – CEMIG GT.
Segue abaixo breve descrição das cláusulas dos referidos acordos de acionistas:
1) As decisões da assembleia geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, exceto nos casos em que a lei exigir quórum mais qualificado, e para determinadas matérias, que somente poderão ser aprovadas com o voto afirmativo de acionistas que detenham 95% (no caso do acordo de acionistas de ECTE), 86% (no caso dos acordos de acionistas de EATE e ETEP), ou 88% (no caso dos acordos de acionistas das demais sociedades do Grupo TBE), das ações vinculadas ao acordo de acionistas. A lista de matérias que requer aprovação por quórum qualificado de acionistas signatários do acordo de acionistas contempla, dentre outras matérias:
(a) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou contratos entre a referida sociedade e quaisquer de suas acionistas e/ou controladoras, controladas, coligadas ou empresas sob controle comum das acionistas, em valores individuais ou em conjunto que anualmente sejam iguais ou superiores a R$100.000,00;
(b) aprovação/alteração do orçamento anual;
(c) alteração dos limites de competência do conselho de administração para as deliberações a que se referem determinadas matérias;
(d) alteração do percentual mínimo do lucro líquido a ser distribuído aos acionistas;
(e) aumento ou redução do capital social ou qualquer reestruturação societária (cisão, fusão, incorporação, transformação ou criação de subsidiárias); e
(f) participação da sociedade no capital de outras sociedades, em joint ventures ou consórcios, bem como associações com terceiros de qualquer natureza.
2) As decisões do conselho de administração necessitarão de aprovação pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos seus membros, sendo que, em caso de empate, o desempate se dará pelo voto do presidente do conselho de administração, o qual será indicado por um dos demais acionistas que não a CEMIG. Determinadas matérias somente poderão ser aprovadas com o voto afirmativo dos representantes de ambos os acionistas integrantes dos acordos de acionistas. Dentre as matérias, destacam-se:
(a) fixação da orientação geral dos negócios da referida sociedade;
(b) autorização para a aquisição e a alienação de bens do ativo permanente da referida sociedade, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, em valores superiores a R$1 milhão;
8.4 - Outras informações relevantes
(c) aprovação de empréstimos, financiamentos e contratações em geral, bem como os atos ou outros negócios jurídicos a serem celebrados pela referida sociedade, em valores superiores a R$1 milhão; e (d) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou contratos entre a sociedade e quaisquer de suas acionistas e/ou controladoras, controladas, coligadas ou empresas sob controle comum das acionistas, em valores individuais ou em conjunto que anualmente sejam inferiores a R$100.000,00.
3) De maneira geral, tais acordos definem que o Diretor Administrativo-Financeiro será indicado por um dos demais acionistas e o Diretor Técnico-Comercial será indicado pela CEMIG GT, no caso da EBTE, e pela CEMIG, para todas as demais sociedades do Grupo TBE.
Em decorrência da celebração do Instrumento de Investimento em Ativos acima mencionado, a Companhia celebrou em 29 de junho de 2012 um Instrumento de Assunção de Obrigações com a Alupar Investimentos S.A. (“Alupar”), por meio do qual foram firmados os termos e condições que constam dos aditamentos aos Acordos de Acionistas das sociedades EATE, ENTE, ERTE, ETEP e ECTE, nos quais a CEMIG atualmente é parte, que foram celebrados quando da conclusão da transferência das participações nas referidas sociedades para a Companhia.
Adicionalmente, na data da transferência das participações nas referidas sociedades entraram em vigor as versões aditadas dos Acordos de Acionistas das empresas do Grupo TBE, por meio dos quais a Companhia detém influência significativa nas empresas do Grupo TBE, e, como tal, estas participações serão avaliadas pelo método de equivalência patrimonial.
Dentre as disposições do referido instrumento celebrado com a Alupar, que tem por objetivo alterar os Acordos de Acionistas acima descritos, destacam-se:
(i) o direito da Alupar de comprar as ações de emissão da referida sociedade de propriedade da Companhia, caso (a) a CEMIG deixe de, direta ou indiretamente, fazer parte do bloco de controle da Companhia e de suas sucessoras legais (considerando-se como participação no bloco de controle a garantia assegurada à CEMIG de, direta ou indiretamente, indicar (i) individualmente, qualquer administrador da sociedade em questão, nos termos do artigo 145 da Lei nº 6.404/76, e (ii) em conjunto com outros acionistas, vinculados por acordo de acionistas, a maioria dos administradores (excluídos os conselheiros independentes, conforme definição constante do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA) da sociedade em questão), ou (b) um ou mais acionistas da Companhia, que não a CEMIG, vinculados por acordo de acionistas, ou que sejam sociedades coligadas, passem a deter o poder de eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia, excluídos os conselheiros independentes, conforme definição constante do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA;
(ii) as decisões da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos dos presentes, exceto nos casos em que a lei exigir quórum mais qualificado, ressalvadas as seguintes matérias, que somente poderão ser aprovadas com o voto afirmativo de acionistas que detenham 55% das ações com direito a voto de emissão da referida sociedade:
(a) aumento ou redução do capital social, conforme disposto no referido acordo, desdobramento ou grupamento de ações, resgate ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, mudança do objeto social, emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários pela referida sociedade, incluindo a criação e emissão de ações preferenciais, debêntures de qualquer natureza ou quaisquer outros títulos de dívida conversíveis em ações, partes beneficiárias, bônus de subscrição ou opções de compra ou subscrição de ações;
(b) cisão, fusão, incorporação ou transformação envolvendo a referida sociedade, criação de sociedades subsidiárias;
( c)liquidação ou dissolução da referida sociedade;
(d) alteração do percentual mínimo do lucro líquido a ser distribuído anualmente aos acionistas; (e) participação da referida sociedade no capital de outras sociedades, em joint ventures ou consórcios, bem como associações com terceiros de qualquer natureza;
(g) alteração dos limites de competência do Conselho de Administração para as deliberações a que se referem determinadas matérias;
(iii) a vedação ao acionista de participar de deliberação sobre aprovação, celebração ou rescisão sobre quaisquer acordos, transações ou contratos entre a referida sociedade e quaisquer de seus acionistas e/ou controladoras, controladas, coligadas ou empresas sob controle comum;
(iv) o Conselho de Administração da referida sociedade será composto por seis membros e seus suplentes, sendo que cada lote de ações ordinárias de emissão da referida sociedade, representativas de 15% do capital votante, assegura à parte detentora o direito de indicar um membro do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração será eleito dentre os membros indicados pela ALUPAR para compor o referido órgão e será responsável pela organização e coordenação dos trabalhos do Conselho de Administração. Ressalvadas as matérias listadas abaixo, as decisões do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros presentes, sendo que o Presidente do Conselho de Administração terá o voto de desempate. As decisões do Conselho de Administração, relativamente às matérias abaixo listadas somente serão tomadas pelo voto afirmativo de quatro Conselheiros:
(a) eleger e distribuir a remuneração dos Diretores da referida sociedade, na forma do disposto no item 4.8 do acordo e subitens, bem como fixar as atribuições dos Diretores adicionais às previstas no Estatuto Social;
(b) aprovar os empréstimos, financiamentos, a emissão ou venda de títulos de dívida não conversíveis em ações, a constituição de ônus reais, a aquisição e a alienação de bens do ativo permanente da referida sociedade e a prestação de garantias a obrigações de terceiros e contratações em geral a serem celebrados pela referida sociedade, em valores individuais ou em conjunto, que anualmente sejam iguais ou superiores a R$1.350.000,00; e
(c) submeter à Assembleia Geral proposta de destinação de lucro líquido apurado no exercício, nos termos do Estatuto Social;
(v) as decisões do Conselho de Administração, relativamente à seguinte matéria, estarão sujeitas a veto de, pelo menos, 2 (dois) Conselheiros, em manifestação em reunião do Conselho de Administração: aprovar/alterar o orçamento anual da referida sociedade que seja relevante em relação ao do exercício anterior;
(vi) ocorrendo impasse em qualquer decisão da Diretoria, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração;
(vii) a Diretoria será composta por dois diretores, sendo um Diretor Administrativo-Financeiro e um Diretor Técnico-Comercial, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de três anos, permitida a reeleição;
(viii) enquanto a Alupar detiver pelo menos 49% das ações de emissão da referida sociedade com direito a voto, indicará o Diretor Administrativo Financeiro e enquanto a Companhia detiver pelo menos 49% das ações de emissão da referida sociedade com direito a voto, indicará o Diretor Técnico Comercial; e (ix) as partes deverão, sempre que necessário, realizar Assembleia Geral para alterar o Estatuto Social da referida sociedade de modo a alinhá-lo ao referido acordo de acionistas e suas alterações posteriores e eliminar eventuais conflitos entre os dois documentos.
A Companhia entende que, a partir de 2013, quando entram em vigor os aditamentos aos acordos de acionistas acima descritos, deterá influência significativa nas sociedades do Grupo TBE. Consequentemente, a partir de 2013 os investimentos nestas sociedades passarão a ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da Companhia, o que já aconteceria para os empreendimentos classificados como joint venture, em decorrência da adoção da norma IFRS 11, emitida pelo IASB.