PRINCIPAIS VANTAGENS COMPETITIVAS E PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA
Vantagens Competitivas
As principais vantagens competitivas da Companhia são:
Dedicação exclusiva às atividades de transmissão de energia elétrica. A Companhia é exclusivamente
dedicada à exploração de concessões de transmissão de energia elétrica no Brasil. Em outros mercados maduros, como os Estados Unidos da América e a Europa, há limitadas opções de investimento em companhias integralmente dedicadas à transmissão de energia elétrica. Isso leva a Companhia a acreditar que ela é uma das poucas companhias dedicadas exclusivamente ao setor de transmissão de energia elétrica listada em bolsa de valores no mundo. No Brasil, tal segmento é reconhecido pela sua estabilidade e pela previsibilidade histórica dos fluxos de caixa em virtude (i) dos prazos iniciais dos contratos de concessão, que, no caso da Companhia, correspondem a 30 anos, expirando-se entre os anos de 2030 e 2042, e (ii) das receitas baseadas na disponibilidade das linhas de transmissão e não do volume de energia transmitido. Sendo assim, a Companhia entende que ela opera em um ambiente regulatório mais favorável que o aplicável aos setores de geração e distribuição de energia, que dependem do volume de energia gerado e consumido. Ademais, quando comparada aos setores de geração e distribuição, a Companhia acredita estar exposta a um menor risco ambiental e de construção de seus ativos.
Modelo de negócios que combina previsibilidade, forte distribuição de dividendos e crescimento. A
Companhia possui um modelo favorável de negócios, que tem como principal característica a robustez e a previsibilidade da geração de caixa. Ela acredita que tais características suportam o que considera ser uma forte política de dividendos, conforme divulgado em seu Relatório de Administração, e permite a ela aproveitar, a qualquer momento, as oportunidades de crescimento no mercado de transmissão de energia elétrica.
Geração de caixa previsível e protegida contra a inflação: praticamente todas as receitas da Companhia decorrem dos seus contratos de concessão, que são remunerados com base em um valor fixo apresentado em leilão pelas concessionárias, quando da outorga das concessões, e que é reajustado anualmente com base na inflação, medida principalmente pelo IGP-M. Estes contratos de concessão possuem 30 anos de duração e vencerão a partir de 2030. Além disso, a Companhia possui uma base de clientes diversificada, que apresentam garantias no âmbito de seus respectivos contratos de concessão celebrados com a ANEEL, o que mitiga o risco de inadimplência pelos usuários das instalações de transmissão. Esses fatores conferem proteção e alta previsibilidade à geração de caixa da Companhia.
Distribuição de dividendos forte e consistente: a política de distribuição de dividendos da Companhia é suportada por sua capacidade e previsibilidade de geração de caixa, combinada com margens elevadas e estáveis e baixa necessidade de investimentos de capital, representando um de seus diferenciais em relação às demais empresas que atuam no setor de transmissão de energia elétrica. Entre os exercícios de 2006 e 2013, a Companhia distribuiu 93% do seu lucro líquido acumulado no período. Seu estatuto social prevê a distribuição de pelo menos 50% do seu lucro líquido.
Gestão orientada ao crescimento com agregação de valor: a atual gestão da Companhia é altamente focada na prospecção ativa de oportunidades de crescimento. A Companhia estuda continuamente o mercado de transmissão de energia elétrica buscando ativos atraentes, que estejam alinhados com sua estratégia de criação de valor, por meio de operações de: (i) fusões e aquisições, (ii) leilões realizados pelo Poder Concedente e (iii) projetos de reforços de linhas de transmissão já existentes. Entre novembro de 2011 e dezembro de 2013, a Companhia adquiriu 100% das ações da NTE e da UNISA, bem como participação acionária nas sociedades do Grupo TBE, por meio de investimentos no valor de cerca de R$3,772 bilhões, adquiriu por sua coligada Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”) 10% do capital do total das transmineiras (Transudeste, Transleste e Transirapé) por 34 milhões e venceu dois leilões (São Gotardo em 2012 e Mariana em 2013)correspondendo a um aumento de, aproximadamente, 94% em sua RAP. Tais operações acrescentaram 6102 km de linhas de transmissão às suas atividades o que contribuirá para a expansão geográfica da sua área de atuação e da sua participação no mercado. Ademais, sua gestão orientada ao crescimento com agregação de valor permitiu a Companhia, desde o ano de 2006, adquirir um total de 28
por meio do vencimento de dois leilões.
Elevados níveis de eficiência operacional e sinergias, bem como alta qualidade de serviços. Os
equipamentos com qualidade internacional da Companhia, sua infraestrutura fisicamente integrada e a competência e expertise da sua área técnica conferem a Companhia uma plataforma de operação altamente eficiente e sinérgica. Isto é comprovado pelo seu elevado índice de disponibilidade de linhas, sempre acima de 99% nos últimos cinco anos, bem como pelo baixo nível de penalidades por interrupção das linhas, que corresponde a 1% de sua RAP, nos últimos cinco anos.
Otimização de estrutura de capital com o objetivo de maximizar o retorno aos acionistas e manter disciplina financeira. Suportada por seus contratos de longo prazo, com vencimentos a partir do ano de
2030, que lhe propiciam forte e previsível geração de caixa, a Companhia atua ativamente na otimização da sua estrutura de capital, com o objetivo de maximizar o retorno de seus acionistas. Nos últimos três anos, a Companhia acessou o mercado de dívida, levantando um total de R$4,0 bilhões. Não obstante, ela controla seu endividamento de forma a garantir sua qualidade creditícia, o que pode ser comprovado pela classificação de risco investment grade em escala global a ela conferida em 2013 pelas três maiores agências internacionais de rating (“BBB” pela Fitch, “Baa3” pela Moody’s e “BBB-” pela Standard & Poors).
Bloco de controle composto por uma das maiores e mais relevantes empresas do setor elétrico brasileiro e por um fundo de investimento com forte experiência financeira, ambos apoiando a experiente equipe de gestão da Companhia. A Companhia tem como acionistas do bloco de controle a a
CEMIG, a maior empresa de energia elétrica em valor de mercado da América Latina, de acordo com os sistemas de informações empresariais Thomson Reuters e Economática, e o FIP Coliseu, um fundo de private equity cujos quotistas são alguns dos maiores fundos de pensão e instituições financeiras do Brasil. A Companhia acredita que a combinação de acionistas estratégicos, com experiência no setor elétrico e financeira, provê a ela uma vantagem competitiva, alinhando expertise técnica e de gestão com larga experiência financeira. Ademais, seus acionistas controladores agregam valor à sua diretoria estatutária, a qual possui em média 27 anos de experiência no setor elétrico e que está focada na gestão dos ativos da Companhia, redução dos custos operacionais e incremento de seus resultados. Além disso, a Companhia está listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, reforçando o seu comprometimento com as boas práticas de governança corporativa.
Bom posicionamento para aproveitar oportunidades de crescimento. Como um dos maiores grupos
privados do setor de transmissão de energia elétrica brasileiro em termos de faturamento, conforme demonstrado pela Resolução Homologatória da ANEEL nº 1.171, de 28 de junho de 2011, a Companhia acredita ocupar posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de crescimento, seja por meio de operações de fusões e aquisições, por meio de leilões ou por meio de projetos de reforços.
Como suas concessões possuem longo prazo de duração e dada à previsibilidade de seu fluxo de caixa, a Companhia acredita estar em posição privilegiada para acessar o mercado de dívida com custos e prazos atraentes. Tal possibilidade a coloca em posição financeiramente confortável para adquirir novos ativos, além de aumentar o retorno obtido por meio de suas aquisições.
A Companhia tem ampla experiência no setor de transmissão de energia elétrica, em razão das diversas operações de aquisições realizadas ao longo dos últimos sete anos, além de alta capacidade técnica, o que lhe possibilita integrar, de maneira eficiente, novos ativos à sua base atual, sem comprometer sua disciplina financeira e estratégia de criação de valor.
As concessões da Companhia estão estrategicamente localizadas em todas as regiões do Brasil e subsistemas do SIN, o que possibilita a ela capturar sinergias e economias de escala global, quando ela realiza operações de aquisição. Adicionalmente, seu posicionamento geográfico permite a Companhia estar próxima das novas linhas de transmissão a serem leiloadas nos próximos anos.
Principais Estratégias
O principal objetivo da Companhia é maximizar valor para seus acionistas, prezando pela sustentabilidade do negócio a longo prazo, prestando um serviço essencial de alta qualidade e respeitando
7.9 - Outras informações relevantes
as regras estabelecidas pelas autoridades regulatórias brasileiras. A Companhia conseguiu alcançar esse objetivo adotando, principalmente, as seguintes estratégias, as quais pretende manter:
Continuar buscando oportunidades de crescimento rentáveis e de maneira disciplinada. Devido ao
perfil das atividades da Companhia, à experiência de sua administração no mercado em que a Companhia atua e à sua presença em todas as regiões do Brasil, a Companhia acredita estar bem posicionada para aproveitar, a qualquer momento, oportunidades de crescimento atraentes no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil e, eventualmente, em outros países, bem como obter economias de escala adicionais. A Companhia pretende continuar buscando oportunidades com retornos atrativos para expandir suas atividades. As oportunidades de crescimento no mercado de transmissão se dão principalmente por meio de:
operações de fusões e aquisições: empresas de construção proprietárias de instalações de transmissão existentes e cujo foco principal não é a operação dessas instalações, bem como outras sociedades privadas detentoras de linhas de transmissão, podem querer se desfazer dos ativos de transmissão, o que poderá gerar oportunidades de aquisição a qualquer momento. Atualmente, existem 47 concessões de transmissão com participação de grupos privados, que representam potenciais aquisições imediatas e futuras;
leilões de linhas de transmissão realizados pelo Poder Concedente: a combinação de distâncias continentais entre usinas hidrelétricas e áreas urbanas, o crescente consumo de energia elétrica per capita, o crescimento da economia brasileira e condições macroeconômicas favoráveis poderão conduzir a uma rápida expansão das instalações de transmissão de energia elétrica no Brasil. Ademais, conforme estudos divulgados pela EPE, a expectativa é de que a rede brasileira de linhas de transmissão cresça 155 mil km até 2022, de forma que o setor de transmissão de energia receberá do Ministério de Minas e Energia (“MME”) investimentos que atingem aproximadamente R$60,4 bilhões, assegurando o crescimento do intercâmbio de energia elétrica entre as regiões do país, bem como a interligação das usinas eólicas ao SIN, razão pela qual, a ANEEL poderá conduzir leilões para outorga de novas concessões de serviços de transmissão dos quais a Companhia poderá participar; e
projetos de reforço de linhas de transmissão já existentes: a Companhia poderá receber receitas adicionais em decorrência da implementação de reforços nas instalações de suas linhas existentes, tais como os reforços estabelecidos pelo ONS em seu plano de ampliação para os anos de 2013 a 2016. Neste processo de expansão, a Companhia observa um critério estrito de retorno sobre o investimento, que compreenderá uma avaliação detalhada de cada oportunidade e uma lógica estratégica voltada à ampliação de sua base de ativos e de suas receitas, com a manutenção de uma estrutura eficiente de custos.
Continuar capitalizando em sinergias operacionais para aumentar ainda mais sua eficiência. A
Companhia pretende continuar a manter excelência operacional em suas atividades e a otimizar o emprego dos seus recursos. Pretende, ainda, racionalizar ainda mais suas funções operacionais e administrativas e aumentar a padronização na aquisição de materiais, equipamentos e serviços, de modo a obter sinergias operacionais adicionais e criar valor para seus acionistas.
Manter o foco em eficiência financeira. A Companhia continuará a otimizar sua estrutura de capital de
modo a maximizar valor para seus acionistas. Atualmente, ela acredita ter uma posição financeira confortável, que, combinada com contratos de longo prazo e um fluxo de caixa previsível, lhe permite acessar o mercado de capitais de dívida com custos e prazos atraentes. A Companhia buscará atingir esse objetivo selecionando cuidadosamente oportunidades, de forma a reduzir seu custo de capital, sem deteriorar sua classificação de risco.
Manter sua atual política de pagamento de dividendos. A Companhia pretende distribuir, sempre que
possível, o máximo de seu lucro líquido aos seus acionistas sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, observado que, de acordo com seu estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é de 50% de seu lucro líquido.
Transmissão e Outras Avenças com a acionista do bloco de controle da Companhia, CEMIG GT, e sua controladora, CEMIG, o qual estabelece os termos e condições da operação de reestruturação societária que resultará na consolidação dos ativos de transmissão de energia elétrica da CEMIG em um único veículo, a Companhia. Uma vez verificadas determinadas condições precedentes (conforme abaixo descritas), referida reestruturação societária será implementada por meio da transferência, para a Companhia, da totalidade das participações acionárias detida pela CEMIG e CEMIG GT, direta ou indiretamente, nas seguintes concessionárias de transmissão de energia elétrica (em conjunto “Grupo TBE”): (i) Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (ii) Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), na qual a CEMIG possui 19,09%; (iii) Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”), na qual a CEMIG possui 49,99%; (iv) Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”), na qual a CEMIG possui 49,99%; (v) Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (vi) Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. (“EBTE”), na qual a CEMIG possui 74,49%; (considerando participação de 49% detida por CEMIG GT e participação indireta por meio da EATE de 51%, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da EATE); (vii) Sistema Catarinense de Transmissão S.A. (“STC”), na qual a CEMIG possui 39,98% (considerando participação indireta de 80% por meio da EATE, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da EATE); (viii) Empresa Santos Dumont de Energia S.A. (“ESDE”), na qual a CEMIG possui 49,98% (considerando participação indireta por meio da ETEP, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da ETEP); (ix) Lumitrans Companhia Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Lumitrans”), na qual a CEMIG possui 39,98% (considerando participação indireta de 80% por meio da EATE, observado que a Companhia possui 49,98% das ações da EATE); e (x) Empresa Serrana de Transmissão de Energia S.A. (“ETSE”), na qual a CEMIG possui 19,09% (considerando participação indireta por meio da ECTE, observado que a Companhia possui 19,09% das ações da ECTE). A reestruturação societária e a transferência dos ativos para a Companhia foram aprovadas pelo CADE, pela ANEEL (em 09 de abril de 2013) e pelos credores.
AQUISIÇÃO DAS TRANSMINEIRAS EM OUTUBRO DE 2013
Em 08 de agosto de 2013, a Taesa, através de sua coligada Empresa Amazonense de transmissão de Energia (EATE), celebrou um contrato de compra de venda de ações com a Orteng Equipamentos e Sistemas S.A. para a aquisição de 10% do capital social das transmissoras Companhia Transudeste de Transmissão, Companhia Transleste de Transmissão e Companhia Transirapé de Transmissão (Transmineiras). Em 17 de outubro de 2013, a EATE conclui a aquisição das Transmineiras no valor total de R$ 33.470.524,21 (trinta e três milhões, quatrocentos e setenta mil, quinhentos e vinte e quatro reaise vinte e um centavos).
A tabela a seguir apresenta as concessões das sociedades do Grupo TBE:
Concessões Contrato de Concessão Início da Concessão Término da Concessão % de participação Localidade das subestações Extensão/ Tensão da linha de transmissão EATE 042/2001 12/06/2001 12/06/2031 49,98% Tucuruí – PA 928 km 500 kV Presidente Dutra – MA ECTE 088/2000 01/11/2000 01/11/2030 19,09% Blumenau – SC 253 km 525 kV Campos Novos – SC ENTE 085/2002 11/12/2002 11/12/2032 49,98% Tucurui – PA 458 km 500 kV Marabá – PA Açailandia – MA ERTE 083/2002 11/12/2002 11/12/2032 49,98% Barcarena – PA 155 km 230 kV Santa Maria – PA ETEP 043/2001 12/06/2001 12/06/2031 49,98% Tucuruí – PA 324 km 500 kV Barcarena – PA EBTE 011/2008 16/10/2008 16/10/2038 74,49% Brasnorte – MT 772 km 230 kV Barra do Bugres – MT Campo Novo do Parecis
– MT Juína – MT Nova Mutum – MT
Sorriso – MT Sinop – MT
7.9 - Outras informações relevantes
STC 006/2006 27/04/2006 27/04/2036 39,98% Barra Grande – SC 195 km 230 kV Lages – SC Rio do Sul – SCESDE 025/2009 19/11/2009 19/11/2039* 49,98% Santos Dumont - SC - 345kV
LUMITRANS 007/2004 18/02/2004 18/02/2034 39,98% Machadinho – SC 51 km 525 kV Campos Novos – SC ETSE 006/2012 10/05/2012 10/05/2042* 19,09% Abdon Batista – SC - 525 kV Gaspar – SC 230/138 kV
Transleste 009/2004 18/02/2004 18/02/2034 5% Montes Claros - MG Irapé - MG 138,5 Km 345kV Transirapé 005/2005 04/03/2005 04/03/2035 5% Araçua - MG Irapé - MG 61 Km 230kV Transudeste 012/2005 15/03/2005 15/03/2035 5% Itutinga - MG Juiz de Fora - MG 140 Km 345 kV
(*) Estimado pela CEMIG
(**) Dados retirados dos Contratos de Prestação de Serviço de Transmissão – CPST
A tabela a seguir apresenta a RAP das sociedades do Grupo TBE (em milhões de reais)1 para os períodos indicados: 2013-20143 EATE2 169,8 ECTE2 14,3 ENTE2 88,9 ERTE2 19,9 ETEP2 38,7 EBTE2 27,3 STC2 12,8 ESDE2 2,7 LUMITRANS2 8,4 ETSE2 3,0 Transleste 1,6 Transirapé 0,9 Transudeste 1,0 Total2 389,3
1 Receita baseada na disponibilidade das linhas de transmissão da Companhia e não no volume de energia elétrica transmitido.
2
Valor da RAP proporcional à participação da Companhia na respectiva sociedade, considerando que a conclusão da transferência dos ativos do Grupo TBE para a Companhia ainda não ocorreu
3
A RAP referente ao período compreendido entre 2013 e 2014 refere-se a seis meses de 2013 e seis meses de 2014, conforme fixado nos respectivos contratos de concessão.
a) controladores diretos e indiretos
A Companhia tem como controladores a Cemig, que possui 43,36% do seu capital total e 45,74% do capital votante, e o Fundo de Investimento em Participações Coliseu (“FIP Coliseu”), que possui 22,14% do seu capital total e 35,71% do capital votante. O controle da Companhia é compartilhado e regulado por meio de acordo de acionistas firmado entre a CEMIG e o FIP Coliseu.
CEMIG
A Cemig atua nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica e soluções energéticas. O Grupo Cemig é constituído por 162 empresas e 17 consórcios. É controlado por uma holding, com ativos e negócios em vários estados do Brasil. Possui, também, investimentos em distribuição de gás natural, transmissão de dados e uma linha de transmissão de energia elétrica no Chile.
A Cemig acredita ser um dos líderes do setor elétrico brasileiro, possuindo a mais extensa rede de distribuição de energia elétrica do país, a terceira posição no mercado de transmissão e também, com cerca de 7% da capacidade instalada nacional, a terceira maior capacidade de geração do país, de acordo com dados da Companhia. A Companhia está presente em 23 Estados brasileiros e no Chile.
A Cemig é uma empresa mista de capital aberto, controlado pelo Governo de Minas. As ações da Empresa estão listadas no Bovespa, Nova Iorque e Madri (Latibex). Nos últimos quatro anos, o valor de mercado da Cemig passou de R$ 4 bilhões para aproximadamente R$ 20 bilhões.
FIPCOLISEU
O FIP Coliseu é um fundo de investimento em participações constituído exclusivamente para a implementação da operação de aquisição da Companhia pela CEMIG. O FIP Coliseu é administrado pelo Banco Modal S.A. e gerido pela Modal Administradora de Recursos Ltda., gestora de private equity, focada em investimentos nos setores de energia elétrica e de óleo e gás, com mais de R$2,5 bilhões de ativos sob gestão, em junho de 2012, sendo que seus principais quotistas são:
(i) a Fundação CEEE de Seguridade Social (33,33% do patrimônio), entidade fechada sem fins lucrativos de previdência complementar patrocinada pela CEEE – Companhia Estadual de Energia Elétrica Participações, AES SUL Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., Rio Grande Energia S.A., Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica (CGTEE) e Companhia Riograndense de Mineração, e que conta com, aproximadamente, 14 mil participantes, sendo que a maior patrocinadora é a CEEE – Companhia Estadual de Energia Elétrica Participações, que, por sua vez, é controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul (100% do capital total);
(iii) a Forluz – Fundação Forluminas de Seguridade Social (30,08% do patrimônio), entidade fechada sem fins lucrativos de previdência complementar patrocinada pela CEMIG, CEMIG D, CEMIG GT, dentre outras, e que conta com, aproximadamente, 21 mil participantes, sendo que as patrocinadoras e os participantes não possuem qualquer vínculo entre eles por força de qualquer acordo de voto, não sendo qualquer deles capaz de individualmente influenciar as atividades da Forluz e/ou originar a orientação dos negócios da Companhia; e
(iv) o BB–Banco de Investimentos S.A. (20,05% do patrimônio), subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., que, por sua vez, é controlado pela União Federal (58,30% do capital total).
b) controladas e coligadas
A Companhia é controladora (ou controladora em conjunto) das seguintes sociedades:
Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. – ETAU, sendo a Companhia titular de 52,58% de suas ações, cujo controle é compartilhado juntamente com Eletrosul (27,42%), DME Energética Ltda. (10%) e Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica (10%), conforme regulado por meio do acordo de acionistas. Para maiores informações, vide Seções 6.3 e 6.5 deste Formulário de Referência.