Formulário de Referência TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

33

4.1 - Descrição dos fatores de risco 22

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 31

4.7 - Outras contingências relevantes 38

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

4.5 - Processos sigilosos relevantes 34

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

35

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 154

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 139

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 133

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 130

8.3 - Operações de reestruturação 134

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 122

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 123

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 90

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 94

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 77

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 97

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 120

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 96

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 52

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 51

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 57

6. Histórico do emissor

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 44

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 49

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 278 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 280 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 277

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 270

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 275

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 281 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 292 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 293

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 268

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 269

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 252

10.5 - Políticas contábeis críticas 256

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 249

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 201

10.2 - Resultado operacional e financeiro 244

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

258

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 262

10.10 - Plano de negócios 263

10.11 - Outros fatores com influência relevante 265

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 259

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 261

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

156

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 196

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 336

14.1 - Descrição dos recursos humanos 333

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 337

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

328 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

327

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

329

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

330 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 318 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

319 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 316 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 309 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 313

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 320

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

323

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

324

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

325 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 321 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

322

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

307 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

294

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

386

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 387

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 389

18.1 - Direitos das ações 383

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

385

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 394

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 380

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 381

17.1 - Informações sobre o capital social 378

17.2 - Aumentos do capital social 379

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

361

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 363

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

377

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 349

15.4 - Organograma dos acionistas 350

15.1 / 15.2 - Posição acionária 339

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 358 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 351

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 338

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 420 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

419

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

421

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

416 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 415

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

417

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 413

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 410

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 409

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

411

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

396 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 395

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

João Procópio Campos Loures Vale

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcus Pereira Aucélio

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

José Carlos Monteiro 17/04/2012 443.201.918-20 Av. Presidente Wilson, nº 231, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: jomonteiro@deloitte.com

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A Companhia contratou a Deloitte para prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras por 03 (três) anos consecutivos, reajustados pelo IGP-M e ao final de 2014 renovou o contrato por mais 02 (dois) anos

consecultivos, 2015 e 2016. Em 20134 a remuneração da Deloitte referente aos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras foi de 1.404 mil. Em 2014, a Companhia também contratou a Deloitte para a prestação de outros serviços relacionados à auditoria independente no montante total de R$716 mil, que se referiram basicamente a: (i) revisão trimestral dos cálculos decorrentes da aplicação do ICPC 01; (ii) revisão dos cálculos decorrentes da aplicação da lei 12.973/14; e (iii) Revisão do questionário do componente Brasnorte referente aos procedimentos do ISA 600. Em 2013 a remuneração da Deloitte referente aos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras foi R$1.242 mil. Em 2013 a Companhia também contratou a Deloitte para a prestação de outros serviços relacionados à auditoria independente no montante total de R$640 mil, que se referiram basicamente a: (i) elaboração de laudo de acervo líquido contábil referente à incorporação de subsidiária, (ii) emissão de demonstrações financeiras societárias e regulatórias referente as subsidiárias incorporadas (PAC de Incorporação), (iii) emissão de relatório de asseguração sobre cláusulas restritivas de dívidas (Covenants) e (iv) revisão trimestral dos cálculos decorrente da aplicação do ICPC 01.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia (individuais e consolidadas), preparadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e de suas Controladas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, correspondentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 para emissão de relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, bem como revisão das informações trimestrais (ITR) da Companhia para o exercício em curso, para emissão de relatório sobre a revisão de informações trimestrais. Emissão de relatórios regulatórios, conforme exigência da ANEEL.

Justificativa da substituição Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 17/04/2012

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

(10)

Resultado Líquido por Ação 0,875520 0,863910 0,656280 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

4,087707 4,165532 3,964447

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.033.496.721 1.033.496.721 1.033.496.721

Resultado Líquido 904.845.000,00 892.852.000,00 589.182.000,00

Resultado Bruto 1.632.367.000,00 1.229.268.000,00 1.114.853.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.495.804.000,00 1.447.851.000,00 1.223.676.000,00

Ativo Total 8.658.788.000,00 9.154.079.000,00 9.636.360.000,00

Patrimônio Líquido 4.224.632.000,00 4.305.064.000,00 4.097.243.000,00

(11)

3.2 - Medições não contábeis

Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário, medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve divulgar:

a) valor das medições não contábeis;

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA

O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício-Circular CVM/SNC/SEP n° 01/2007 e para as divulgações de 2012 CVM527, consistindo no lucro líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização, e do imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS e nem para fins regulatórios, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

EBITDA ajustado - é o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização e resultado de equivalência patrimonial. O EBITDA ajustado não é reconhecido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS e não representa um fluxo de caixa para os períodos apresentados, não deve ser considerado como um lucro líquido alternativo, bem como não é indicador de desempenho. O EBITDA ajustado apresentado é utilizado pela Companhia para medir o seu próprio desempenho. A Companhia entende que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA ajustado como um indicador de seu desempenho operacional. A Administração da Companhia entende que o EBITDA ajustado é conservador em relação ao EBITDA padrão exigido pela CVM.

Seguem abaixo os valores do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustada (EBITDA dividido pela Receita Operacional Líquida) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

EBITDA Ajustado (R$ mil)

1.253.977 1.143.831 964.004

Margem EBITDA Ajustada (%)

83,83 79,00 85,55

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas;

Segue abaixo a conciliação do EBITDA Ajustado da Companhia:

Reconciliação de EBITDA Ajustado

(R$ mil) 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Lucro Líquido

-904.845 892.852 589.182

Imposto de Renda e Contribuição Social

196.592 58.853 214.637

Despesas Financeiras Líquidas das

Receitas Financeiras 414.112 369.465 247.274

Ganho na remensuração na aquisição do

controle na UNISA - (45.169) Depreciação e Amortização -1.445 1.680 1.688 Resultado de equivalência (263.017) (179.019) (43.608) EBITDA 1.253.977 1.143.831 964.004

Margem de EBITDA Ajustadas 1 (%)

(12)

c) motivos pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações. A Companhia apresenta o EBITDA porque acredita que seja medida significativa de desempenho financeiro. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional.

A Companhia entende que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras empresas do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Captação de recursos na Brasnorte - Debêntures - Em 22 de dezembro de 2014 a Brasnorte emitiu 1.700 Debêntures com valor nominal unitário de R$10. Os recursos provenientes da 1ª emissão de debêntures foram transferidos para a Brasnorte no dia 9 de janeiro de 2015, totalizando R$17.096 (valor corrigido desde a data de emissão).

Características das Debêntures

Conversibilidade São simples, ou seja, não conversíveis em ações.

Série Única.

Espécie Quirografária.

Distribuição Pública com Esforços Restritos.

Prazo e data de

Vencimento

Terá prazo de vigência de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 22 de junho de 2016.

Atualização monetária O valor nominal unitário das debêntures não será atualizado.

Remuneração Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o Saldo do Valor

Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa média diária de 108% dos DI - Depósitos Interfinanceiros.

Data de pagamento dos juros

Os juros incidentes serão pagos nos dias 22 de junho de 2015, 22 de dezembro de 2015 e 22 de junho de 2016.

Prazo de Amortização O Valor Nominal Unitário será amortizado em 3 (três) parcelas

semestrais, sendo 22 de junho de 2015, 22 de dezembro de 2015 e 22 de junho de 2016.

Repactuação Não serão objeto de repactuação programada

Essas debêntures foram adquiridas em parte pelo Fundo Pampulha (50%), tornando essa emissão uma transação com partes relacionadas.

A emissão das Debêntures foi aprovada por meio da AGE realizada na data de 17 de dezembro de 2014. Os recursos líquidos obtidos foram utilizados para a liquidação antecipada do contrato de financiamento junto à Caixa Econômica Federal no valor total previsto de R$16.437, sendo R$16.250 referente a principal e R$187 juros remuneratórios, ocorrida em 12 de janeiro de 2015.

(14)

Período Exercício Social encerrado em 31/12/2014 Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Exercício Social encerrado em 31/12/2012 a) Regras sobre retenção de lucros

Cabe à Assembleia Geral da Companhia

deliberar sobre retenção de lucros. No exercício social de 2014, foram constituídas pela Companhia: reserva legal e reserva de incentivo fiscal. Em 22/04/2015, a

Assembleia Geral Ordinária ratificou a destinação dos resultados e distribuiu 94% do lucro líquido, após a constituição da reserva legal no montante de R$45.242 mil e de incentivo fiscal no montante de R$7.846 mil, distribuindo de dividendos e JCP no montante de R$851.757mil.

Cabe à Assembleia Geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros. No exercício

social de 2013, foram constituídas pela Companhia: reserva legal, reserva de incentivos fiscal e reserva especial de expansão

(constituída com o saldo do lucro líquido após a

distribuição de dividendos e JCP e a destinação das reservas legal e de incentivo fiscal, de modo a atender o orçamento de capital aprovado pelo Conselho Fiscal. Em 30/04/2014, a Assembleia Geral Ordinária ratificou a destinação dos resultados e distribuiu 91% do lucro líquido, após a constituição da reserva legal no montante de R$44.643 mil, reserva de incentivo fiscal no montante de R$34.543 mil, distribuindo dividendos e JCP no montante de

R$813.666 mil.

Cabe à Assembleia Geral da Companhia

deliberar sobre retenção de lucros. No exercício social de 2012, foram constituídas pela Companhia: reserva legal, reserva de incentivo fiscal. Em 30/04/2013, a

Assembleia Geral Ordinária ratificou a destinação dos resultados e distribuiu 88% do lucro líquido, após a constituição da reseva legal no montante de R$29.459 mil e da reserva de incentivo fiscal no montante

de R$40.438 mil distribuindo - dividendos no montante de R$519.285 mil. b) Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, além das normas legais específicas quanto à distribuição de dividendos, aplica-se a regra de que os acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de, pelo menos, 50% do lucro líquido ajustado do exercício, nos termos do

artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Ademais, nos termos do o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, determinar o levantamento de balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, se aprovados pela Assembleia Geral, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. No exercício social de 2014, a Companhia distribuiu dividendos e JCP no percentual de 100% do lucro líquido ajustado do exercício, equivalentes a R$851.757 mil.

societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, se aprovados pela Assembleia Geral, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. No exercício social de 2013, a Companhia distribuiu dividendos e JCP no percentual de 100% do lucro líquido ajustado do exercício, equivalentes R$813.666 mil.

societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, se aprovados pela Assembleia Geral, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. No exercício social de 2012, a Companhia distribuiu dividendos no percentual de 100% do lucro líquido ajustado do exercício, equivalentes a R$519.285 mil. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de lucro líquido uma vez ao ano. Entretanto, nos termos do Estatuto Social, a Assembleia Geral poderá

aprovar a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. No exercício social de 2014, houve pagamento de dividendos intercalares no valor de R$400.000 mil e JCP no valor de R$197.000 mil.. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de lucro líquido uma vez ao ano. Entretanto, nos termos do Estatuto Social, a Assembleia Geral poderá

aprovar a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. No exercício social de 2013, houve pagamento de dividendos intercalares no valor de R$210.000 mil e JCP no valor de R$190.000 mil.. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de lucro líquido uma vez ao ano. Entretanto, nos termos do Estatuto Social, a Assembleia Geral poderá

aprovar a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. No exercício social de 2012, houve pagamento de dividendos intercalares no valor de R$160.000 mil. d) Restrições à distribuição de dividendos

(16)

Preferencial 69.480.775,33 20/12/2013 32.967.818,89 07/06/2013

Ordinária 140.519.224,67 20/12/2013 66.674.735,97 07/06/2013

Dividendo Obrigatório

Preferencial 74.870.273,77 17/12/2014 62.863.558,64 20/12/2013

Ordinária 122.129.726,23 17/12/2014 127.136.441,36 20/12/2013

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 85.905.552,48 10/06/2013 Ordinária 173.737.002,38 10/06/2013 Preferencial 152.020.860,45 06/10/2014 Ordinária 247.979.139,55 06/10/2014 Preferencial 63.413.781,16 30/04/2015 Ordinária 103.441.851,67 30/04/2015 Preferencial 33.407.114,61 29/04/2015 136.865.948,06 28/05/2014 52.937.733,59 27/12/2012 Ordinária 54.494.365,90 29/04/2015 276.800.262,06 28/05/2014 107.062.266,41 27/12/2012 Outros

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 100,000000 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _20,000000 _19,000000 _13,000000

Lucro líquido ajustado 851.757.113,34 813.666.210,12 519.285.109,72

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 22/04/2015 30/04/2014 27/04/2013

Dividendo distribuído total _{851.757.113,34} _{813.666.210,12} _{519.285.109,72}

(17)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em 31 de outubro de 2012 a Companhia pagou dividendos adicionais propostos no montante de R$214.266.817,60 (R$0,27105 por ação ON e PN) e em 31 de maio de 2012, pagou dividendos mínimos obrigatórios, com base na posição acionária de 27 de abril de 2012, no valor de R$ 214.266.817,61 (R$0,27105 por ação ON e PN), ambos referentes a destinação do lucro de 2011. Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia pagou dividendos intercalares, referentes ao exercício de 2012, com posição acionária de 18 de dezembro de 2012, no total de R$160.000.000,00 (R$0,15481 por ação ON e PN).

Em 07 de junho de 2013, a Companhia efetuou o pagamento de dividendos no montante de R$99.642.554,86 (R$0,09641 por ação ON e PN). Em 10 de junho de 2013 a Companhia pagou dividendos adicionais propostos no montante de R$259.642.554,86 (R$0,25123 por ação ON e PN). Em 20 de dezembro de 2013, a Companhia efetuou o pagamento de dividendos intercalares no valor de R$210.000.000,00 (R$0,20319 por ação ON e PN). Nesta mesma data a Companhia efetuou o pagamento de juros sobre o capital próprio no valor de R$190.000.000,00 (R$0,18384 por ação ON e PN).

Em 28 de maio de 2014, a Companhia pagou dividendos obrigatórios e adicionais, referentes ao exercício de 2013, no total de R$413.666.210,12 (R$0,40026 por ação ON e PN).

Em 6 de outubro de 2014, a Companhia pagou a título de dividendos intercalares, com base nos resultados apurados em 31 de julho de 2014, o total de R$400.000.000,00 (R$0,38703 por ação ON e PN).

Em 17 de dezembro de 2014, a Companhia pagou a título de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de 4 de dezembro de 2014, o total de R$197.000.000,00 (R$0,19061 por ação ON e PN).

(18)

31/12/2014 4.434.156.000,00 Índice de Endividamento 0,51209892

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(19)

Quirografárias 751.767.000,00 1.928.122.000,00 621.719.000,00 1.132.547.000,00 4.434.155.000,00

Total 751.767.000,00 1.928.122.000,00 621.719.000,00 1.132.547.000,00 4.434.155.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(20)

empréstimos em dólares norte-americanos indexados à Libor, com o Citibank NY, nos montantes de US$44.593 e US$156.076, equivalentes a R$100.000 e R$350.000, respectivamente, conforme taxa de câmbio na data de assinatura dos contratos, realizando ao mesmo tempo um “swap” dessas dívidas para CDI, com o Citibank Brasil. Os recursos provenientes dos empréstimos contraídos foram recebidos em 10 de abril de 2014. Essa operação é amparada pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, e foi aprovada na RCA de 25 de fevereiro de 2014.

Esses empréstimos tiveram como objetivo a liquidação antecipada da 6ª Emissão de Notas Promissórias da Companhia, em 17 de abril de 2014, no valor de R$435.828.

Liquidação de empréstimo com o BID na ATE III - a Assembleia Geral Extraordinária da ATE III, de 5 de maio de 2014, aprovou o pagamento antecipado da dívida com o BID e a celebração de contrato de “hedge” na modalidade “Non-Deliverable Forward - NDF”. A Reunião do Conselho de Administração da Taesa de 8 de maio de 2014 aprovou o aporte de capital pela Companhia na sua controlada integral ATE III, a fim de lhe conferir os recursos necessários à liquidação antecipada da dívida com o BID. Em 15 de maio de 2014 ocorreu a liquidação da dívida com o BID e da NDF contratada para fixar o câmbio de liquidação da dívida, nos montantes de R$329.245 (US$148.973) e R$2.899, respectivamente, conforme taxa de câmbio na data da liquidação. A ATE III também desembolsou um montante de R$13.134 (US$5.943) para desfazer o contrato de “swap” de taxa de juros Libor atrelado a esse contrato, conforme taxa de câmbio na data da liquidação.

Contrato de Investimento em Ativos de Transmissão

Em 31 de maio de 2013, a Companhia efetuou desembolso referente ao Contrato de Investimento em Ativos de Transmissão com a Cemig GT, sua acionista do bloco de controle, e a CEMIG, controladora direta da Cemig GT, no valor de R$1.691 milhões (correspondente ao valor definido na data do contrato assinado em 17 de maio de 2012 de R$1.732 milhões, corrigido pela taxa do Certificado de Depósito Interbancário - CDI desde 31 de dezembro de 2011 até a data de conclusão da operação e descontado dos dividendos e juros sobre o capital próprio declarados nesse período), por meio do qual foi transferida a totalidade das participações acionárias detidas anteriormente tanto pela CEMIG, quanto pela Cemig GT, direta ou indiretamente, nas seguintes sociedades concessionárias de transmissão de energia elétrica, pertencentes ao Grupo TBE:

Sociedade Participação adquirida pela Taesa (direta ou indireta)

Coligadas diretas EATE 49,98% ECTE 19,09% ENTE 49,99% ERTE 49,99% ETEP 49,98% EBTE(*) 49,00% Coligadas indiretas STC 39,98% ESDE 49,98% Lumitrans 39,98% ETSE 19,09% EBTE 25,49%

(*) A EATE controla a EBTE com 51% de participação, sendo a participação remanescente de 49% detida diretamente pela Taesa. Consequentemente, a Companhia também possui participação indireta na EBTE de 25,49%, por meio da EATE (observando-se que a Taesa possui participação de 49,98% na EATE). Dessa forma, a participação direta e indireta da Taesa na EBTE é de 74,49%. A Taesa possui influência significativa na EBTE, conforme acordo de acionistas assinado entre as partes.

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

Aquisição de coligada indireta

Em 8 de agosto de 2013, a coligada EATE celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações com a

Orteng Equipamentos e Sistemas S.A. (“Orteng”) para a aquisição de 10% do capital social total das transmissoras Companhia Transudeste de Transmissão, Companhia Transleste de Transmissão e Companhia Transirapé de Transmissão (“Transmineiras”). Após cumprimento de todas as condições previstas no respectivo Contrato de Compra e Venda de Ações, em 17 de outubro de 2013 a coligada EATE concluiu a operação de aquisição da totalidade da participação acionária detida pela Orteng, correspondente a 10%, no capital social das Transmineiras, acrescido de outros custos totalizando o montante de R$33.633.

Reclassificação e adoção das IFRSs novas e revisadas ocorridas em 2013

A adoção das IFRSs novas e revisadas também foi aplicada de forma retrospectiva nas demonstrações comparativas apresentadas nestas demonstrações financeiras. Consequentemente, o balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012, as demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 estão sendo reapresentados para fins de comparação. Para as presentes demonstrações financeiras, o saldo considerado de abertura do balanço patrimonial foi o de 1º de janeiro de 2012, de acordo com o CPC 23 (IAS 8). A adoção das IFRSs não impactaram as demonstrações consolidadas do resultado abrangente e das mutações do patrimônio líquido. Não houve impacto na controladora em decorrência da adoção desses novos pronunciamentos.

A Companhia também identificou as seguintes reclassificações aplicáveis às demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios anteriores:

a) Reclassificações nas demonstrações dos fluxos de caixa entre linhas na rubrica “Atividades operacionais” para melhor apresentação da Provisão de Parcela Variável no valor de R$9.585 no Consolidado e R$9.585 na Controladora, que não impactaram o resultado da Companhia e estavam apresentadas líquidas na variação dos saldos ativos e passivos operacionais e não como um ajuste ao lucro.

b) Em 2013, a Companhia passou a apresentar suas aplicações financeiras (avaliadas a valor justo e mantidas até o vencimento) e depósitos vinculados em uma única rubrica, “Títulos e valores mobiliários”, para melhor apresentação desses saldos. Dessa forma, os saldos de 31 de dezembro de 2012 (R$2.087.921 no consolidado e R$1.986.399 na controladora) e de 1º de janeiro de 2012 (R$14.385 no consolidado) foram reapresentados para fins de comparação.

c) Em 2013, a Companhia passou a apresentar o resultado de Parcela Variável - PV no valor total de R$(24.000) no consolidado e R$(11.696) na controladora em na linha de outras receitas (“Parcela variável e outras receitas”), para melhor apresentação desses valores no grupo de receita operacional líquida. Dessa forma, os valores apresentados na nota explicativa nº 24 e na demonstração do valor adicionado de 31 de dezembro de 2012 foram reapresentados para fins de comparação.

Essas reclassificações não impactaram a demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente e das mutações do patrimônio líquido.

A seguir, as demonstrações financeiras comparativas reapresentadas considerando as reclassificações e a adoção das IFRSs novas e revisadas mencionadas anteriormente.

Balanço patrimonial

Consolidado

2012 2012 2012

(Publicado) Ajuste (Reapresentado)

Ativos

Ativos circulantes

(22)

Balanço patrimonial 2012 2012 2012

Aplicações financeiras avaliadas ao custo amortizado e depósitos vinculados

61.765 (61.765) -

Títulos e valores imobiliários - 1.938.765 1.938.765

Clientes 157.885 (2.812) 155.073

Ativo financeiro 1.023.734 (17.451) 1.006.283

Impostos e contribuições sociais 71.041 (330) 70.711

Dividendos a receber - 4.245 4.245

Outras contas a receber 44.612 (401) 44.211

Outras contas não afetadas 4.690 - 4.690

Total dos ativos circulantes 3.783.993 (21.319) 3.762.674

Ativos não circulantes

151.013 (151.013) -

Títulos e valores mobiliários - 149.156 149.156

Outras contas a receber 6.738 (73) 6.665

Depósitos judiciais 12.699 (190) 12.509

Impostos e contribuições diferidos 281.425 (79) 281.346

Ativo financeiro 5.356.531 (189.672) 5.166.859

Investimento - 161.733 161.733

Total dos ativos não circulantes 5.852.371 (30.138) 5.822.233

Total dos ativos 9.636.364 (51.457) 9.584.907

Passivos Passivos circulantes

Fornecedores 26.692 (275) 26.417

Empréstimos e financiamentos 166.355 (7.839) 158.516

Taxas regulamentares 52.126 (679) 51.447

Impostos e contribuições sociais 22.078 (530) 21.548

Outras contas a pagar 22.825 (638) 22.187

Total dos passivos circulantes 652.923 (9.961) 642.962

Passivos não circulantes

Empréstimos e financiamentos 921.967 (25.147) 896.820

Impostos e contribuições diferidos 166.685 (2.551) 164.134

Tributos diferidos 326.076 (12.691) 313.385

Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 3.122 (169) 2.953

Outras contas a pagar 48.848 (938) 47.910

Outras contas não afetadas 3.419.500 - 3.419.500

Total dos passivos não circulantes 4.886.198 (41.496) 4.844.702

Total do patrimônio líquido 4.097.243 - 4.097.243

Total dos passivos e do patrimônio líquido 9.636.364 (51.457) 9.584.907

Consolidado

01/01/2012 01/01/2012 01/01/2012

Ativos Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 495.406 (205.723) 289.683

Clientes 138.187 (27.728) 110.459

Ativo financeiro 820.544 (161.530) 659.014

Impostos e contribuições sociais 61.399 (44.363) 17.036

Dividendos a receber - 1.659 1.659

Outras contas a receber e outros ativos 41.213 8.134 49.347

Total dos ativos circulantes 1.556.749 (429.551) 1.127.198

58.559 (58.559) -

Outras contas a receber 3.537 (2.783) 754

Depósitos judiciais 9.781 (2.702) 7.079

(23)

3.9 - Outras informações relevantes

Consolidado

01/01/2012 01/01/2012 01/01/2012

Tributos diferidos 381 188 569

Ativo financeiro 4.215.380 (1.185.333) 3.030.047

Investimento - 957.999 957.999

Imobilizado 13.940 (8) 13.932

Total dos ativos não circulantes 4.635.622 (276.833) 4.358.789

Total dos ativos 6.192.371 (706.384) 5.485.987

Passivos Passivos circulantes

Fornecedores 33.009 (18.771) 14.238

Empréstimos e financiamentos 1.274.685 (61.837) 1.212.848

Taxas regulamentares 39.435 (6.621) 32.814

Impostos e contribuições sociais 13.961 (6.852) 7.109

Outras contas a pagar 38.637 (27.567) 11.070

Instrumentos derivativos 632 (632) -

Total dos passivos circulantes 1.647.891 (122.280) 1.525.611

Empréstimos e financiamentos 580.708 (486.456) 94.252 Impostos e contribuições diferidos 53.864 (8.611) 45.253

Tributos diferidos 188.237 (84.274) 103.963

Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 949 (609) 340

Outras contas a pagar 33.553 (4.154) 29.399

Total dos passivos não circulantes 2.292.008 (584.104) 1.707.904

Total dos passivos e do patrimônio líquido 6.192.371 (706.384) 5.485.987

Controladora

2012 2012 2012

Ativos

Ativos circulantes

Aplicações financeiras avaliadas ao valor justo 1.877.000 (1.877.000) - Aplicações financeiras avaliadas ao custo amortizado e depósitos vinculados

61.765 (61.765) -

Títulos e valores mobiliários - 1.938.765 1.938.765

Total dos ativos circulantes 2.859.428 - 2.859.428

Aplicações financeiras avaliadas ao custo amortizado e depósitos vinculados.

47.634 (47.634) -

Total dos ativos não circulantes 5.259.335 - 5.259.335

Total dos ativos 8.118.763 - 8.118.763

Passivos

Total dos passivos circulantes 446.339 - 446.339

Total dos passivos não circulantes 3.575.181 - 3.575.181

Total dos passivos e do patrimônio líquido 8.118.763 - 8.118.763

Demonstração do resultado

Consolidado

2012 2012 2012

Receita operacional líquida 1.223.676 (96.811) 1.126.865

Pessoal e administradores (27.180) 357 (26.823)

Material (28.653) 1.392 (27.261)

Serviços de terceiros (49.755) 12.282 (37.473)

(24)

Outros custos operacionais (2.528) (716) (3.244)

Custos operacionais (108.823) 13.411 (95.412) -Lucro bruto 1.114.853 (83.400) 1.031.453 Pessoal e administradores (27.685) 278 (27.407) Serviços de terceiros (32.138) 3.184 (28.954) Depreciação e amortização (1.077) - (1.077)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (11.878) 179 (11.699)

Despesas operacionais (72.778) 3.641 (69.137)

Ganho na remensuração na aquisição do controle da UNISA 45.169 - 45.169

Outras receitas operacionais 45.169 - 45.169

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, equivalência

patrimonial e impostos 1.087.244 (79.759) 1.007.485

Resultado de equivalência patrimonial - 43.608 43.608

Receitas financeiras 155.627 (9.367) 146.260

Despesas financeiras (433.931) 40.397 (393.534)

Receitas (despesas) financeiras líquidas (278.304) 31.030 (247.274)

Resultado antes dos impostos e das contribuições 808.940 (5.121) 803.819

Imposto de renda e contribuição social correntes (132.648) 13.125 (119.523) Imposto de renda e contribuição social diferidos (87.110) (8.004) (95.114)

Imposto de renda e contribuição social (219.758) 5.121 (214.637)

Lucro do exercício 589.182 - 589.182

Resultado por ação ordinária - básico em R$ 0,65628 - 0,65628

Resultado por ação preferencial - básico em R$ 0,65628 - 0,65628 Resultado por ação ordinária - diluído em R$ 0,65628 - 0,65628 Resultado por ação preferencial - diluído em R$ 0,65628 - 0,65628

Demonstração dos fluxos de caixa

Consolidado

2012 2012 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro do exercício 589.182 - 589.182

Ajustes para:

Resultado de equivalência patrimonial - (43.608) (43.608)

Depreciação e amortização 1.784 (96) 1.688

Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 174 2.439 2.613 Crédito tributário reconhecido no exercício - COFINS (12.284) - (12.284) Variações cambiais líquidas - contas correntes em dólar (6.203) 159 (6.044) Juros e variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos 223.376 (40.556) 182.820 Juros e variações monetárias sobre debêntures 202.608 - 202.608 Imposto de renda e contribuição social correntes 132.648 (13.125) 119.523 Imposto de renda e contribuição social diferidos 87.110 8.004 95.114

Tributos diferidos 4.012 194 4.206

Remuneração do ativo financeiro (958.126) 74.272 (883.854)

Provisão para parcela variável - 9.585 9.585

Ganho na remensuração na aquisição do controle da UNISA (45.169) - (45.169)

Variações nos ativos e passivos:

(Aumento) redução em clientes 7.434 (9.748) (2.314)

Redução do ativo financeiro 948.210 (100.009) 848.201

(Aumento) redução no saldo de impostos e contribuições sociais ativos líquido do

passivo 44.849 (65.234) (20.385)

Aumento no saldo de outros créditos (7.539) 19.485 11.946

Redução no saldo de fornecedores (9.056) 15.025 5.969

Aumento no saldo de taxas regulamentares 6.912 163 7.075

Aumento no saldo de outras contas a pagar (24.597) (3.992) (28.589)

Dividendos recebidos de controladas em conjunto - 861 861

Caixa gerado pelas atividades operacionais 1.185.325 (146.181) 1.039.144

Imposto de renda e contribuição social pagos (150.666) 75.937 (74.729)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 1.034.659 (70.244) 964.415

Fluxo de caixa das atividades de investimento

(Aumento) no saldo de aplicações financeiras avaliadas ao valor justo (circulante) (1.877.000) 1.877.000 - (Aumento) no saldo de aplicações financeiras avaliadas ao custo amortizado (circulante

e não circulante) (103.329) 103.329 -

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

Consolidado

2012 2012 2012

Adições no imobilizado e intangível (6.127) 108 (6.019)

Aquisição de coligada e controladas, líquida do caixa adquirido (658.874) - (658.874)

Caixa oriundo da consolidação da UNISA - 217.319 217.319

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (2.645.330) 219.639 (2.425.691)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captação de empréstimos 809 (82) 727

Emissão de debêntures 2.157.463 - 2.157.463

Captação de notas promissórias 904.839 - 904.839

Pagamento de empréstimos e financiamentos - principal (128.260) 32.796 (95.464) Pagamento de empréstimos e financiamentos - juros (61.468) 19.597 (41.871) Pagamento de notas promissórias - principal (2.068.643) (553) (2.069.196)

Pagamento de notas promissórias - juros (141.842) - (141.842)

Pagamento de debêntures - juros (145.332) - (145.332)

Emissão de ações na controladora 1.729.499 - 1.729.499

Pagamento de dividendos (588.534) - (588.534)

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 1.658.531 51.758 1.710.289

Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 47.860 201.153 249.013

Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa 495.406 (205.723) 289.683 Saldo final do caixa e equivalentes de caixa 543.266 (4.570) 538.696

Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 47.860 201.153 249.013

Controladora

2012 2012 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro do exercício 589.182 - 589.182

Ajustes para: -

Resultado de equivalência patrimonial (249.307) - (249.307)

Depreciação e amortização 1.657 1.657

Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 544 - 544 Crédito tributário reconhecido no exercício - COFINS (12.284) - (12.284) Variações cambiais líquidas - contas correntes em dólar - - - Juros e variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos 134.065 - 134.065 Juros e variações monetárias sobre debêntures 202.608 - 202.608 Imposto de renda e contribuição social correntes 70.989 - 70.989 Imposto de renda e contribuição social diferidos 58.294 - 58.294

Tributos diferidos (4.127) - (4.127)

Remuneração do ativo financeiro (546.680) - (546.680)

Provisão para parcela variável - 9.585 9.585

Ganho na remensuração na aquisição do controle da UNISA (45.169) - (45.169)

Variações nos ativos e passivos: -

(Aumento) redução em clientes 1.796 (9.585) (7.789)

Redução do ativo financeiro 628.900 - 628.900

(Aumento) redução no saldo de impostos e contribuições sociais ativos líquido do

passivo 16.007 - 16.007

Aumento no saldo de outros créditos (14.137) (861) (14.998)

Redução no saldo de fornecedores (2.355) - (2.355)

Aumento no saldo de taxas regulamentares 5.082 - 5.082

Aumento no saldo de outras contas a pagar 14.134 - 14.134

Dividendos recebidos de controladas 127.613 - 127.613

Dividendos e JCP recebidos de controladas em conjunto e coligadas - 861 861

Caixa gerado pelas atividades operacionais 976.812 - 976.812

Imposto de renda e contribuição social pagos (77.001) - (77.001)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 899.811 - 899.811

Fluxo de caixa das atividades de investimento

(Aumento) no saldo de aplicações financeiras avaliadas ao valor justo (circulante) (1.877.000) 1.877.000 - (Aumento) no saldo de aplicações financeiras avaliadas ao custo amortizado (circulante

e não circulante) (109.399) 109.399 -

Redução (aumento) no saldo de títulos e valores mobiliários - (1.986.399) (1.986.399)

Adições no imobilizado e intangível (5.535) - (5.535)

Aquisição de coligada e controladas, líquida do caixa adquirido (876.193) - (876.193)

Caixa oriundo da consolidação da UNISA - - -

Aumento de capital nas controladas (2.401) - (2.401)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (2.870.528) - (2.870.528)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captação de empréstimos 727 - 727

Emissão de debêntures 2.157.463 - 2.157.463

(26)

Pagamento de empréstimos e financiamentos - principal (16.200) - (16.200) Pagamento de empréstimos e financiamentos - juros (2.437) - (2.437) Pagamento de notas promissórias - principal (2.069.191) - (2.069.191)

Pagamento de notas promissórias - juros (141.842) - (141.842)

Pagamento de debêntures - juros (145.332) - (145.332)

Emissão de ações na controladora 1.729.499 - 1.729.499

Pagamento de dividendos (588.534) - (588.534)

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 1.828.992 - 1.828.992

Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa (141.725) - (141.725)

Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa 265.593 - 265.593

Saldo final do caixa e equivalentes de caixa 123.868 - 123.868

Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa (141.725) - (141.725)

Demonstração do valor adicionado

Consolidado

2012 2012 2012

Receitas

Operação e manutenção 357.052 (10.767) 346.285

Construção e indenização 21.151 (729) 20.422

Remuneração do ativo financeiro 958.126 (74.272) 883.854

Parcela variável e outras receitas 434 (24.000) (23.566)

1.336.763 (109.768) 1.226.995

Insumos adquiridos de terceiros

(incluem os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (110.546) 16.858 (93.688) Despesas gerais, administrativas e outras (8.030) (969) (8.999) (118.576) 15.889 (102.687)

Valor adicionado bruto 1.218.187 (93.879) 1.124.308

Depreciação, amortização e exaustão (1.784) 96 (1.688)

Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 1.216.403 (93.783) 1.122.620

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado da equivalência patrimonial - 43.608 43.608

Receitas financeiras 155.627 (9.367) 146.260

Outras 46.285 (1.116) 45.169

Valor adicionado total a distribuir 1.418.315 (60.658) 1.357.657

Distribuição do valor adicionado Pessoal

Remuneração direta 28.060 (158) 27.902

Benefícios 16.103 (163) 15.940

FGTS 1.968 (66) 1.902

46.131 (387) 45.744

Impostos, taxas e contribuições

Federais (incluem as taxas regulamentares da ANEEL) 344.018 (18.359) 325.659

Estaduais 3.785 (393) 3.392

Municipais 152 (6) 146

347.955 (18.758) 329.197

Remuneração de capitais de terceiros

Encargos de dívidas, variações monetária e cambial, líquidas 425.984 (40.556) 385.428

Outras 9.063 (957) 8.106

435.047 (41.513) 393.534

Remuneração de capitais próprios

Dividendos intercalares pagos 160.000 - 160.000

Reserva legal 29.459 - 29.459

Reserva de incentivo fiscal 40.438 - 40.438

Dividendos obrigatórios 99.643 - 99.643

Dividendos adicionais propostos 259.642 - 259.642

589.182 - 589.182

Valor adicionado total distribuído 1.418.315 (60.658) 1.357.657

Controladora

2012 2012 2012

Receitas

Operação e manutenção 261.412 11.696 273.108

Construção e indenização 6.857 - 6.857

Remuneração do ativo financeiro 546.680 - 546.680

Parcela variável e outras receitas 841 (11.696) (10.855)

815.790 - 815.790

Insumos adquiridos de terceiros

(27)

3.9 - Outras informações relevantes

Controladora

2012 2012 2012

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (45.988) - (45.988)

Despesas gerais, administrativas e outras (4.526) - (4.526)

(50.514) - (50.514)

Valor adicionado bruto 765.276 - 765.276

Depreciação, amortização e exaustão (1.657) - (1.657)

Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 763.619 - 763.619

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado da equivalência patrimonial 249.307 - 249.307

Receitas financeiras 120.644 - 120.644

Outras 45.169 - 45.169

Valor adicionado total a distribuir 1.178.739 - 1.178.739

Distribuição do valor adicionado Pessoal

Remuneração direta 27.682 - 27.682

Benefícios 14.852 - 14.852

FGTS 1.747 - 1.747

44.281 - 44.281

Impostos, taxas e contribuições

Federais (incluem as taxas regulamentares da ANEEL) 201.349 - 201.349

Estaduais 3.325 - 3.325

Municipais 142 - 142

204.816 - 204.816

Remuneração de capitais de terceiros

Encargos de dívidas, variações monetária e cambial, líquidas 336.673 - 336.673

Outras 3.787 - 3.787

340.460 - 340.460

Remuneração de capitais próprios

Dividendos intercalares pagos 160.000 - 160.000

Reserva legal 29.459 - 29.459

Reserva de incentivo fiscal 40.438 - 40.438

Dividendos obrigatórios 99.643 - 99.643

Dividendos adicionais propostos 259.642 - 259.642

589.182 - 589.182

(28)

A Companhia possui um nível significativo de endividamento, o qual poderá afetar adversamente seus negócios e a capacidade de honrar as suas obrigações, bem como sua situação financeira.

A Companhia atua em um setor de atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros. Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento total da Companhia era de R$3,85 bilhões, sendo que 16% desse valor (ou R$0,61 bilhões) correspondiam a endividamento de curto prazo. Elevações nas taxas de juros acarretam um aumento das despesas futuras com encargos de dívida, o que poderá, por sua vez, reduzir o lucro líquido da Companhia e, consequentemente, a sua capacidade para honrar as suas obrigações. Além disso, a Companhia poderá incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de suas operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso a Companhia incorra em endividamento adicional, os riscos associados com sua alavancagem poderão aumentar e caso haja descumprimento de determinadas obrigações de manutenção de índices financeiros poderá ocorrer vencimento antecipado das dívidas anteriormente contraídas, podendo impactar de forma relevante a capacidade da Companhia de honrar as suas obrigações. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de financiamento.

Ademais, a impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode afetar a capacidade da Companhia de investir em suas atividades e realizar os investimentos necessários, afetando sua condição financeira e o resultado de suas operações.

A Companhia poderá não ser capaz de implementar com sucesso sua estratégia de crescimento, mediante a aquisição de concessionárias de transmissão de energia elétrica existentes e de novas concessões de transmissão, o que poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade financeira da Companhia.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve a aquisição de concessionárias existentes, de participações relevantes nestas, inclusive mediante a participação em eventuais processos de privatização de empresas estatais que atuem no setor de transmissão de energia elétrica. A aquisição de empresas, participações relevantes ou ativos envolve outros riscos operacionais e financeiros, que incluem dificuldades de integração das gestões administrativas e operacionais entre os ativos existentes e aqueles que venham a ser adquiridos, responsabilização por eventuais contingências e passivos ocultos e a alocação de esforços administrativos e financeiros ao processo de integração. Além disso, qualquer aquisição de concessionária de transmissão de energia elétrica, ou de participação societária relevante em empresa atuante neste setor, feita pela Companhia está sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“CADE”), e pode ainda, estar sujeita à aprovação de terceiros, tais como credores e sócios. A Companhia também visa à obtenção de novas concessões de transmissão, que possam vir a ser objeto de leilões realizados pela ANEEL. Além disso, a Companhia depende de outros fatores pra implementar suas estratégias de negócios, como estabelecer posições de compra e venda vantajosas, crescer com disciplina financeira e manter a eficiência operacional.

Não é possível assegurar que a Companhia terá sucesso em aproveitar essas oportunidades de crescimento, bem como que essas aquisições serão aprovadas pela ANEEL, pelo CADE ou por credores, sócios ou outros terceiros ou, ainda, que terão um resultado positivo no futuro para a Companhia. A incapacidade da Companhia de implementar sua estratégia de crescimento ou de consumar aquisições pretendidas, a concretização de contingências significativas oriundas de tais aquisições ou a realização de aquisições que não lhe tragam no futuro um resultado positivo, são fatores que poderão causar um efeito adverso relevante nos resultados operacionais e na capacidade financeira da Companhia.

Restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia ou de suas controladas poderão influenciar negativamente sua capacidade de pagamento.