Conselho de Administração

Dentre os diversos mecanismos da governança corporativa, um dos mais impor- tantes é o Conselho de Administração (ALMEIDA; KLOTZLE; PINTO, 2013), sendo o principal mecanismo interno para a diminuição dos conflitos de agência (SILVEIRA, 2002), principalmente no caso brasileiro no qual o principal problema de agência encontrado é a expropriação dos acionistas minoritários pelos majoritários.

O Conselho de Administração é obrigatório do país desde 1976 para as sociedades de capital aberto, sociedades de economia mista e de capital autorizado, sendo determinado um numero mínimo de 03 (três) conselheiros. Segundo o Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC os conselhos devem no mínimo 5 e no máximo 11

conselheiros Almeida, Klotzle e Pinto (2013). Silva (2014) afirma que orientações sobre a composição do conselho presentes na literatura acadêmica e em códigos de melhores práticas de governança potencialmente levariam a um melhor desempenho no cumprimento de suas funções e consequentemente um desempenho superior para as organizações.

Os efeitos sobre efetividade do conselho de administração apontam para muitas variáveis que podem influenciar o funcionamento efetivo do conselho de administração, algumas se relacionam com características dos conselheiros e outras se referem a estrutura de governança das empresas Teixeira (2010).

A independência do Conselho de Administração é um dos aspectos estudados na literatura de governança corporativa. O IBGC (2009) recomenda que o conselho de administração seja composto por maioria de conselheiros independentes. Em alguns dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA como o Nível 2 e o Novo Mercado, é exigido um nível mínimo de 20% de conselheiros independentes.

Silva (2014) afirma que a visão positiva de uma maior independência do conselho de administração está relacionada com o argumento de que o órgão tem como papel ser um mecanismo de controle dos gestores, reduzindo os problemas de agência. Teixeira (2010) afirma que os conselheiros independentes são melhores monitores, pois não estão vinculados a organização, mantendo certa distância da gestão da empresa facilitando a participação na tomada de decisão.

Dutra e Saito (2002) analisou o perfil dos conselhos de administração de 142 (cento e quarenta e duas) companhias brasileiras listadas na BM&FBOVESPA a partir de dados do exercício de 1999. Constataram que os órgãos são amplamente dominados por representantes dos acionistas controladores, com 49% (quarenta e nove por cento) dos conselheiros.

Teixeira (2010) buscou verificar a relação entre o alinhamento das práticas reco- mendadas de governança relativas ao conselho de administração e o nível de evidenciação das empresas. Para mensurar o alinhamento às práticas de governança corporativa foi elaborado um índice composto por subíndices referentes à independência dos conselheiros, disponibilidade de tempo, diversidade e comitês. Para o índice de evidenciação foram analisadas a divulgação de políticas sobre gerenciamento de riscos, gastos com auditoria, operações com partes relacionadas, códigos de ética e remuneração dos administradores. Os resultados demonstraram que muitas recomendações com relação a independência, disponibilidade de tempo, diversidade e comitês não foram satisfatoriamente adotadas.

Gondrige, Clemente e Espejo (2012) estudou a relação entre a estrutura do conselho de administração e o valor das companhias brasileiras de capital aberto de 208 (duzentas e oito) empresas brasileiras listadas na BM&FBOVESPA em 2008. Três variáveis foram analisadas, nível de independência do conselho, acúmulo de cargos de CEO e Presidente do Conselho de Administração e o número de membros do conselho. Apenas a última variável apresentou significância estatística, indicando uma relação positiva entre as empresas mais

38

valorizadas e o tamanho dos conselhos de administração.

Almeida, Klotzle e Pinto (2013) estudou aspectos como a independência e o tama- nho do conselho de administração e a porcentagem de mulheres no mesmo, relacionados ao desempenho e valor das companhias. A amostra consistia em 38 (trinta e oito) com- panhias de grande porte no período de 2005 a 2010, cujas ações eram negociadas na BM&FBOVESPA. Os resultados encontrados demonstraram uma relação positiva entre o tamanho e a independência do conselho de administração com as variáveis de desempenho. A variável relativa ao percentual de mulheres no conselho não obteve a mesma relação.

Outro aspecto bastante estudado e recorrente nos códigos de boas práticas de governança corporativa é a ocupação dos cargos de Diretor Executivo e Diretor do Conselho de Administração por pessoas diferentes. Tal vedação está presente no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e também é exigido nos segmentos diferenciados de governança corporativa da BM&FBOVESPA.

De acordo com o código de boas práticas de governança corporativa do IBGC (2009), a recomendação da separação dos papéis de presidente executivo e do presidente do conselho de administração se justifica devido às atribuições dos cargos serem diferentes e complementares. Tal separação também evita concentração de poder e favorece uma supervisão mais adequada da gestão.

Amaral-Baptista, Klotzle e Melo (2011) investigou relação entre a dualidade dos cargos de CEO (Chief Executive Officer ) e de presidente do conselho de administração e o desempenho das empresas brasileiras em 2008. Os pesquisadores encontraram que nas empresas em que o CEO e o presidente do conselho de administração são a mesma pessoa, houve um desempenho significantemente superior estatisticamente significante na variável ROE. Nas demais variáveis de desempenho analisadas, também foi encontrada uma relação positiva, embora não significativas estatisticamente.

Outros atributos dos conselhos de administração também fazem parte dos estudo sobre o tema. A Diversidade de formação, qualificação, diversidade etária e disponibilidade de tempo são importantes para capturar o efeito da adoção de melhores práticas de governança corporativa Teixeira (2010).

Segundo o IBGC (2009) o conselho de administração deve reunir algumas compe- tências como:

• experiência de participação de outros conselhos;

• experiência como executivo sênior;

• experiência em gestão de mudanças e administração de crises;

• experiência em identificação e controle de riscos;

• conhecimentos contábeis;

• conhecimentos jurídicos;

• conhecimentos dos negócios da organização;

• conhecimentos dos mercados nacional e internacional;

• contatos de interesse da organização.

Kang, Cheng e Gray (2007) segmentam a diversidade do conselho de administração em duas categorias: diversidade observável e diversidade menos evidente. A diversidade observável é detectável prontamente pelos atributos dos conselheiros, como nacionali- dade, gênero e idade. A diversidade menos evidente abrange experiências de formação e profissional.

O conselho de administração deve ser composto por pessoas de diversas personali- dades e níveis educacionais, profissionais e de conhecimento, buscando um equilíbrio entre os graus de formação, conhecimento e experiência dos conselheiros (TEIXEIRA, 2010). O autor considera esta diversidade essencial para tornar o processo de decisão mais ágil e eficiente, pois com a pluralidade de conhecimentos entre os conselheiros deve haver mais questionamentos e debates que auxiliem o processo decisório.

Silveira, Barros e Famá (2003) analisou a relação entre a estrutura de governança, utilizando como variáveis a separação dos cargos de diretor executivo e presidente do conselho, tamanho do conselho e grau de independência do conselho, e o valor das companhias abertas no Brasil. A variável referente a separação dos cargos de presidente do conselho e diretor executivo apresentou os resultados mais relevantes, apresentando evidência que, em média, as empresas que tiveram pessoas distintas ocupando os dois cargos obtiveram maior valor de mercado. A variável referente ao tamanho do conselho apresentou resultados consistentes com as principais recomendações de governança corporativa, que sinaliza um número intermediário de conselheiros.

Outro estudo que relacionou variáveis sobre o conselho de administração foi o de Silva, Santos e Almeida (2011). Os autores analisaram a influência do conselho de administração sobre o endividamento das organizações. Utilizando o método dos Mínimos Quadrados Ordinários em uma amostra de 129 empresas, encontraram uma relação negativa entre as características do conselho de administração e o endividamento total e de longo prazo, ao contrário da relação com as dívidas de curto prazo, que apresentaram uma relação positiva.

Holtz et al. (2013) analisaram a capacidade de variáveis contábil-financeiras e características das empresas listadas na BM&FBovespa em explicar decisões relacionadas ao tamanho do conselho de administração. Os resultados do estudo indicam que as variáveis tamanho da empresa, ativo intangível, endividamento e fluxo de caixa operacional são capazes de explicar o tamanho do conselho de administração das empresas brasileiras.

40

Empresas maiores, com mais ativo intangível e maior endividamento possuem maiores conselhos, o que pode ser justificado pela maior necessidade de aconselhamento e monito- ramento enquanto empresas com maior fluxo de caixa operacional utilizam-se de conselhos menores para amenizar os conflitos decorrentes do excesso de caixa.

Correia, Amaral e Louvet (2014) examinaram o relacionamento entre a remuneração dos dirigentes, as características do Conselho de Administração e a estrutura de propriedade e controle das organizações, mediante testes estatísticos de comparação de médias e, principalmente, análise de regressão de dados em painel. Os resultados sugeriram que a remuneração é significativamente maior nas empresas em que há separação das funções de CEO e de presidente do Conselho e, também, nas empresas com administradores independentes em seus Conselhos. Também foram encontrados percentuais maiores de membros independentes no conselho em empresas com programas de participação nos lucros por parte dos administradores. Outro resultado do estudo foi que a remuneração dos administradores de companhias brasileiras listadas na BM&FBovespa é, em parte, explicada pelos instrumentos de governança relativos ao Conselho de Administração e à estrutura de propriedade.