“Grupo Energisa”, respectivamente):
Companhia
A Companhia é a sociedade holding do Grupo Energisa, que tem na distribuição de energia elétrica a principal base de seu negócio. Com cinco distribuidoras no Brasil, atende a uma população de 6,7 milhões pessoas, nos estados da Paraíba e Sergipe e em algumas regiões do Rio de Janeiro e Minas Gerais, abrangendo 91.180 Km² de área coberta. Na data deste Formulário de Referência, mais de 5,5 mil colaboradores diretos e indiretos fazem parte das suas empresas, que levam energia elétrica para aproximadamente 2,5 milhões de consumidores.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, seu objeto é: (i) participar de outras empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos principais: (a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; (b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; (c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades da letra “a” supra e de setores de grande utilização de energia; (ii) o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; (iii) a administração, locação, arrendamento, subarrendamento de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou propriedade; e (iv) a intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.
Energisa Minas Gerais
Fundada em 1905, a Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Minas Gerias”) é a empresa que originou o Grupo Energisa e que, até fevereiro de 2007, quando houve a conclusão do processo de desverticalização, era a holding operacional do Grupo. Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Minas Gerais é a atuação na indústria de energia elétrica para diferentes aplicações, a prestação de serviços a terceiros e a fabricação e venda de peças e materiais de sua atividade social e de setores de grande utilização de eletricidade.
A Energisa Minas Gerais atua na distribuição de energia, atendendo, na data deste Formulário de Referência, a 66 municípios dos estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro. Forneceu 1.076 GWh de energia em 2011 para cerca de 394 mil consumidores cativos, em uma área total de 16.331 Km².
Energisa Nova Friburgo
Fundada em 1924, a Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Nova Friburgo”) atua na geração e distribuição de energia elétrica no município de Nova Friburgo, importante pólo industrial e de serviços localizado na região serrana do Estado Rio de Janeiro. Atende, na data deste Formulário de Referência, a 94 mil consumidores cativos que consumiram 318 GWh em 2011.
Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Nova Friburgo é a exploração industrial da energia elétrica em suas diversas fases de produção, transmissão, transformação e
distribuição e sua exploração comercial em serviços públicos federais, estaduais e municipais e em serviço de utilidade pública no Município de Nova Friburgo, Estado do Rio de Janeiro, e outros serviços correlatos.
Energisa Sergipe
A Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Sergipe”) atende, na data deste Formulário de Referência, a aproximadamente 625 mil consumidores, em 63 municípios, que representam 96% do território do Estado de Sergipe, tendo distribuído 2.162 GWh de energia elétrica em 2011 para os seus consumidores cativos.
Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Sergipe é: (i) atuar no setor de energia de qualquer tipo, seja gerando, transmitindo, distribuindo, comercializando, ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos energéticos; (ii) realizar estudos, empreender projetos ou construções relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos energéticos; (iii) fabricar e comercializar peças, produtos e materiais de sua atividade social e de setores de grande utilização de energia; e (iv) intermediar e operacionalizar negócios no país e no exterior, bem como prestar serviços, consultoria e assessoria administrativa, financeira, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.
Energisa Borborema
A Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Borborema”) atende a 172 mil consumidores cativos na data deste Formulário de Referência, concentrados principalmente no município de Campina Grande, no Estado da Paraíba. Em 2011, forneceu 602 GWh de energia elétrica aos seus consumidores cativos.
Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto precípuo da Energisa Borborema é a atuação no setor de distribuição de energia elétrica. Adicionalmente, são fins da Energisa Borborema, com a autorização prévia da ANEEL: (i) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos energéticos; (ii) o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; (iii) a administração de bens próprios; e (iv) a intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.
Ainda, mediante a autorização da ANEEL, a Energisa Borborema poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais. Energisa Paraíba
A Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Paraíba”) atende a 1.168 mil consumidores cativos na data deste Formulário de Referência, distribuídos em 216 municípios do Estado da Paraíba, uma das áreas de maior crescimento do Nordeste brasileiro, tendo fornecido a eles em 2011 cerca de 3.170 GWh de energia elétrica.
Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto precípuo da Energisa Paraíba é a atuação no setor de distribuição de energia elétrica. Adicionalmente, são fins da Energisa Borborema, com a autorização prévia da ANEEL: (i) mediante participação em sociedade controlada ou coligada construir, participar, operar e manter centrais de geração de energia elétrica de qualquer tipo; (ii) participar do capital de outras empresas, quaisquer que sejam seus objetivos sociais, bem como adquirir títulos do mercado de capitais; e (iii) ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais.
Energisa Soluções
A Energisa Soluções S/A (“Energisa Soluções”) atua em todo o território nacional na operação e manutenção de usinas hidrelétricas para terceiros, construção e repotenciação de unidades geradoras, gerenciamento de obras, montagem e fornecimento de equipamentos eletromecânicos e hidromecânicos, obras civis e serviços de engenharia.
Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Soluções é: I – atuação na indústria de energia elétrica para diferentes aplicações; II – geração e transmissão de energia elétrica; III – atuação na indústria da construção civil em geral; IV – fabricação de artefatos de cimento armado, tais como: postes, manilhas, meios-fios e transmissão; V – fabricação de ferragens e acessórios para redes e linhas de distribuição e linhas de transmissão; VI – fabricação de equipamentos hidromecânicos, mecânicos, elétricos, eletrônicos e tubulações em geral; VII – prestação de serviços de montagem eletromecânica e hidromecânica de usinas hidrelétricas, termelétricas e de outras unidades industriais; VIII – prestação de serviços de gerenciamento, operação, administração e manutenção de usina hidrelétricas e termelétricas, bem como demais serviços inerentes a essas atividades; IX – prestação de serviços de tratamento e análise de água e óleo; X – participação como quotista ou acionista em outras empresas, quaisquer que sejam seus tipos e objetos sociais; e XI – investimentos em geral.
Energisa Serviços Aéreos de Aeroinspeção
A Energisa Serviços Aéreos de Aeroinspeção S/A (“Energisa Serviços Aéreos”) atua em todo o território nacional no mercado de serviços de inspeção termográfica aérea e içamento de cargas. Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Serviços Aéreos é a exploração de serviços aéreos na qualidade de Prospecção – modalidade SAE, principalmente em apoio às empresas que exploram linhas de alta tensão, oleodutos e de obras de engenharia de reflorestamento; podendo também prestar serviços na área de manutenção e operação em usinas de geração de energia elétrica e subestações, linhas de transmissão, distribuição e afins; e participar do capital de outras empresas.
Energisa Comercializadora de Energia Ltda.
A Energisa Comercializadora de Energia Ltda. (“Energisa Comercializadora”) atua em o território nacional na área de comercialização de energia elétrica e na produção de serviços e consultorias em temas ligados a essa atividade.
Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Comercializadora é a comercialização de energia elétrica e a prestação de serviços e consultorias em temas e áreas ligados à atividade de comercialização de energia elétrica.
Energisa Planejamento e Corretagem de Seguros Ltda.
A Energisa Planejamento e Corretagem de Seguros Ltda. (“Energisa Planejamento”) atua na área de corretagem de seguros em todo o território nacional.
Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Planejamento é: a) corretagem de seguros dos ramos elementares; b) corretagem de seguros dos ramos vida, capitalização, planos previdenciários e saúde; c) prestação de serviços ou assistência técnica, planejamento e consultoria administrativa, financeira e de mercado; e d) orientação técnica dos contratos de seguros e assistência e assessoria aos segurados ou beneficiários.
Energisa Geração Rio Grande S/A (Energisa Geração Rio Grande”): fundada em 2008, atua na indústria de energia elétrica nas áreas de geração e transmissão, com foco na formulação de estudos e projetos de geração de energia elétrica e construção de pequenas centrais hidrelétricas e usinas hidrelétricas.
Parque Eólico Sobradinho Ltda: fundada em 2009, a empresa está em fase pré-operacional e tem como objeto principal a produção de energia elétrica por fonte eólica.
SPE Cristina Energia S/A: adquirida em dezembro de 2011, é a empresa proprietária da Pequena Central Hidrelétrica Cristina (“PCH Cristina”) no município de Cristina, no Estado de Minas Gerais. A PCH Cristina tem potência instalada de 3,8 MW.
Alvorada Direitos Creditórios S/A: fundada em 2011, a empresa atua na prestação de serviços financeiros.
Energisa Bioeletricidade S/A: fundada em 2011, a empresa está em fase pré-operacional e tem como objeto a participação no capital de outras sociedades, especialmente naquelas que tenham como objetivo principal a exploração de fontes renováveis de energia.
PCH Zé Tunin S/A: fundada em 2010, a empresa está em fase pré-operacional e tem como objeto principal a produção de energia elétrica por fonte hidráulica.
Energisa Geração Centrais Eólicas RN S/A: fundada em 2011, a empresa está em fase pré- operacional e tem como objeto a participação no capital de outras sociedades, especialmente naquelas que tenham como objetivo principal a exploração de fontes renováveis de energia. Energisa Geração Usina Maurício S/A: fundada em 2010, a empresa está em fase pré- operacional e tem como objeto principal a produção de energia elétrica por fonte hidráulica predominantemente.
Cogeração de energia
O portfólio de projetos de geração de energia sustentável da Energisa foi ampliado em 21 de agosto de 2012 com a conclusão das aquisições de 4 (quatro) Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) da Tonon Bioenergia S/A, conforme Contratos de Compra e Venda de Ações firmados em 22 de dezembro de 2011 e divulgados ao mercado através de Fato Relevante publicado na mesma data.
As aquisições contemplam um portfólio de ativos e projetos com capacidade instalada de 170 MW em usinas termelétricas movidas a biomassa de cana-de-açúcar, sendo: (i) 85% do capital social de duas usinas termelétricas operacionais, totalizando 60 MW neste momento e 90 MW após expansão; e (ii) 100% do direito de implementar e explorar comercialmente outras duas usinas termelétricas, que totalizarão 80 MW quando se tornarem operacionais.
A concretização das aquisições das SPEs acima descritas se deu pelo montante de aproximadamente R$ 150 milhões. A Companhia realizará ainda investimentos da ordem de R$ 350 milhões nas expansões das referidas unidades, visando alcançar a capacidade de geração exportada de aproximadamente 710 GWh por ano até 2015.
As usinas termelétricas estão localizadas nos Municípios de Bocaina (SP) e Maracaju (MS).
As SPEs são: Energisa Bioeletricidade Santa Cecília I S/A (85% Energisa Bioeletricidade); Energisa Bioeletricidade Santa Cecília II S/A (100% Energisa Bioeletricidade); Bioeletricidade Vista Alegre I S/A (85% Energisa Bioeletricidade); e Bioeletricidade Vista Alegre II S/A (100% Energisa Bioeletricidade).
O objetivo social dessas SPEs é a geração e comercialização de energia elétrica de origem térmica.