A administração da Companhia é exercida por uma Diretoria e um Conselho de Administração, auxiliado por cinco Comitês: Comitê de Auditoria, Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, Comitê Financeiro, Comitê de Expansão e Comitê de Divulgação e Negociação. O Conselho Fiscal da Companhia tem funcionamento não permanente. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria possuem mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Todos os membros da administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, devem subscrever um termo de posse contemplando a sua sujeição à cláusula compromissória prevista no Estatuto Social da Companhia, conforme previsto no Artigo 40 do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
(a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração, indicando: (i) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo.
Possui Regimento Interno próprio, que foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 24 de outubro de 2018. O inteiro teor do Regimento Interno do Conselho de Administração foi arquivado no sistema IPE e está disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.viavarejo.com.br).
É responsável também, dentre outras atribuições, conforme Regimento Interno próprio, e o Estatuto Social da Companhia: (i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as designações e atribuições que não sejam expressamente previstas neste Estatuto Social; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas aprovando previamente suas políticas empresariais de comercialização, incluindo aquelas relacionadas a precificação e sortimento de produtos, promoções (produto, preço, condições de financiamento ao consumidor e prazo de recebimento) e compras (planejamento e negociação), gestão administrativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; (iii) aprovar planos, projetos e orçamentos, inclusive investimentos anuais e plurianuais da Companhia e de suas controladas; (iv) aprovar seu regulamento interno bem como os regulamentos internos dos comitês; (v) aprovar o Código de Conduta, aplicável para todos os membros da administração e empregados da Companhia, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado; (vi) aprovar as seguintes políticas: (a) de remuneração; (b) nomeação de membros do Conselho de Administração, comitês e Diretoria; (c) gerenciamento de risco; (d) transação entre partes relacionadas; e (e) negociação de valores mobiliários; (vii) aprovar o processo de avaliação dos órgãos de administração da Companhia, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado; (viii) deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Companhia ou suas controladas, inclusive a concessão ou tomada de empréstimos, garantias bancárias, seguros fiança e a emissão de debêntures não conversíveis em ações, que resulte em uma Dívida Líquida da Companhia que supere em 2 (duas) vezes o LAJIDA ( “LAJIDA” significa resultado líquido do período, acrescido de tributos sobre o lucro, resultado financeiro líquido, depreciações, amortizações e exaustões, excluídas as despesas e receitas não recorrentes, com base em demonstração financeira elaborada pela Companhia conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e aprovadas pela CVM referente ao período dos 12 (doze) meses anteriores); “Dívida Líquida” significa dívida financeira menos (a) caixa, (b) aplicações financeiras e (c) recebíveis; (ix) autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou manutenção em tesouraria, bem como para a revenda ou recolocação em mercado, de acordo com as normas da CVM e quaisquer outras previsões estatutárias ou legais; (x) deliberar sobre a emissão de ações e/ou debêntures conversíveis em ações até o limite do capital autorizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização; (xi) autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas; (xii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (xiii) convocar a Assembleia Geral; (xiv) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; (xv) autorizar a negociação pela Companhia e por suas controladas de ações de sua respectiva emissão, e a emissão, conversão, resgate antecipado e demais condições de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e demais títulos cuja emissão não dependa de deliberação da Assembleia Geral; (xvi) deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, em conformidade com as regras da CVM; (xvii) destituir ou substituir os auditores independentes; (xviii) deliberar sobre a aquisição direta ou indireta de qualquer ativo pela Companhia ou suas controladas, ou a realização de qualquer investimento incluindo, mas não se limitando a qualquer participação societária, valores mobiliários, títulos representativos e/ou conversíveis em participação societária, bem como a aquisição de fundo de comércio, de qualquer forma, incluindo por meio de arrendamento mercantil, pela Companhia ou suas controladas em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou (ii)
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3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior; (xix) deliberar sobre a alienação direta ou indireta de qualquer ativo pela Companhia ou suas controladas incluindo, mas não se limitando a qualquer participação societária, valores mobiliários, títulos representativos e/ou conversíveis em participação societária, bem como de fundo de comércio, de qualquer forma, incluindo por meio de arrendamento mercantil, em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior; (xx) deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus, prestação de fianças, caução, avais ou quaisquer outras garantias pela Companhia ou suas controladas em operações que envolvam a Companhia e suas controladas, de valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) 3% (três por cento)] do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior; (xxi) aprovar qualquer associação da Companhia ou de suas controladas com terceiros, inclusive, mas não se limitando a, constituição ou participação em sociedades, consórcio, sociedades em conta de participação, que envolva investimento ou celebrar qualquer contrato não operacional ou estranhos ao objeto social da Companhia, em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior; (xxii) aprovar a proposta relativa à alteração do Estatuto Social da Companhia; (xxiii) fixar as condições gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de seus acionistas controladores, qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a estas condições, exceto nos casos previstos em lei ou regulamento como de competência da Assembleia Geral; (xxiv) aprovar propostas, a serem encaminhadas e deliberadas em Assembleia Geral, de incorporação (inclusive incorporação de ações), cisão, transformação ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia ou de suas controladas; (xxv) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie ou que importem em renúncia de direito, pela Companhia ou suas controladas, em favor de terceiros outros que não a Companhia ou suas controladas; (xxvi) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição disponíveis no mercado; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (xxvii) aprovar plano de participação dos empregados e administradores nos resultados da Companhia e de suas controladas e de concessão de benefícios adicionais a empregados e administradores referenciados nos resultados da Companhia ou de suas controladas; (xxviii) aprovar os programas periódicos para a outorga de opções objeto do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia previamente aprovado pela Assembleia Geral; (xxix) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas controladas, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser executada pela Diretoria; (xxx) aprovar o exercício de voto a ser proferido pelo(s) representante(s) legais da Companhia em Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios das sociedades nas quais a Companhia seja sócia ou acionista junto com terceiros que não pertença ao mesmo grupo econômico da Companhia, bem como a assinatura de quaisquer acordos de acionistas com relação a tais sociedades; (xxxi) aprovar a contratação de instituição financeira para a prestação de serviços financeiros aos clientes da Companhia e/ou de suas controladas; (xxxii) autorizar a utilização pela Companhia das marcas “Casas Bahia” e “Ponto Frio“ para ramo diverso ao do varejo e varejo eletrônico; e (xxxiii) resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia.
Comitês
Atualmente, a Companhia possui 5 Comitês em funcionamento, a saber: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (iii) Comitê Financeiro; (iv) Comitê de Expansão; e (v) Comitê de Divulgação e Negociação
Os Comitês de Recursos Humanos e Remuneração, Financeiro e de Expansão são não estatutários e foram instituídos na reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de maio de 2012, e seus atuais membros foram eleitos em 30 de maio de 2017.
Cada referido Comitê é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, os quais são nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre os seus membros, para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração elegerá, dentre os membros de cada Comitê indicados pela acionista Companhia Brasileira de Distribuição, um Presidente, a quem caberá a representação, organização e coordenação das atividades dos respectivos Comitês. Todas as regras supra definidas, bem como as
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atribuições abaixo, estão expressas em regimento interno próprio de cada Comitê. Os Regimentos Internos dos Comitês de Recursos Humanos e Remuneração, Financeiro e de Expansão foram aprovados na reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2018 e estão arquivados no site de Relações com Investidores (ri.viavarejo.com.br), na seção Governança Corporativa, e no IPE.
O Comitê de Divulgação e Negociação também é não estatutário, tendo sido criado no âmbito das Políticas de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação De Sigilo da Companhia, cujas atualizações foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de outubro de 2018. O referido Comitê não possui Regimento Interno próprio.
O Comitê de Auditoria, órgão estatutário de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, é composto por no mínimo 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente, conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, de acordo com as regras da CVM, podendo, ainda, um mesmo membro do Comitê de Auditoria acumular ambas as características ora mencionadas, se for o caso. Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos), podendo ser reeleitos. Ainda, o Conselho de Administração elegerá, dentre os membros do Comitê, um Coordenador, a quem caberá a represetação, organização e coordenação de suas atividades. O Comitê de Auditoria possui um Regimento Interno, que foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 24 de outubro de 2018. O inteiro teor do Regimento Interno do Comitê de Auditoria foi arquivado no sistema IPE e está disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.viavarejo.com.br).
As atribuições de cada um dos Comitês são:
(i) Comitê de Auditoria:
O Comitê de Auditoria atua com independência em relação à Diretoria da Companhia, sendo responsável por supervisionar as atividades de gestão de riscos corporativos da Companhia, bem como o cumprimento da legislação aplicável, das políticas, normas e procedimentos internos da Companhoa, em todos os níveis, além de avaliar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados à gestão de riscos da Companhia. As atribuições do Comitê de Auditoria estão previstas no próximo item.
(ii) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração:
O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração possui as seguintes atribuições: (a) sugerir alterações ao Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração; (b) discutir e propor o modelo de estrutura organizacional da Companhia, a ser submetido à apreciação do Conselho de Administração; (c) avaliar e propor ao Conselho de Administração políticas de gestão e desenvolvimento de pessoas, bem como das diretrizes para atração e retenção de talentos; (d) identificar, na Companhia e em suas controladas, potenciais futuros líderes e acompanhar o desenvolvimento das suas respectivas carreiras; (e) examinar e debater os métodos de recrutamento e contratação adotados pela Companhia e por suas controladas, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro; (f) examinar os candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia e para os Comitês Especiais, inclusive membros externos, com base na experiência profissional, capacitação técnica, bem como representatividade econômica, social e cultural; (g) examinar e recomendar ao Conselho de Administração os candidatos selecionados para a posição de Diretor-Presidente da Companhia, bem como os candidatos selecionados pelo Diretor- Presidente para a Diretoria da Companhia; (h) examinar e discutir a política de remuneração dos membros da administração, propondo ao Conselho de Administração os critérios de remuneração, benefícios e demais programas, incluindo o programa de opção de compra de ações para os Diretores da Companhia; (i) debater e propor critérios para a avaliação do desempenho dos Diretores da Companhia, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração da Companhia; e (j) outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração.
(iii) Comitê Financeiro:
O Comitê Financeiro possui as seguintes atribuições: (a) sugerir alterações ao Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração; (b) recomendar e acompanhar a adoção dos melhores padrões econômico-financeiros e o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia, propondo alterações, atualizações e melhorias ao Conselho de Administração; (c) analisar e revisar o orçamento da Companhia, bem como acompanhar e monitorar a sua implementação e execução; (d) analisar e revisar a viabilidade econômico-financeira dos planos e programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar
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e monitorar a sua implementação e realização; (e) analisar, revisar e recomendar medidas e ações para as negociações de qualquer incorporação, fusão e aquisição ou de qualquer operação semelhante envolvendo a Companhia ou quaisquer de suas controladas; (f) acompanhar quaisquer operações e negociações mencionadas no item (e) acima; (g) analisar e revisar os índices econômico- financeiros, fluxo de caixa e a política de endividamento da Companhia, de modo a sugerir modificações e novas abordagens sempre que considerar necessário; (h) acompanhar e monitorar o custo médio da estrutura de capital da Companhia e sugerir modificações, sempre que considerar necessário, bem como avaliar e debater alternativas de captação de novos recursos para a Companhia; (i) analisar e recomendar oportunidades em relação às operações de financiamento que poderão melhorar a estrutura de capital da Companhia, além de analisar e debater as necessidades de capital de giro e seus impactos na estrutura de capital da Companhia; (j) acompanhar os procedimentos e processos para obtenção de certificação SOX e similares; (k) opinar sobre a contratação e destituição de firmas de auditoria externa para quaisquer tipos de serviços, bem como analisar e debater os relatórios e pareceres dos auditores externos; (l) auxiliar o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia, bem como na elaboração de cenários e tendências, na avaliação de oportunidades e riscos e na definição de estratégias a serem adotadas pela Companhia no que tange à sua política financeira; (m) acompanhar os padrões de negociação dos valores mobiliários da Companhia, bem como as opiniões dos principais analistas de investimentos, propondo medidas que contribuam para a manutenção de um mercado secundário saudável e com liquidez; e (n) outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração.
(iv) Comitê de Expansão:
O Comitê de Expansão possui as seguintes atribuições: (a) sugerir alterações ao Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração; (b) auxiliar o Conselho de Administração da Companhia na definição da estratégia a ser seguida pela Companhia na identificação de imóveis, para aquisição ou locação, com fins de instalação de futuras lojas; (c) avaliar, debater e formular recomendações ao Conselho de Administração quanto a planos, estudos e projetos estratégicos no que tange a locações de imóveis pela Companhia; (d) acompanhar a implantação dos planos, projetos e investimentos de expansão aprovados pelo Conselho de Administração, a fim de assegurar o atendimento das orientações definidas pelo Conselho de Administração; (e) avaliar os projetos de obras e custos de reforma e ampliação de lojas da Companhia; (f) auxiliar o Conselho de Administração no planejamento do crescimento da Companhia; e (g) outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração.
(v) Comitê de Divulgação e Negociação:
O Comitê de Divulgação e Negociação possui as seguintes atribuições: (a) revisar anualmente a lista de pessoas que tenham aderido as Políticas de Negociação e Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação De Sigilo da Companhia e estejam obrigadas à observância das regras ali descritas, com o objetivo de mantê-la atualizada e garantir a adesão de todas as pessoas que, no interesse da Companhia, devam estar sujeitas à sua observância e cumprimento, além daquelas pessoas já obrigadas pela Instrução CVM 358; (b) auxiliar o Conselho de Administração da Companhia na revisão dos novos Planos Individuais de Investimento das Pessoas Obrigadas, com a finalidade de resguardar e garantir o cumprimento dos objetivos da Política de Negociação; (c) assessorar, discutir e recomendar ao Diretor de Relações com Investidores no que se refere às informações a serem divulgadas ou não ao mercado, por quaisquer meios, entre os quais o Formulário de Referência, fatos relevantes, comunicados ao mercado e press-releases, fundamentando sua recomendação; e (d) auxiliar o Diretor de Relações com Investidores em matérias por ele submetidas ao comitê dentro do escopo das Políticas de Negociação e Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação De Sigilo.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração da Companhia. A Companhia possui um Conselho Fiscal não permanente, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, que somente será instalado mediante requisição de acionistas da Companhia, observada a legislação aplicável. Quando instalado, o Conselho Fiscal deverá aprovar seu regulamento interno, que deverá estabelecer as regras gerais de seu funcionamento, estrutura, organização e atividades.
O Conselho Fiscal da Companhia possui Regimento Interno, arquivado no sistema IPE e disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.viavarejo.com.br).
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, a saber: I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral; III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do