a) prazos de convocação:
A Companhia não adota práticas diferenciadas para convocação de Assembleias Gerais em relação ao previsto na legislação vigente. A Assembleia Geral será realizada anualmente e sempre que os negócios da Companhia assim exigirem, nos termos na Lei das Sociedades por Ações, Estatuto Social da Companhia, Instrução CVM nº 480/09 e Instrução CVM nº 559/15. Os acionistas serão convocados para participar das Assembleias Gerais por meio de anúncio publicado na forma do artigo 124, parágrafo 1º, inciso II da Lei das Sociedades por Ações e do caput do artigo 8º da Instrução CVM nº 559/15.
b) competências:
As Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas estão autorizadas a deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social da Companhia e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos interesses da Companhia.
A Assembleia Geral deve se reunir ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos na Lei das Sociedades por Ações e extraordinariamente sempre que necessário, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia. Compete à Assembleia Geral as atribuições que lhe são conferidas pela Lei das Sociedades por Ações, bem como deliberar sobre as seguintes matérias: (i) observadas as disposições legais e estatutárias, o aumento do capital social e/ou a emissão de ações ordinárias acima do limite do capital autorizado, bem com a emissão de debêntures conversíveis em ações de sua própria emissão, com ou sem garantia real; (ii) redução do capital social da Companhia; (iii) transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações), cisão ou qualquer outra forma de reestruturação da Companhia; (iv) o estatuto social da Companhia; (v) a dissolução e liquidação da Companhia e eleger e destituir o liquidante; e (vi) pedido de falência ou de recuperação da Companhia, nos termos da legislação aplicável. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise:
Todos os documentos pertinentes a Assembleias Gerais, tanto os relacionados à participação dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberações, ficam disponíveis nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia: Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, Rua João Pessoa, nº. 83, Centro, CEP 09520-010; e (ii) internet: site da Companhia (www.viavarejo.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
d) identificação e administração de conflitos de interesses:
A Companhia possui Política de Conflito de Interesses, conforme aprovada por sua administração em 02 de março de 2016, cujo objetivo é estabelecer as diretrizes gerais para prevenir situações de conflito de interesses que envolvam Colaboradores da Companhia, Terceiros e/ou agentes públicos, conforme ali definidos, de modo a garantir que os Colaboradores atuem sempre no melhor interesse da Companhia.
Nos termos desta política, os Colaboradores devem atuar de forma que os interesses particulares próprios ou de pessoas próximas não prevaleçam em detrimento dos interesses da Companhia, em especial nas relações mantidas com Terceiros ou Agentes Públicos. Os Colaboradores que, em virtude do desempenho regular de suas funções, tiverem poderes para, direta ou indiretamente, tomar, participar ou influenciar qualquer decisão em nome da empresa devem se abster de aprovar, estabelecer condições, elaborar propostas, intervir ou atuar com influência indevida em relações nas quais eles próprios ou quaisquer pessoas próximas a eles possuam um interesse extraprofissional.
e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:
Na data de apresentação deste Formulário de Referência, os administradores da Companhia não haviam solicitado qualquer procuração aos acionistas da Companhia para o exercício do direito de voto. A Companhia não adota regras, políticas ou práticas para a solicitação de procurações pela Administração para a prática do exercício do direito de voto. f) formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas que tenham interesse em ser representados em Assembleia Geral devem enviar os documentos hábeis que comprovem sua qualidade de acionista da Companhia e a outorga dos respectivos poderes de representação, devendo este instrumento de mandato, sempre, ser apresentado em sua via original.
A Companhia solicita a seus acionistas e seus representantes legais que compareçam às assembleias munidos dos documentos hábeis de identidade. Aos acionistas que se fazem representar por meio de procuração, requeremos o envio do instrumento de mandato outorgado na forma da lei, ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, situado na Rua João Pessoa, 83, Centro, Piso Mezanino, Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com razoável antecedência para análise e compilação de informações para a assembleia.
A Companhia adota como prática a apresentação pelos interessados de todos os documentos necessários para comprovar a qualidade de acionista ou de seus procuradores com antecedência mínima de três dias em relação à data da realização da Assembleia Geral.
A Companhia não aceita procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. Os mandatos devem ser apresentados sempre em original.
g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização: O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por meio do envio do boletim de voto à distância diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Avenida Conde Francisco Matarazzo, 100, 4º andar, Centro, CEP 09520-120, São Caetano do Sul/SP, Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores e assegurar que a Companhia os receba até 7 (sete) dias antes da Assembleia Geral em questão:
• via física do boletim relativo à Assembleia Geral devidamente preenchido, rubricado e assinado; • cópia autenticada dos seguintes documentos:
(i) para pessoas físicas: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou passaporte) do acionista;
(ii) para pessoas jurídicas: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou passaporte) dos representantes legais e último estatuto / contrato social consolidado em conjunto com os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista;
(iii) para fundos de investimentos: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou passaporte) do representante legal, último regulamento consolidado do fundo e estatuto / contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo em conjunto com os documentos societários que comprovem os poderes de representação.
A Companhia exigirá o reconhecimento de firma dos boletins de voto assinados no território brasileiro e a notarização e apostilação daqueles assinados fora do país.
Ademais, a Companhia comunicará o acionista se os documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido, em até 3 (três) dias do recebimento dos documentos.
h) se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância:
O acionista poderá encaminhar a documentação exigida por meio do endereço eletrônico [email protected], desde que, em seguida, encaminhe os originais ao endereço da Companhia, conforme disposto no subitem (g) acima.
i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância: Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais propostas até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data da Assembleia Geral Ordinária em questão (ou 35 dias na hipótese de Assembleia Geral Extraordinária convocada para os fins previstos no artigo 21-L, §1º, II da Instrução CVM 481/09) por meio de correspondência enviada ao endereço Avenida Conde Francisco Matarazzo, 100, 4º andar, Centro, CEP 09520-120, São
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
Caetano do Sul/SP, Brasil, A/C Departamento de Relações com Investidores, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico [email protected].
A Companhia comunicará ao acionista em até 3 (três) dias úteis do recebimento das propostas se as solicitações de inclusão são suficientes ou não para constarem no boletim de voto à distância a ser divulgado pela Companhia.
j) se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários de acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância: Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso estes prestem esse tipo de serviço.
Os acionistas poderão também realizar um cadastro juntamente com obtenção de certificado digital e realizar a transmissão de suas instruções de voto ao escriturador das ações da Companhia, Itaú Corretora de Valores S.A. Informações sobre cadastro e passo a passo para emissão do certificado digital estão descritas no seguinte endereço: http://itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/.