Formulário de Referência VIA VAREJO S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 30

4.7 - Outras contingências relevantes 38

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 17

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4

2. Auditores independentes

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 77

8.1 - Negócios extraordinários 76

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

78

8. Negócios extraordinários

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 66

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 67

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 62

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 63

7.8 - Políticas socioambientais 71

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 69

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 70

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 61

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 58

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 55

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 54

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 56

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 46

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 40

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 44

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 53

5.4 - Programa de Integridade 49

5.5 - Alterações significativas 52

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice

(3)

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 129 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 130

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 117

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 124

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 127

12.7/8 - Composição dos comitês 138

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 115

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 116

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 113

10.9 - Outros fatores com influência relevante 114

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 106 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 108

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 87

10.2 - Resultado operacional e financeiro 103

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 112

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 111

10.5 - Políticas contábeis críticas 109

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 81

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 80

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 82

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 83

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 79

Índice

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 196

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

192 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

191 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

190

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

194 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

193 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 167 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 169 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 179 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 158 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 163

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

186

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

188

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

189 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 183 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

184

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

144 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

143

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

156

Índice

(5)

18.1 - Direitos das ações 254 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

255

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 245

17.1 - Informações sobre o capital social 243

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 251

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 252

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

228

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 230

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

241

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 221

15.3 - Distribuição de capital 220

15.1 / 15.2 - Posição acionária 206

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 222

15.7 - Principais operações societárias 224

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 223

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 203

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 204

Índice

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

278 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 276

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

279

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 274

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 271

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 273

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 272

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 262 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 264 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

256

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 257

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 260

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 268

18.12 - Outras infomações relevantes 269

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 267

18.8 - Títulos emitidos no exterior 265

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

266

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Felipe Coragem Negrão

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Peter Paul Lorenço Estermann

1.0 - Identificação dos responsáveis

(8)

(9)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

(10)

Eduardo Franco Tenório 30/05/2014 a 31/12/2017 126.191.148-29 Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51812911, e-mail: eftenorio@deloitte.com Edimar Facco 01/01/2014 a 29/05/2014 012.937.208-01 Rua Henri Dunant, 1383, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone

(11) 51861000, Fax (11) 51812911, e-mail: efacco@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2018

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rotatividade de auditoria independente, em atendimento à Instrução CVM 308/99 Descrição do serviço contratado - Auditoria das demonstrações financeiras anuais CVM

- Aplicação de procedimentos adicionais de acordo com as normas do PCAOB - Revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais

- Procedimento pré-acordado de revisão dos ajustes da ECD - “Reporting package

- Revisão do formulário de referência Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, o montante total da remuneração dos auditores foi de R$5.910 mil, referente aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisão das informações financeiras trimestrais da Companhia e R$35 mil referente procedimentos pré acordados.

(11)

Julio Braga Pinto 01/01/2019 801.324.806-20 Av. Presidente Juscellino Kubitchek, 1909, Torre Norte, Vila Olímpia, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-011, Telefone (011) 25735780, Fax (011) 25735780, e-mail: julio.b.pinto@br.ey.com Justificativa da substituição Rotatividade de auditoria independente, em atendimento à Instrução CVM 308/99

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras anuais CVM - Aplicação de procedimentos adicionais de acordo com as normas do PCAOB - Revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais - Reporting package - Revisão do formulário de referência

Período de prestação de serviço 01/01/2019

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

(12)

2.3 - Outras informações relevantes

(13)

Resultado Diluído por Ação

0,15

-0,07

0,01

Resultado Básico por Ação

0,151090

-0,073540

0,010910

Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

2,290000

2,180000

3,290000

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

1.291.968.418

1.291.093.535

1.290.885.925 Resultado Líquido

195.000.000,00

-95.000.000,00

14.000.000,00

Resultado Bruto

8.180.000.000,00

6.706.000.000,00

6.173.000.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

25.690.000.000,00

19.819.000.000,00

19.268.000.000,00

Ativo Total

19.931.000.000,00

17.527.000.000,00

16.288.000.000,00

Patrimônio Líquido

2.959.000.000,00

2.808.000.000,00

4.246.000.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2017)

Exercício social (31/12/2016)

Exercício social (31/12/2015)

(14)

3.2 - Medições não contábeis

(a) valor das medições não contábeis

O EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) é a divulgação do resultado operacional antes dos impostos e do resultado financeiro líquido.

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras. Consiste no lucro líquido antes (i) do resultado financeiro líquido, (ii) do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e (iii) das despesas de depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

O EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), por sua vez, consiste na divulgação do resultado operacional antes dos impostos e resultado financeiro líquido.

O EBITDA, a margem EBITDA e o EBIT não são medidas reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA da Companhia para os exercícios de 2017, 2016 e 2015:

Medições não contábeis

Exercício social findo em 31 de dezembro de

2017 2016 2015

(R$ milhão, exceto %)

EBITDA 1.361 936 938

Margem de EBITDA sobre receita

operacional líquida 5,30% 4,72% 4,87%

O EBITDA Ajustado é o resultado do EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) excluindo o resultado da rubrica de “Outras despesas e receitas operacionais”.

(b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Cálculo do EBIT

2017 2016 2015

Lucro bruto 8.180 6.706 6.173

Despesas com vendas (5.848) (4.814) (4.440)

Despesas gerais e administrativas (855) (630) (502)

Depreciações e amortizações (243) (177) (173)

Resultado de equivalência patrimonial 26 (187) (185) Outras receitas (despesas) operacionais,

líquidas (218) (185) (166)

EBIT - Lucro operacional antes dos

(15)

3.2 - Medições não contábeis

Cálculo do EBITDA

2017 2016 2015

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 195 (95) 14

(+) Resultado financeiro líquido 765 776 627

(+) Depreciação e amortização (logística) 76 59 77

(+) Depreciação e amortização 243 201 205

(+/-) Imposto de renda e contribuição social 82 32 66

EBITDA 1.361 936 938

Receita de venda de mercadorias e serviços 25.690 19.819 19.268

Cálculo do EBITDA Ajustado

2017 2016 2015

EBITDA 1.361 936 938

(+/-) Outras despesas e receitas operacionais 218 393 203

EBITDA Ajustado 1.579 1.121 1.104

Receita de venda de mercadorias e serviços 25.690 19.819 19.268

(c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição

financeira e do resultado de suas operações

O EBIT, EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras e não devem ser utilizados em substituição aos resultados auditados, essas informações são utilizadas como uma medida de desempenho pela administração da Companhia.

(16)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2017 2016 2015

a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, após a manifestação do Conselho de Administração, a Diretoria deverá apresentar proposta para aprovação à assembleia geral sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer depois de realizadas as seguintes deduções ou acréscimos, decrescentemente e nessa ordem:

(a) compensar prejuízos acumulados de anos anteriores, se houver;

(b) 5% para a formação de reserva legal, a qual não excederá 20% do capital social;

(c) montante destinado à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores;

(d) lucros a realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa reserva realizados no exercício;

(e) 25% para pagamento do dividendo obrigatório; e (f) após as destinações acima, a assembleia geral poderá deliberar sobre a retenção total ou parcial do lucro remanescente para a reserva para investimento e expansão, de acordo com o orçamento de capital apresentado pela administração.

A reserva para investimento e expansão tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros; (ii) reforço de capital de giro, podendo ainda, (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital

(a) compensar prejuízos acumulados de anos anteriores, se houver;

(b) 5% para a formação de reserva legal, a qual não excederá 20% do capital social;

(a) compensar prejuízos acumulados de anos anteriores, se houver; (b) 5% para a formação de reserva legal, a qual não excederá 20% do capital social;

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2017 2016 2015

da Companhia. da Companhia. da Companhia.

a.i. Valores das retenções de lucros Referente ao exercício de 2017, a Companhia destinou R$ 9.756.194,78 à reserva legal, R$ 135.021.104,67 à reserva de investimento e expansão, e não houve destinação à reserva de orçamento de capital.

Referente ao exercício de 2016, não houve deliberação acerca de destinação do lucro líquido do exercício, uma vez que o resultado da Companhia no exercício foi negativo. Referente ao exercício de 2015, a Companhia destinou R$ 704.277,86 à reserva legal, R$ 10.035.959,54 à reserva de investimento e expansão, e não houve destinação à reserva de orçamento de capital.

a.ii. Percentuais em relação aos lucros totais declarados

Percentual destinado à reserva legal – 5% Percentual destinado ao pagamento de dividendos obrigatórios – 25% Percentual destinado à reserva de investimento e expansão – 69,20%

Não aplicável, visto que não houve deliberação acerca de destinação do lucro líquido do exercício de 2016. Percentual destinado à reserva legal – 5% Percentual destinado ao pagamento de dividendos obrigatórios – 25% Percentual destinado à reserva de investimento e expansão – 71,25%

b. regras sobre distribuição de dividendos

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, e observado o disposto na alínea “e” do item anterior, 25% do lucro líquido do exercício deverá ser destinado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos atribuídos serão pagos aos acionistas da Companhia nos prazos da lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

Eventuais distribuições de juros sobre capital próprio deverão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Para o resultado do exercício encerrado em 31.12.2017, a Companhia declarou juros sobre capital próprio, imputado ao dividendo obrigatório, no valor bruto de R$ 34.926.471,00, que, após a dedução do imposto de renda retido na fonte, totaliza o valor líquido de R$ 30.921.800,08.

Adicionalmente, a administração da Companhia distribuiu dividendos no valor de R$ 15.420.125,12,

Eventuais distribuições de juros sobre capital próprio deverão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Para o resultado do exercício encerrado em 31.12.2016, não houve distribuição de dividendos, uma vez que o resultado da Companhia no referido exercício foi negativo.

Eventuais distribuições de juros sobre capital próprio deverão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

Para o resultado do exercício encerrado em 31.12.2015, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$ 3.345.319,85,

correspondentes a: (i) R$ 0,002591, por ação ordinária e por ação preferencial; e R$ 0,007773 por UNIT, nos termos do art. 34(d), do Estatuto Social da Companhia, pagos em até 60 dias da data de sua

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2017 2016 2015

correspondentes a: (i) R$ 0,0119353731, por ação ordinária e por ação preferencial; e R$ 0,0358061193 por UNIT, nos termos do art. 34(d), do Estatuto Social da Companhia, pagos em até 60 dias da data de sua aprovação.

aprovação.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Anual. Conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanço semestral ou em períodos menores e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá também declarar juros sobre capital próprio ou, ainda, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório.

Anual. Conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Ações e pelo artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanço semestral ou em períodos menores e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá também declarar juros sobre capital próprio ou, ainda, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não estava sujeita a quaisquer restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2017 2016 2015

e. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

Não aplicável, visto que a Companhia não possui uma política de destinação de resultados. As regras que norteiam a destinação dos resultados da Companhia encontram-se no Estatuto Social da Companhia e na legislação e/ou regulamentação competentes.

(21)

0,00 Preferencial 1.311.792,44 10/11/2016 Ordinária 1.354.867,54 10/11/2016 Preferencial 7.587.768,97 21/06/2018 333.848,27 23/06/2016 Ordinária 7.832.356,15 21/06/2018 344.811,60 23/06/2016 Dividendo Obrigatório Ordinária 15.706.454,01 28/12/2017 Preferencial 15.215.346,07 28/12/2017

Juros Sobre Capital Próprio

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 25,000000 0,000000 25,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(%) 15,160000 0,000000 0,331796

(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015

Lucro líquido ajustado 185.367.700,79 -94.927.689,48 13.381.279,39

Dividendo distribuído total 46.341.925,20 0,00 3.345.319,85

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido _{144.777.299,45} _0,00 _{10.740.237,40}

Data da aprovação da retenção _26/03/2018 _12/09/2016

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(23)

31/12/2017

16.972.000.000,00

Índice de Endividamento

5,73572153

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Soma do Passivo

Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(24)

Títulos de dívida Quirografárias 10.476.000.000,00 2.062.000.000,00 181.000.000,00 54.000.000,00 12.773.000.000,00 Financiamento Quirografárias 3.802.000.000,00 341.000.000,00 19.000.000,00 37.000.000,00 4.199.000.000,00 Observação Total 14.278.000.000,00 2.403.000.000,00 200.000.000,00 91.000.000,00 16.972.000.000,00

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

Consolidado

31.12.2017 31.12.2016

Com CDCI(*) Sem CDCI(*) Com CDCI(*) Sem CDCI(*)

Caixa e equivalentes de caixa 3.559 3.559 4.030 4.030 Empréstimos e financiamentos (4.199) (733) (3.939) (937)

Fornecedores convênio (i) (437) (437) (489) (489)

(*)Crédito Direto ao Consumidor com Interveniência - CDCI são operações de financiamento ao consumidor por interveniência e correspondem às atividades de financiamento de vendas a prazo a clientes, por intermédio de uma instituição financeira.

(i) Fornecedores convênio: tratam-se de passivos financeiros junto a fornecedores, por intermédio de instituições financeiras, cujos vencimentos foram postergados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Devido às características de negociação comercial de prazos entre fornecedores e a Companhia, estes passivos financeiros foram incluídos em programas de antecipação de recursos utilizando linhas de crédito da Companhia junto a instituições financeiras com o custo financeiro implícito de 7,43% a.a. em 31 de dezembro de 2017 (15,31% a.a. em 31 de dezembro de 2016). A Companhia entende que esta transação tem natureza específica e classifica separadamente da rubrica "Fornecedores”.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) à Companhia

As vendas da Companhia dependem em parte da eficácia de seus programas de propaganda e marketing. As atividades da Companhia dependem do movimento intenso de clientes em suas lojas físicas e em seus canais online, o que a leva a empregar recursos substanciais em exposição em mídias, sejam estas digitais ou impressas. As vendas da Companhia dependem de sua habilidade de prever, identificar e interpretar os gostos e preferências de seus consumidores e decidir sobre a mensagem publicitária e sobre os meios de comunicação adequados para atingi-los. Caso as atividades de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem concebidas, planejadas e executadas, suas vendas podem ser impactadas.

Além disso, as vendas da Companhia poderão ser adversamente afetadas diante do desafio por ela enfrentado na identificação das mudanças de comportamento e preferência de seus consumidores, datas sazonais e situação socioeconômica do País.

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente os resultados da Companhia. Venda a prazo é um componente importante no resultado da Companhia.

O Governo Brasileiro, no passado, implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, a administradoras de cartão de crédito e ao setor de varejo, e aumentou a taxa de juros. Caso o Governo Brasileiro volte a restringir a extensão de crédito ao consumidor, os resultados da Companhia podem ser adversamente afetados.

As vendas e níveis de estoque da Companhia flutuam sazonalmente.

As vendas da Companhia são historicamente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras da Black Friday e natalinas. Em 2017, 29,0% das receitas líquidas da Companhia foram geradas no quarto trimestre. Em 2016, foram 30,4% e em 2015 esse percentual foi de 28,3%. Como resultado, a Companhia conta fortemente com as vendas durante a estação de compras de final de ano (por exemplo, campanhas do black friday e natalinas), e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de seus negócios ou de seus fornecedores ou outras circunstâncias que afetem adversamente os seus negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre a sua condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de se preparar para a estação de compras do final de ano, a Companhia deve comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que é mantida durante outros períodos do ano. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por seus produtos durante esta época de pico de compras poderia compelir a Companhia a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor ou até mesmo com margens inadequadas, o que afetaria de maneira adversa seu resultado operacional e situação financeira. Tais flutuações no seu resultado operacional e situação financeira podem afetar o valor de mercado das ações.

A Companhia pode não conseguir integrar e captar sinergias de aquisições e associações.

A Companhia busca, constantemente, capturar as sinergias das aquisições e associações que realiza. Contudo, as aquisições envolvem riscos e desafios, como aqueles relacionados à integração das operações, sistemas, pessoal, produtos e base de clientes entre as companhias e à geração de retorno esperado sobre os investimentos e a exposição aos passivos das empresas adquiridas. Assim, a integração dos negócios adquiridos, como a incorporação da Cnova em 2016, com os nossos negócios e a captação de suas sinergias podem, também, exigir mais recursos e tempo do que inicialmente esperado.

De acordo com a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012 (“Nova Lei Concorrencial”) trata sobre a ordem econômica, bem como quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, em que haja posição dominante (presumindo sua existência sempre que uma empresa ou grupo de empresa for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante). Nesse contexto, deverão ser previamente submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”), formado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, com as atribuições previstas na Nova Lei Concorrencial, acima definida, como condição prévia para que possa produzir efeitos, as operações de concentração econômica em que: (a) qualquer dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$750 milhões; e (b) qualquer outro grupo econômico envolvido tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$75

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

milhões, cumulativamente. O SBDC determina se uma operação específica teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo nos consumidores de tal mercado.

Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem estar sujeitas a restrições como condição para a autorização destas operações e obtenção da Aprovação CADE, incluindo aquelas que reflitam na estrutura da Operação, em remédios estruturais ou que demandem desembolsos financeiros diretos ou indiretos.

Riscos relativos às locações vigentes por período indeterminado.

De acordo com a Lei de locações nº 8.245/91, findo o prazo contratual estabelecido nas locações comerciais é garantido à Companhia o direito à renovação dos contratos com prazo igual ou superior a cinco anos por meio de ação judicial própria caso as negociações para renovação dos contratos falhem. Na hipótese dos contratos de locação serem celebrados em prazos inferiores a cinco anos e as negociações não serem efetivas o contrato permanecerá vigente por período indeterminado. Nessa hipótese, qualquer uma das partes poderá rescindir a locação, mediante o envio de notificação à outra parte, com 30 dias de antecedência.

Em 31 de dezembro de 2017, cerca de 1,9 % (5) dos contratos de locação celebrados pela Companhia estão vigentes por período indeterminado. Desta forma, enquanto não ficar estabelecido um prazo em tais contratos nesta condição, a Companhia estará sujeita a ser notificada para desocupar tais imóveis em 30 dias. Tendo em vista a importância operacional das lojas e centros de distribuição, a Companhia pode ser adversamente afetada caso a rescisão das locações nos moldes aqui mencionados ocorra em quantidades significativas e repentinamente.

É possível que a Companhia não possa renovar ou manter os contratos de locação das lojas ou de seus centros de distribuição.

A maior parte dos imóveis onde funcionam as lojas e os centros de distribuição da Companhia é objeto de contratos de locação. Na maioria dos contratos relevantes é garantido à Companhia o direito à renovação compulsória do contrato ao término do prazo. Nos contratos em que a locatária não tem direito à renovação compulsória, há o risco de não renovação dos contratos de locação em condições favoráveis, ou, ainda, de não renovação. Uma vez que a localização estratégica das lojas e dos centros de distribuição da Companhia é fator relevante para o desenvolvimento de sua estratégia comercial, a Companhia pode ser afetada negativamente se falhar nas negociações de número significativo de contratos de locação, em condições aceitáveis ou número significativo de contratos que não sejam renovados por razões alheias à vontade da Companhia.

Adicionalmente, até a data de apresentação deste Formulário de Referência, do total de 1.292 contratos de locação atualmente em vigor, 303 são contratos de locação comercial celebrados com o Grupo CB e sociedades de seu grupo econômico. No caso de haver qualquer dificuldade na renovação de tais contratos, por se tratar de um número significativo de lojas e centro de distribuição, a Companhia pode ser afetada negativamente. Para mais informações sobre transações com partes relacionadas como a aqui descrita, veja o item 16.2 deste Formulário de Referência. A lei de locações autoriza a revisão do aluguel a cada três anos para trazê-lo a valor de mercado. Os contratos de locação das lojas da Companhia, em sua maioria, estabelecem aluguel mínimo e aluguel percentual vinculado ao faturamento das respectivas lojas. A Companhia pode ser afetada negativamente caso sejam propostas, em número significativo, ações revisionais visando o aumento do aluguel mínimo das lojas e ou aluguel fixo dos centros de distribuição, e caso tais ações acabem por majorar significativamente tais aluguéis.

Complementarmente, em 31 de dezembro de 2017, cerca de 9,7% dos contratos de locação celebrados pela Companhia são objeto de ações renovatórias, ou seja, a Companhia está tomando providências judicias para assegurar a continuidade destes contratos.

Riscos relativos às licenças de operação das lojas e centros de distribuição da Companhia.

A não obtenção ou a não renovação de licenças de operação de lojas e/ou centros de distribuição pode resultar na aplicação de sucessivas multas e, conforme o caso, o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Uma vez que o desempenho das atividades nas lojas e centros de distribuição atuais é considerado um fator relevante para o sucesso da estratégia comercial, a Companhia pode ser afetada negativamente caso ocorra o fechamento desses estabelecimentos em decorrência da não renovação ou não obtenção das licenças operacionais exigidas.

A Companhia depende de recursos tecnológicos providos por terceiros para disponibilidade e operação do e- commerce de maneira mais ampla.

O sucesso da Companhia em dispositivos móveis depende, em parte, da interoperabilidade dos aplicativos móveis por ela operados com sistemas operacionais para dispositivos móveis, que a Companhia não controla, dentre os quais os sistemas Android, iOS e Windows Phone. Qualquer alteração nos referidos sistemas que prejudique a funcionalidade dos aplicativos da Companhia, ou que garanta um tratamento preferencial para produtos concorrentes, pode afetar de forma

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

negativa a utilização dos aplicativos da Companhia em dispositivos móveis, o que pode afetar as vendas e a imagem da Companhia.

A operação dos sistemas tecnológicos da Companhia estão sujeitos a riscos de descontinuidade

O centro de dados da Companhia ou o sistema de backup podem não funcionar corretamente, seja em virtude de falhas de sistema, vírus, violações físicas ou eletrônicas ou outros eventos inesperados, o que pode provocar interrupções no sistema, morosidade de processamento ou perda de dados críticos, impedindo a Companhia de prestar serviços tempestivamente ou limitando o acesso aos sites operados pela Companhia, causando desligamento parcial ou total dos sites, o que pode afetar de forma negativa e substancial os seus negócios.

Eventuais alterações da legislação e regulamentação de privacidade de dados, bem como da interpretação desta, podem gerar custos expressivos para a Companhia bem como obrigá-la a alterar suas práticas de negócios A Companhia conta com a coleta de dados de seus clientes de maneira anônima para promover efetivamente os seus sites, ofertas de produtos e serviços. Os dados são utilizados para duas estratégias de conversão: publicidade e negociação de dados. O uso, manutenção e compartilhamento de dados de clientes, bem como a publicidade digital, são regulados no Brasil por meio de legislação e regulamentação específica, em parte pela Lei nº 12.965/14 (Marco Civil da Internet). A legislação e regulamentação relacionada a privacidade, proteção de dados, proteção dos consumidores e o negócio de publicidade digital estão evoluindo e estão potencialmente sujeitas a mudanças de interpretação. Eventuais alterações da legislação e regulamentação referida acima, bem como da interpretação desta, podem gerar custos expressivos para a Companhia bem como obrigá-la a alterar suas práticas de negócios.

A edição de nova legislação ou regulamentação aplicável à Companhia pode criar obrigações não previstas para a Companhia, fazendo com que esta incorra em custos adicionais ou tenha suas operações restringidas.

Violações de segurança dos sistemas computadorizados da Companhia por terceiros podem causar a divulgação não autorizada de informações dos consumidores.

A Companhia depende do seu departamento de Segurança da Informação para proteção dos dados de clientes e parceiros para garantir a confidencialidade dos dados e sua disponibilização e transmissão de forma segura. Violações de segurança por parte de terceiros dos sistemas de computadores da Companhia e a divulgação ou o uso não autorizados das informações confidenciais dos clientes e parceiros poderão expor a Companhia a processos judiciais por utilização indevida dessas informações e perda de reputação, o que pode afetar de forma negativa e substancial a imagem e, consequentemente, os resultados da Companhia.

A Companhia depende do sistema de transporte e de infraestrutura para entregar os produtos em suas lojas e aos seus clientes.

Produtos destinados a todas as lojas da Companhia localizadas em 20 Estados e no Distrito Federal são distribuídos por meio de seus 14 centros de distribuição localizados nos Estados da Bahia, Ceará, Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, São Paulo, e Rio Grande do Sul e 12 Entrepostos localizados nos Estados de Alagoas, Espírito Santo, Maranhão, Mato Grosso, Minas Gerais, Rio Grande do Norte, Sergipe, Tocantins, Paraíba, Piauí e Pernambuco. A infraestrutura e o sistema de transporte brasileiros estão subdesenvolvidos e necessitam de investimentos por parte do governo brasileiro para que operem com eficiência e atendam às necessidades dos negócios da Companhia. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que se localizam os centros de distribuição da Companhia como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, greves, protestos, falhas de sistema ou quaisquer outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar a capacidade da Companhia de distribuir produtos para suas lojas e seus clientes, o que pode reduzir vendas e afetar os resultados da Companhia de forma negativa e substancial.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela Companhia podem resultar em prejuízos, o que poderá gerar impactos materiais adversos sobre seus negócios.

Determinados tipos de riscos, tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades, não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado. Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, a Companhia poderá sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar os ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer as receitas e os investimentos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Riscos de não realização dos créditos tributários

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia tem registrado em seu balanço créditos tributários, principalmente devidos a ICMS e PIS/COFINS. Como alguns créditos ainda não podem ser compensados de forma imediata, a Administração da Companhia, com base em estudo técnico de viabilidade, baseado na expectativa futura de crescimento e de consequente compensação com débitos oriundos das suas operações, entende ser viável sua compensação futura.

Os riscos existentes relativos à não compensação destes créditos, estão relacionados principalmente à não realização da expectativa futura de crescimento das vendas devido às alterações do cenário econômico do país e também na hipótese de alterações do sistema tributário brasileiro e/ou estaduais, as quais venham impedir a utilização destes créditos. Risco de liquidez

No curso normal de suas operações, a Companhia tem por prática realizar o desconto de recebíveis junto a instituições financeiras com o objetivo de obter capital de giro para suas atividades operacionais. Caso a Companhia não seja capaz de continuar a realizar esses descontos, a Companhia pode não dispor de liquidez suficiente para manter o nível de atividade em suas operações e para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, o que poderá sujeitá-la a perdas financeiras, além de impactar adversamente seus resultados financeiros e operacionais.

Dependência de centros de distribuição.

O processo de entregas de mercadorias é realizado por 16 centros de distribuição e 12 Entrepostos em operação, onde a Companhia faz estocagem e organiza sua destinação para abastecimento de suas lojas. Eventuais interrupções na condução normal das atividades de seus centros de distribuição, como falhas em sistemas, incêndio, desastres naturais, quedas de energia, interdições de qualquer gênero dentre outros, poderão afetar a Companhia significativamente. Além disso, a Companhia pode precisar rever a pulverização de seus centros de distribuição de acordo com as estratégias adotadas de dimensionamento dos negócios Caso a Companhia não consiga redimensionar a quantidade e/ou capacidade de seus centros de distribuição de modo a atender suficientemente suas lojas, suas operações poderão ser adversamente afetadas.

A Companhia pode não conseguir implementar totalmente sua estratégia de crescimento e suas operações poderão ser adversamente afetadas.

A capacidade da Companhia de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais a sua capacidade de:

• Gerir suas marcas e sua cultura;

• Alavancar vendas e aumentar a rentabilidade de suas operações;

• Fortalecer e expandir a oferta de serviços e produtos financeiros para sua base de clientes; • Aperfeiçoar a experiência de compra por meio da “multicanalidade”;

• Promover nossa estratégia de transformação digital por meio de ações que proponham a identificação das necessidades e experiências de nossos clientes, através da adoção de novas tecnologias e modelos de negócio em nossas lojas físicas, bem como intensificar nossa cultura digital interna e externamente.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. O insucesso em implementar sua estratégia pode impactar adversamente os negócios da Companhia.

A Companhia pode ser afetada de forma adversa por decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos em andamento

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia estava envolvida em processos judiciais e administrativos de natureza cível, tributária e trabalhista. A Companhia não pode assegurar que as ações e processos administrativos serão resolvidos totalmente a seu favor. A Companhia somente constitui provisões para os processos em que a possibilidade de perda seja avaliada por seus assessores jurídicos externos como provável, ou seja, cuja probabilidade de perda seja superior à possibilidade de êxito. As provisões constituídas pela Companhia podem ser insuficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. Se o total ou uma parcela significativa das ações e dos processos administrativos for decidido de forma desfavorável para a Companhia, isso pode ter um impacto relevante em seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Por fim, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria dessas causas, a Companhia pode se ver obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar a sua capacidade financeira. Para maiores informações vide item 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho da Companhia poderá afetá-la adversamente.

Um número significativo de colaboradores da Companhia é representado por sindicatos trabalhistas e resguardado por dissídios coletivos ou outros acordos trabalhistas, os quais estão sujeitos a renegociações periódicas, que contam com particularidades dependendo da localização geográfica onde se encontram os colaboradores. Greves e outras paralisações em quaisquer de suas instalações ou interrupções trabalhistas envolvendo terceiros que fornecem bens ou serviços, dependendo da duração, podem impactar relevantemente as atividades da Companhia.

O fato das lojas da Companhia serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle da administração das respectivas lojas, o que pode causar danos materiais e à imagem das lojas da Companhia, além de causar eventual responsabilidade civil.

As lojas da Companhia, por serem espaços de uso público, estão sujeitas a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração das respectivas lojas e, consequentemente, podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, a loja envolvida no caso pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais. Além disso, a ocorrência de acidentes pode sujeitar à Companhia a imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vítimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que poderia causar um efeito material adverso para a Companhia.

A Companhia pode não conseguir promover o alinhamento de forma satisfatória de seus canais de venda. A Companhia opera no varejo de eletroeletrônicos e móveis em lojas físicas e, em lojas virtuais (Online). Caso a Companhia não consiga alinhar de forma satisfatória as operações das lojas físicas e das lojas virtuais sob os aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing ou caso haja concorrência interna entre os diferentes canais de venda, o aproveitamento das vantagens que a estrutura integrada dos multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode sofrer com obsolescência, quebra e furto de seu estoque.

A Companhia se utiliza de centros de distribuição para armazenagem de produtos que deverão abastecer suas lojas e clientes online. Caso o estoque seja superdimensionado, os produtos podem sair de linha devido à demora de escoamento para as lojas. Adicionalmente, caso o manejo dos produtos seja inadequado, poderá haver avaria e quebra, ocasionando perdas de estoques e comprometendo as vendas. Finalmente, apesar dos esforços e sistemas de segurança da Companhia, há uma crescente falta de segurança pública o que eleva o risco de furtos, roubos e assaltos a mão armada em seus estoques e lojas.

Risco associado à fraude de cartões de crédito, afetando adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações.

O risco por operações fraudulentas via cartão de crédito é assumido pela Companhia, visto que aceitamos o pagamento via cartão de crédito sem a aplicação da assinatura do titular, e também realizamos operações na modalidade cartão não- presente em nossas lojas online. Atualmente não mantemos um seguro contra este tipo de risco. À medida que as nossas vendas cresçam e/ou ocorra falha no nosso sistema de segurança com relação à proteção de informações, o risco de perdas significativas em decorrência dessas operações fraudulentas também aumenta. Uma falha no controle adequado de operações fraudulentas de cartão de crédito poderá prejudicar nossa reputação e nossa marca, o que poderá afetar adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações.

(b) aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos acionistas minoritários.

A Companhia é controlada pela CBD (Companhia Brasileira de Distribuição), que, por sua vez, é controlada pelo Grupo Casino. A CBD tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, os quais elegem os membros da Diretoria Executiva da Companhia. Os interesses de nossos acionistas controlador, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

(c) aos acionistas da Companhia

A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido mediante a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas no capital social da Companhia.

É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da