12.
Assembleia geral e administração
12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno
a. atribuições de cada órgão e comitê
A administração da Companhia é exercida pelo seu conselho de administração, composto por 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes, e pela sua diretoria, que é composta por 2 membros que não terão designação específica , (entre os quais um cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores).
Conselho de administração
Além daqueles previstos em lei como de competência exclusiva do conselho de administração, a prática dos seguintes atos e a concretização das seguintes operações pela Companhia estão condicionadas à prévia aprovação pelo conselho de administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes suas respectivas atribuições, observadas as disposições deste estatuto; (c) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da diretoria e a destinação do resultado da Companhia; (d) aprovar o Plano de Negócios Anual e o Plano de Negócios Quinquenal da Companhia; (e) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (f) aprovar a abertura e estabelecimento de filiais, agências, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da atividade da Companhia; (g) aprovar a nomeação ou destituição dos auditores independentes da Companhia; (h) declarar dividendos intermediários e intercalares; (i) aprovar a celebração de qualquer contrato, acordo ou instrumento que importe em disposição de bens ou direitos ou a assunção de obrigações de qualquer natureza pela Companhia, exceto quando previsto no Plano de Negócios Anual; (j) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Companhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de sua própria emissão; (k) aprovar a celebração pela Companhia de quaisquer acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza e a celebração de quaisquer contratos (e quaisquer subseqüentes modificações dos mesmos) com qualquer de seus acionistas ou qualquer controladora, controlada ou coligada de um dos seus acionistas e a resolução dos mesmos pela Companhia, exceto quando previstos no Plano de Negócios Anual; (l) aprovar a celebração pela Companhia de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos e/ou investimentos de capital, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de quaisquer naturezas e a assunção de obrigações em nome de terceiros, exceto se tais atos forem previstos no Plano de Negócios Anual; (m) aprovar a liquidação, venda, transferência, alienação, hipoteca, oneração ou criação de qualquer gravame sobre qualquer ativo permanente da Companhia não considerada pelo Plano de Negócios Anual; (n) aprovar o requerimento para a instauração de processo administrativo ou o ajuizamento de ação pela Companhia, independentemente do objeto dos mesmos; (o) aprovar o regimento interno do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia e quaisquer de suas alterações; (p) aprovar a associação da Companhia, sob quaisquer formas, com outras sociedades, inclusive a realização de um empreendimento conjunto ou de consórcio; e (q) aprovar qualquer destinação de recursos financeiros da Companhia que não seja o pagamento de dividendos e/ou a liquidação/resgate de debêntures ou a realização de transações de hedge ou de swap cursadas na BM&FBOVESPA, e que não esteja prevista no Plano de Negócios Anual, exceto as despesas gerais e administrativas necessárias à manutenção e operação da Companhia.
Diretoria
Os diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do estatuto social da Companhia e das resoluções das assembleias gerais de acionistas e do conselho de administração. Compete à diretoria administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, sempre observadas as disposições e os limites aplicáveis e os atos de competência exclusiva do conselho de administração previstos em lei e no estatuto social da Companhia.
Conselho Fiscal
O conselho fiscal, de funcionamento não permanente, exercerá as atribuições impostas por lei e somente será instalado mediante solicitação de acionistas, nos termos da lei aplicável e das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”). Na hipótese de ser instalado o conselho fiscal, este será composto por até 3 membros efetivos e 3 membros suplentes, acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida a reeleição.
Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional
O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional (“comitê de gestão”), que atua junto ao conselho de administração e à diretoria da Companhia, tem como função o assessoramento ao conselho de administração, sendo de sua competência (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos de investimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação e
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
manutenção da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“AES Eletropaulo”), AES Tietê S.A. (“AES Tietê”), AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AES Uruguaiana”), AES Infoenergy Ltda. (“AES Infoenergy”) e AES Minas PCH Ltda. (“AES Minas PCH”); (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da AES Eletropaulo, AES Tietê, AES Uruguaiana, AES Infoenergy e AES Minas PCH; (iv) aferir a adequada prestação de serviços da AES Eletropaulo, AES Tietê, AES Uruguaiana, AES Infoenergy e AES Minas PCH, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v) acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvam aspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira, ambiental e social. O comitê de gestão tem funcionamento permanente e é composto por 6 membros, indicados na forma do acordo de acionistas da Companhia.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Não houve solicitação de instalação do conselho fiscal da Companhia pelos acionistas na assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 16 de abril de 2012. O comitê de gestão foi criado em 22 de dezembro de 2003 por deliberação da assembleia geral extraordinária.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
A Companhia não realizou avaliação de desempenho dos órgãos da administração ou do comitê de gestão da Companhia.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete à diretoria executiva administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente. Tais funções devem ser desempenhadas em acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e em operações com estrita observância das disposições do estatuto social e das resoluções da assembleia geral e do conselho de administração da Companhia.
Não há definição ou individualização das responsabilidades dos diretores estatutários no estatuto social da Companhia; entretanto, informamos abaixo as atribuições dos membros da diretoria executiva:
Britaldo Pedrosa Soares – Diretor Presidente e Relações com Investidores
Responsável pelos interesses e direção geral de todos os assuntos da AES no Brasil, visando o retorno do capital investido, rentabilidade dos ativos, fortalecimento da imagem institucional, desenvolvimento e capacitação dos colaboradores, aplicação das políticas de Segurança do Trabalho e desenvolvimento de novos negócios de curto, médio e longo prazo, dentro das diretrizes estabelecidas e expectativas dos acionistas.
Como Diretor de Relações com Investidores tem, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizando- se pela prestação de informações à CVM e às Bolsas de Valores.
Responsável pela política e estratégia de captação de recursos financeiros necessários à operação da Companhia, gerenciando o fluxo de caixa. Responsável pelo relacionamento com os investidores e com os agentes financeiros do mercado em geral. Responsável pela Arquitetura Tecnológica de Informações e de Infra-estrutura da Companhia e do grupo AES no Brasil.
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira – Diretor
Responsável pela definição da estratégia, planejamento e desenvolvimento de ações no âmbito jurídico no plano nacional e internacional bem como pelo desenvolvimento, implementação e gestão das Políticas e Programas de Meio Ambiente. Responsável também por assegurar a Ética e Compliance e Auditoria Interna.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
O processo de avaliação de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia está alinhado com suas estratégias, conjunto de objetivos estratégicos e metas de curto e longo-prazo contido no mapa estratégico. Essas metas têm abrangência em todos os processos de negocio e áreas, bem como são desdobradas para cada diretor (estatutário e não estatutário) e formalizadas por meio dos contratos de gestão individuais. O acompanhamento do contrato de gestão acontece mensalmente dentro dos fóruns de performance. No final do ano, é feita uma avaliação completa do nível de alcance dos objetivos e metas (da Companhia).
As avaliações dos diretores estatutários e não estatutários, são revisadas e validadas pela controladora, AES Corporation no comitê global de Performance e Remuneração. Não existe processo formal de avaliação de desempenho para os membros dos comitês ou órgãos, nem tampouco para os membros do conselho de administração.
Atrelado ao processo de administração de desempenho dos diretores estatutários e não estatutários, temos política de remuneração variável baseada em metas empresariais qualitativas e quantitativas.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Dessa forma, a Companhia busca atribuir aos seus executivos incentivos de médio e longo prazo, que objetivam alinhar os interesses das partes relacionadas. Entre as metas, a Companhia destaca o acompanhamento do seu resultado mensurado pelo fluxo de caixa, segurança e melhoria de performance conforme detalhado no subitem 13.1(c). Outra meta que é mensurada é a performance em segurança, considerando o número de acidentes com pessoal próprio, terceiros, com o público e afastamentos e quantidade de “Safety Walks” realizados.