6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação
A Companhia é diretamente controlada pela AES Holdings Brasil que detém 50% mais uma ação ordinária de emissão da Companhia, e pela BNDESPAR, que detém, por sua vez, 50% menos uma ação ordinária. A AES Corporation e o BNDES são os controladores indiretos da Companhia, detendo suas participações por meio da AES Holdings Brasil e da BNDESPAR, respectivamente. A AES Corporation detém indiretamente 45,05% das ações ordinárias da Companhia e 41,58% do capital social total.
Em 2006, os controladores indiretos da Companhia (AES Corporation e BNDES) implementaram uma reorganização societária e financeira com o intuito de fortalecer a estrutura de capital do grupo, por meio da redução de seu endividamento e da reestruturação do endividamento remanescente, bem como eliminar ineficiências decorrentes da existência de participações intermediárias, inclusive de empresas holdings, algumas sediadas no exterior (“Reorganização”).
Referida Reorganização compreendeu os seguintes principais eventos:
(i) Oferta secundária de ações preferenciais classe “B” de emissão da AES Eletropaulo ocorrida em 11 de julho de 2006
Em 21 de setembro de 2006 a AES Transgás ofertou 13.764.513.000 Ações Preferenciais Classe “B” de emissão da AES Eletropaulo, por R$85,00 por lote de mil Ações Preferenciais Classe “B”. O valor total da oferta foi de R$1.169.983.605,00. Todas as Ações Preferenciais eram nominativas, escriturais e sem valor nominal e foram distribuídas no âmbito de uma oferta global com a distribuição simultânea em mercado de balcão não-organizado, no Brasil e no exterior, inclusive sob a forma de global depositary shares, que correspondiam a 500 Ações Preferenciais Classe “B” cada.
(ii) Incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela AES Transgás em 30 de setembro de 2006
A Reorganização envolveu as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, cujos termos foram divulgados em fato relevante publicado em 30 de maio de 2006, foi aprovada nas assembleias gerais extraordinárias da Brasiliana Energia S.A. e AES Transgás, realizadas em 30 de setembro de 2006, a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela sua controlada AES Transgás.
Em decorrência da incorporação da Brasiliana Energia S.A., o capital social da AES Transgás foi aumentado para R$5.583.777.970,01, com o cancelamento das 2.801.550.253 ações de emissão da AES Transgás detidas pela Brasiliana de Energia S.A. e posterior emissão, pela AES Transgás, em substituição das ações canceladas, de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, sendo que a AES Holdings Brasil passou a ser titular de 300.000.001 ações ordinárias e 6 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de 300.000.000 ações ordinárias e 50.000.000 de ações preferenciais. Ademais, o estatuto social da AES Transgás foi reformado de forma que passou a adotar essencialmente a redação do estatuto social da Brasiliana Energia S.A.
Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram à incorporação as disposições do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da Brasiliana Energia S.A. pela AES Transgás, conforme fatos relevantes publicados em 14 de setembro de 2006 e 02 de outubro de 2006.
(iii) Incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista, ocorrida em 31 de outubro de 2006, sendo que após esta incorporação, a Energia Paulista passou a ser designada Companhia Brasiliana de Energia
Ainda no âmbito da Reorganização, em 31 de outubro de 2006, foi aprovada em assembleias gerais extraordinárias da AES Transgás e Energia Paulista Participações S.A. (“Energia Paulista”) a incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista, sociedade controlada pela AES Transgás. Em conseqüência desta incorporação, o capital social da Energia Paulista foi aumentado para R$3.389.584.422,72 com o cancelamento das 43.253.284 ações de emissão da Energia Paulista de titularidade da AES Transgás e posterior emissão, pela Energia Paulista em subsituição às ações canceladas, de 650.000.007 ações, sendo 600.000.001 ações ordinárias e 50.000.006 ações preferenciais. Deste montante, a AES Holdings Brasil passou a ser titular de 300.000.001 ações ordinárias e 6 ações preferenciais e a BNDESPAR passou a ser titular de 300.000.000 de ações ordinárias e 50.000.000 de ações preferenciais.
Adicionalmente, o estatuto social da Energia Paulista foi reformulado para adotar o estatuto social da AES Transgás, com algumas adaptações. Dentre as alterações realizadas, a Energia Paulista passou a ser denominada “Companhia Brasiliana de Energia”, denominação esta que a Companhia adota até a presente data.
Nenhuma das companhias envolvidas apresentava acionistas minoritários, de forma que não se aplicaram à incorporação as disposições do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da AES Transgás pela Energia Paulista, conforme fatos relevantes publicados em 13 de outubro de 2006 e 01 de novembro de 2006.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
(iv) Incorporação da AES Tietê Empreendimentos S.A. pela Companhia em 28 de dezembro de 2006.
Conforme assembleias gerais extraordinárias da AES Tietê Empreendimentos S.A. (“TE”) e da Companhia, realizadas em 28 de dezembro de 2006, a TE foi incorporada pela Companhia, incorporação essa que passou a ser considerada válida e eficaz a partir de 31 de dezembro de 2006.
A TE era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Companhia, no momento da incorporação. Por este motivo, a incorporação não ensejou qualquer alteração no capital social da Companhia, tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Companhia. Da mesma forma, não se aplicaram a esta incorporação as disposições do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações e não houve direito de recesso.
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da TE pela Companhia, conforme fatos relevantes publicados em 13 de dezembro de 2006 e 28 de dezembro de 2006.
(v) Cisão Parcial da AES Tietê Participações S.A. com incorporação de parcela do acervo cindido pela Companhia em 28 de setembro de 2007
Em 28 de setembro de 2007 foi aprovada em assembleias gerais extraordinárias da AES Tietê Participações S.A. (“TP”) e Companhia, a cisão parcial da TP com versão de parcela do acervo cindido da TP à Companhia, válida e eficaz a partir de 30 de setembro de 2007.
Em decorrência da cisão parcial, foram transferidos para a Companhia todos os elementos que compunham o ativo da TP, exceto por: (i) 4.750.059.067 ações representativas de 4.98% do capital social da AES Tietê; (ii) saldo de ágio e da provisão realizada nos moldes da Instrução Normativa CVM nº 319/99; e (iii) ativo fiscal diferido constituído sobre parcela do ágio já amortizado contabilmente.
A TP era uma companhia de capital fechado, sendo que 100% das ações de sua emissão eram detidas pela Companhia, no momento da cisão parcial. Por este motivo, a cisão não ensejou qualquer alteração no capital social da Companhia, tampouco no número de ações emitidas e sua distribuição entre os acionistas da Companhia.
O mercado foi devidamente informado sobre a cisão da TP, com incorporação do acervo cindido pela Companhia, conforme fatos relevantes publicados em 12 de setembro de 2007 e 28 de setembro de 2007.
(vi) Incorporação da TP pela AES Tietê em 28 de setembro de 2007
Imediatamente após a aprovação da cisão parcial da TP, foi aprovada em assembleia geral extraordinária da TP e da AES Tietê a incorporação da TP pela AES Tietê, válida e eficaz a partir de 30 de setembro de 2007.
Em decorrência da incorporação, as ações de emissão da AES Tietê, detidas pela TP foram extintas e foram substituídas por mesmo número de ações de emissão da AES Tietê, atribuídas à Brasiliana. O valor líquido da totalidade do patrimônio da TP foi integralmente destinado à reserva especial de ágio na incorporação, sem alteração, portanto, do montante do capital subscrito da AES Tietê. Dessa forma, não existiu relação de substituição e, portanto, não foram elaborados os laudos de avaliação do patrimônio líquido da TP e da AES Tietê a preços de mercado para o cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores. A dispensa da elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado foi autorizada pela CVM, conforme Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº 464/07.
O mercado foi devidamente informado sobre a incorporação da TP pela AES Tietê, com incorporação do acervo cindido pela Brasiliana, conforme fatos relevantes publicados em 12 de setembro de 2007 e 28 de setembro de 2007.
Posteriormente, em 8 de julho de 2011, no contexto da alienação da AES Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio") e da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. ("AES EP Telecom"), pela Companhia, para a TIM Celular S.A. (“TIM”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas assinado em 8 de julho de 2011 entre a Companhia, na qualidade de vendedora, a AES Elpa S.A., na qualidade de interveniente-anuente, e TIM, objetivando a venda para a TIM de ações de emissão da AES Com Rio e de quotas da AES EP Telecom (“Contrato Brasiliana-TIM”) as seguintes operações foram realizadas:
(i) Transferência de controle da AES Com Rio da AES Elpa S.A. para a Companhia
Em 26 de julho de 2011, os acionistas da AES Elpa S.A. aprovaram, em Assembleia Geral, a redução do seu capital social, no valor de R$99.637.902,67, com a entrega aos seus acionistas, em contrapartida à redução de capital e na proporção de suas participações no capital social, das ações ordinárias de emissão da AES Com Rio, de titularidade da AES Elpa S.A., na proporção de 1 ação da AES Com Rio para cada 1 ação de emissão da AES Elpa S.A., passando os acionistas da AES Elpa S.A. a serem acionistas diretos da AES Com Rio. Tal redução de capital foi aprovada sem o cancelamento de ações da AES Elpa S.A., tendo as ações da AES Com Rio sido entregues aos acionistas da AES Elpa S.A. a valor contábil.
Decorrido o prazo legal de 60 dias para oposição de credores, sem que qualquer oposição tenha sido apresentada à AES Elpa S.A., referida redução de capital foi aperfeiçoada, perdendo a AES Elpa S.A. a condição de acionista da AES Com Rio, e passando a Companhia à condição de acionista controladora da AES Com Rio, sendo titular de 98,26% das ações do capital social desta última.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
(ii) Alienação das ações da AES Com Rio e das quotas da AES EP Telecom, de titularidade da Companhia, para a TIM
Conforme dito acima, em 8 de julho de 2011, a Companhia, na qualidade de vendedora, e a AES Elpa S.A., na qualidade de interveniente-anuente, firmaram Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas, tendo por objeto a venda, para a TIM, de quotas da AES EP Telecom e de ações de emissão da AES Com Rio, A operação foi concluída em 31 de outubro de 2011, quando foi efetivada a transferência, para a TIM, de 100% das quotas da AES EP Telecom e de 98,26% das ações de emissão da AES Com Rio, então de propriedade da Companhia. Em contrapartida, a Companhia recebeu R$ 1.074,2 milhões pelas quotas da AES EP Telecom, e R$ 447,5 milhões pelas ações da AES Com Rio de sua titularidade, dos quais R$14 milhões e R$6 milhões, respectivamente, ficaram retidos em conta garantida, onde permanecerão pelo prazo máximo de 42 meses, de forma a garantir eventuais obrigações da Companhia, nos termos do Contrato Brasiliana-TIM.
O preço final pode, ainda, sofrer ajustes em função do pagamento de eventuais obrigações de responsabilidade da Companhia, nos termos do Contrato Brasiliana-TIM.
Em 11 de agosto de 2011, no contexto da liquidação da controlada da Companhia, a AES Uruguaiana, Inc., o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização das seguintes operações, nos termos da legislação das Ilhas Caimã:
(i) Aquisição, pela Companhia, de 1 ação de emissão da AES Uruguaiana, Inc. de titularidade de BNDESPAR
Em 07 de outubro de 2011, a Companhia celebrou com BNDESPAR contrato de compra e venda de ação, por meio do qual a Companhia comprou e adquiriu 1 ação de emissão da AES Uruguaiana, Inc., no valor nominal de US$ 1,00 (um dólar estadunidense) de titularidade de BNDESPAR. Como contraprestação pela transferência da ação, a Companhia pagou a título de preço de aquisição a importância de R$ 39.056,28, correspondente ao valor patrimonial da ação em 31 de maio de 2011.
Após o pagamento do preço de aquisição e a transferência da ação, a Companhia passou a ser a titular de 1.001 ações ordinárias, no valor nominal de US$ 1,00 (um dólar estadunidense) cada uma, representativas de 100% do capital social da AES Uruguaiana, Inc.
(ii) Recompra pela AES Uruguaiana, Inc de ações de sua emissão e de titularidade da Companhia
Em 26 de outubro de 2011, o Conselho de Administração da AES Uruguaiana, Inc, aprovou a recompra de 1.000 ações de sua emissão e de titularidade da Companhia, no valor nominal US$ 1,00 cada uma, por um preço total de R$ 39.095.335,06, calculado com base nas demonstrações financeiras da AES Uruguaiana, Inc. levantadas em 31 de maio de 2011.
O valor devido pela AES Uruguaiana, Inc., em decorrência da recompra das suas próprias ações, foi pago à Companhia em bens e dinheiro, da seguinte forma: (a) transferência de 1.015.222.731 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A., de titularidade da AES Uruguaiana, Inc.; e (b) pagamento em dinheiro da importância de US$14.912,73.
(iii) Encerramento da AES Uruguaiana, Inc em 30 de dezembro de 2011
Após a operação de recompra das suas próprias ações citada acima, a AES Uruguaiana Inc. deixou de ter ativos ou passivos, exceto pelo valor de seu capital social, que passou a ser de US$1,00, dividido em 1 ação no valor nominal de US$1,00 (um dólar). Dessa forma, em reunião do Conselho de Administração da AES Uruguaiana, Inc. realizada em 27 de outubro de 2011, foi aprovado o pedido de dissolução da AES Uruguaiana, Inc. mediante o cancelamento do seu registro junto ao Registro de Sociedades das Ilhas Caimã, o que foi aceito pelo Registro de Sociedades com efeitos a partir de 30 de dezembro de 2011.
Os organogramas abaixo apresentam a estrutura simplificada do grupo societário da Companhia, antes e depois dos eventos mencionados acima:
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
APÓS REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
V: 0.00 %
A ES Holdings BN DES
Urugu aia na S.A.
V: 5 0. 01 % T : 46.15 % V: 98 .26 % AES Uruguaiana Inc V: 77. 8 1% P: 0. 00 % P: 0. 00 % V: 4 9. 99 % T: 5 3.84 % P: 100 .0% T: 98 .26 % T: 30. 97% P:62 .8 5% T: 37.8 4% V : 0 .00 % P : 7 .38 % T : 4 .44% V: 2 2. 19% P: 2 9.7 7% T : 26. 75 % V: 100.0 % T : 1 00 .0 % V: 1 00 .0 % T : 10 0. 0 % V: 1 00 .0 % T: 1 00. 0 % V: 61.6 5% Energia Paulista AES Tietê Part.
A ES Tiet ê AE S Tietê Empr. V: 1 00.0 % T: 10 0.0% V: 0.01% T: 0 .0 1% V: 99 .9 9% T: 99. 9 9% V: 1 00.0 % T : 100.0% V: 100 .0 % T: 10 0. 0% P: 14.0 8% T: 3 8.8 0% V: 9.62 % P: 0. 00 % T : 5. 00 % V: 0. 00 % P: 18 .1 5% T: 8.72 % V: 28. 7 3% P: 67. 7 7% T: 47. 4 9% V: 9 9.99 % T : 9 9.99 % V: 0.01 % T: 0.01 % V: 1.7 4% T: 1.7 4%
Bra silia na En ergia S.A.
Acion istas M in or itár ios AES Transgas Ltda AES Elpa Acio ni sta s
M ino rit ár ios AES Tietê Hol ding
Ltd
AES Tietê Hol ding II Ltd
Ac in istas Mi nor itá r io s El etro pau lo
Tel ecom. Ltda
Me tropolitan a Overseas II L td.
Eletropaul o Comerci al Exp . Ltda
V: 1 00,0 % T : 1 00,0 % V: 10 0,0% T : 10 0,0 % V: 1 00 ,0 % T: 100 ,0% Eletr op aul o S.A. AES Comm. RJ S.A. V: 1 00.0% T: 10 0.0% IHB V: 10 0. 0% T: 10 0. 0% AES Su l S .A. V: 9 6,76% T: 9 6,7 6% V: 5 0.01% T : 4 6.15% P: 0.00% V: 49.99% T: 53 .84% P: 1 00.0%
V – ord inária / votant e
T – T ota l P – p ref eren cial / não- vota nte
A ES C orp.
V: 99. 99% T : 99. 99%
V: 0.00 %
A ES Holdings BN DES
Urugu aia na S.A.
V: 5 0. 01 % T : 46.15 % V: 98 .26 % AES Uruguaiana Inc V: 77. 8 1% P: 0. 00 % P: 0. 00 % V: 4 9. 99 % T: 5 3.84 % P: 100 .0% T: 98 .26 % T: 30. 97% P:62 .8 5% T: 37.8 4% V : 0 .00 % P : 7 .38 % T : 4 .44% V: 2 2. 19% P: 2 9.7 7% T : 26. 75 % V: 100.0 % T : 1 00 .0 % V: 1 00 .0 % T : 10 0. 0 % V: 1 00 .0 % T: 1 00. 0 % V: 61.6 5% Energia Paulista AES Tietê Part.
A ES Tiet ê AE S Tietê Empr. V: 1 00.0 % T: 10 0.0% V: 0.01% T: 0 .0 1% V: 99 .9 9% T: 99. 9 9% V: 1 00.0 % T : 100.0% V: 100 .0 % T: 10 0. 0% P: 14.0 8% T: 3 8.8 0% V: 9.62 % P: 0. 00 % T : 5. 00 % V: 0. 00 % P: 18 .1 5% T: 8.72 % V: 28. 7 3% P: 67. 7 7% T: 47. 4 9% V: 9 9.99 % T : 9 9.99 % V: 0.01 % T: 0.01 % V: 1.7 4% T: 1.7 4%
Bra silia na En ergia S.A.
Acion istas M in or itár ios AES Transgas Ltda AES Elpa Acio ni sta s
M ino rit ár ios AES Tietê Hol ding
Ltd
AES Tietê Hol ding II Ltd
Ac in istas Mi nor itá r io s El etro pau lo
Tel ecom. Ltda
Me tropolitan a Overseas II L td.
Eletropaul o Comerci al Exp . Ltda
V: 1 00,0 % T : 1 00,0 % V: 10 0,0% T : 10 0,0 % V: 1 00 ,0 % T: 100 ,0% Eletr op aul o S.A. AES Comm. RJ S.A. V: 1 00.0% T: 10 0.0% IHB V: 10 0. 0% T: 10 0. 0% AES Su l S .A. V: 9 6,76% T: 9 6,7 6% V: 5 0.01% T : 4 6.15% P: 0.00% V: 49.99% T: 53 .84% P: 1 00.0%
V – ord inária / votant e
T – T ota l P – p ref eren cial / não- vota nte
A ES C orp.
V: 99. 99% T : 99. 99%
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Em 26 de abril de 2012, a controlada AES Tietê, como vendedora, e a AES Minas PCH, na qualidade de interveniente anuente, firmaram contrato tendo por objeto a venda para a CEI – Energética Integrada LTDA., de 100% das quotas da AES Minas PCH.
O valor acordado foi de R$20.100. Esse valor deverá ser reduzido pelos valores do endividamento líquido e provisão para contingências registradas no balanço patrimonial na data de fechamento da operação. A concretização da venda está condicionada, dentre outras condições precedentes usuais para esse tipo de operação, à anuência prévia da ANEEL.
*Nota; para maiores informações sobre as sociedades controladas pela Companhia, vide itens 8.1.a e 8.2 deste Formulário de Referência.