14/02/2011 às 11h30 10/02/2010 às 17h00 26/03/2009 às 16h00 24/03/2011 às 15h00 11/03/2010 às 17h00 29/04/2009 às 14h00 14/04/2011 às 14h00 06/04/2010 às 17h30 14/05/2009 às 13h00 12/05/2011 às 14h00 16/04/2010 às 18h00 18/06/2009 às 15h00 11/08/2011 às 15h00 14/05/2010 às 14h30 23/07/2009 às 15h30 10/11/2011 às 15h30 02/06/2010 às 17h30 13/08/2009 às 16h00 06/12/2011 às 14h00 02/07/2010 às 17h30 25/09/2009 às 11h30 06/08/2010 às 15h00 23/10/2009 às 16h00 03/09/2010 às 15h00 12/11/2009 às 16h00 06/10/2010 às 15h00 16/12/2009 às 16h30 05/11/2010 às 15h00 - 03/12/2010 às 16h30 -
b. disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho, se aplicável
O acordo de acionistas da Companhia tem por objeto a definição de regras específicas sobre, entre outras matérias, (i) o exercício de direito de voto na Companhia e nas sociedades controladas pela Companhia, e (ii) as relações entre a AES Holdings Brasil Ltda. (“AES Holdings Brasil”) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), por meio da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), regulando o exercício do controle da Companhia, bem como o exercício do controle sobre as sociedades controladas pela Companhia.
Nos termos da Cláusula 3.1 do acordo de acionistas, algumas matérias sujeitas a aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração da Companhia ou das sociedades controladas pela Companhia devem ser previamente aprovadas pela AES Holdings Brasil e pelo BNDES, por meio da BNDESPAR, em reunião prévia da Companhia (“Reunião Prévia”), incluindo, entre outras: a aprovação dos planos de negócios anuais, que deverão incluir os orçamentos, os planos estratégicos e os planos de investimento de capital; alteração nas diretrizes com relação à distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, sendo que tais diretrizes tem como escopo a maximização do pagamento de lucros aos acionistas; a emissão de ações, títulos ou outros valores mobiliários; aprovação de quaisquer modificações dos estatutos sociais; redução ou aumento do capital social, bem como seus critérios e suas condições; fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, que envolva a Companhia ou qualquer sociedade controlada pela Companhia, etc.
Nos termos da Cláusula 3.1. do acordo de acionistas, sem o voto favorável da AES Holdings Brasil e do BNDES, por meio da BNDESPAR, manifestado expressamente na Reunião Prévia, as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da Companhia e das sociedades controladas pela Companhia serão consideradas como tendo sido rejeitadas. As deliberações tomadas no âmbito da Reunião Prévia vincularão os acionistas e os membros dos Conselhos de Administração da Companhia e das sociedades controladas pela Companhia nas reuniões dos respectivos órgãos. A AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, de acordo com a Cláusula 4.6 do acordo de acionistas, instruirão seus indicados no conselho de administração da Companhia e das sociedades controladas pela Companhia a votar em consonância com as Cláusulas 3.2 e 3.3 e com a letra e o espírito do referido acordo, e afastarão e substituirão quaisquer destes indicados que atuarem de forma discrepante das instruções recebidas.
A Cláusula 3.3.15 do acordo de acionistas ainda determina que a AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, se obrigam, em relação às matérias descritas na Cláusula 3.1 do acordo de acionistas, a prover no sentido de que os membros do conselho de administração da Companhia por eles indicados votem nas reuniões desse conselho, estritamente de acordo com as deliberações adotadas na Reunião Prévia.
De acordo com a Cláusula 3.2.2 do acordo de acionistas, os representantes da Companhia, nas reuniões do conselho de administração das sociedades controladas pela Companhia, apenas aprovarão as matérias listadas na Cláusula 3.1 do acordo de acionistas se elas tiverem sido aprovadas, prévia e expressamente, pela AES Holdings Brasil e pelo BNDES, por meio da BNDESPAR, na Reunião Prévia.
Nos termos da Cláusula 3.3.6 do acordo de acionistas, os presidentes das reuniões do conselho de administração da Companhia deverão abster-se de computar votos contrários aos termos de referido acordo.
Na hipótese de não ter sido realizada a Reunião Prévia antes da assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia, a AES Holdings Brasil e o BNDES, por meio da BNDESPAR, e seus respectivos representantes na referida assembleia geral ou reunião, deverão exercer seus votos com o objetivo de suspender os trabalhos da assembleia geral ou reunião em questão, até que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia.
Na hipótese de qualquer dos membros do conselho de administração da Companhia indicados pela AES Holdings Brasil ou pelo BNDES, por meio da BNDESPAR, atuarem em contrariedade com as deliberações da Reunião Prévia, a AES Holdings Brasil, o BNDES, por meio da BNDESPAR, e a Companhia obrigam-se a adotar providências e votar no sentido
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
de: (i) destituir os membros do conselho administração da Companhia que descumprirem a orientação adotada em Reunião Prévia; (ii) eleger, no prazo máximo de 30 dias contados da solicitação expressa, novos membros para o conselho de administração da Companhia, de forma a restabelecer a composição do conselho de administração da Companhia; (iii) instruir seus representantes e os novos representantes, eleitos em substituição, na forma dos itens (i) e (ii) acima, no sentido de que atuem de maneira a, tanto quanto possível, desfazerem-se os atos praticados em razão dos votos proferidos pelo representante substituído. Esta regra é também aplicável para os membros do conselho de administração eleitos pela Companhia nas sociedades controladas pela Companhia.
Não estão sujeitas às regras do acordo de acionistas todas as demais ações ordinárias ou preferenciais que o BNDES, por meio da BNDESPAR, venha a adquirir nas companhias operacionais controladas pela Companhia.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro:
Realizar qualquer ato de liberalidade às custas da Companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os bens, serviços ou crédito da Companhia, sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho de administração;
Receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembleia geral;
Contratar com a Companhia em condições não razoáveis ou não equitativas, diferentes das que prevaleceriam se a Companhia contratasse no mercado ou com terceiros;
Intervir em qualquer posição social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse
Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
Omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; e
Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
A Lei das Sociedades por Ações não permite ainda que seja eleito para o conselho de administração, salvo dispensa pela assembleia geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver interesse conflitante com a Companhia.
Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelos administradores, cumprindo-lhes cientificar aos demais administradores presentes à Reunião do conselho de administração ou da diretoria o seu impedimento e fazendo consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse. Não se admite o voto do acionista que tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira. A Companhia possui uma política de conflito de interesse aplicada a colaboradores internos e, por consequência, aos conselheiros internos. Com relação aos conselheiros externos que integram o Conselho de Administração, a Companhia atua de forma preventiva, por meio da realização de uma Due Diligence dos potenciais conselheiros independentes.