O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência e por quaisquer dos riscos de mercado descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco e riscos de mercado, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que podem, na data deste Formulário de Referência, afetá-la adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente também poderão afetar adversamente a Companhia.
a) Ao emissor
A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios.
A Companhia não pode garantir que quaisquer de seus objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Por exemplo, à medida que a Companhia busca expandir suas atividades para outras regiões do Brasil, a Companhia pode não ser capaz de replicar sua estrutura de negócios de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Nesse cenário, a efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As dificuldades poderão advir, especialmente, de questões financeiras, demográficas, de concorrência e/ou de tecnologia entre outros, podendo causar efeitos adversos em sua condição financeira e resultados operacionais.
Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos das dívidas da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios.
A Companhia é parte em diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default) o que poderia afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. Em caso de vencimento antecipado dessas obrigações ou no vencimento final sem que as respectivas obrigações garantidas tenham sido devidamente quitadas, os credores poderão excutir as garantias acima mencionadas. Caso tais garantias sejam excutidas, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia serão adversamente afetados.
A falta de disponibilidade de financiamento para o programa de investimentos da Companhia pode afetar a capacidade competitiva, negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
Devido à grande necessidade de capital do setor de telecomunicações, a Companhia utiliza, para efetuar os investimentos necessários à modernização, ampliação e manutenção de sua rede, além de recursos próprios, recursos de terceiros, obtidos por meio de empréstimos e financiamentos. Não há garantia de que a Companhia consiga obter os recursos necessários ou a custos aceitáveis para a realização da totalidade de seus programas de investimentos, obtendo recursos para desenvolver ou adotar novas tecnologias em tempo adequado para a manutenção da sua competitividade, o que poderá afetar os negócios, condições financeiras e resultados operacionais da Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A Companhia pode ser incapaz de responder à tendência recente de consolidação do mercado brasileiro de telecomunicações.
O mercado brasileiro de telecomunicações vem sendo objeto de consolidação. Empreendimentos conjuntos, incorporações e aquisições entre os prestadores de serviço de telecomunicações são possíveis no futuro. À medida que a consolidação ocorre, ela pode resultar no aumento de concorrência dentro do mercado da Companhia. A Companhia talvez seja incapaz de responder adequadamente às pressões de preço resultantes da consolidação do mercado, afetando adversamente o negócio, condição financeira e resultados de operações da Companhia. Esse cenário também pode envolver a Companhia na atividade de incorporação ou aquisição de outras companhias em resposta às mudanças no ambiente competitivo, o que pode desviar recursos e atenção de outras frentes prioritárias dos negócios da Companhia.
A crescente utilização dos serviços de dados em substituição aos serviços de voz tradicional e às comunicações via serviço de mensagens curtas, ou SMS pode gerar efeito material adverso sobre os negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas da Companhia.
A Companhia enfrenta crescente concorrência dos serviços de dados não-tradicionais que agregam serviços de voz e mensagens sobre as tecnologias de Internet, em especial, aplicativos over-the-top
(OTT), como o Skype, Google Talk, FaceTime e WhatsApp, entre outros. Esses aplicativos são muitas vezes gratuitos e permitem que seus usuários tenham acesso potencialmente ilimitado a mensagens e serviços de voz através da Internet, ultrapassando serviços tradicionais de voz mais caros e serviços de mensagens, como o SMS, que têm sido historicamente uma fonte de receitas para as operadoras de redes móveis no Brasil. Com o uso crescente de smartphones, tablets e computadores no Brasil, um número crescente de clientes está usando os serviços de aplicativos OTT em substituição aos tradicionais de voz ou SMS. Como resultado, o mercado de telefonia móvel em que a Companhia se encontra tem sido objeto de uma crescente pressão dos preços. Se os serviços não tradicionais móveis de voz e de dados ou serviços similares continuarem a aumentar em popularidade, tal fator poderá contribuir para novas quedas na receita média por usuário, ou average revenue per user (ARPU). Consequentemente, as margens mais baixas em produtos e serviços, poderiam ocasionar um efeito material adverso sobre os seus negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas.
A Companhia celebra contratos de longo prazo e contratos de preço fixo com seus clientes. Se a Companhia não definir corretamente o preço desses contratos, sua lucratividade pode ser afetada negativamente.
Os preços dos serviços da Companhia são definidos em contratos, muitos dos quais são de longo prazo. Em certos casos, a Companhia compromete-se com certos preços durante o prazo do contrato, assumindo o risco de aumento dos custos envolvidos. Se a Companhia não estimar precisamente os futuros índices de correção salarial, taxas de câmbio ou outros custos, bem como o tempo necessário para a conclusão dos serviços, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados.
Em função dos prazos contratuais longos e considerando os fatores de custos que tipicamente compõem as planilhas de preços tais como salários, energia elétrica, encargos sociais, alugueis, custos de software determinados em moeda estrangeira, além da elevada procura por profissionais de tecnologia da informação, a Companhia pode vir a sofrer variações significativas destes componentes de custos que poderão não ter as suas variações completamente aceitas pelos clientes da Companhia e que podem impactar adversamente o resultado financeiro da Companhia.
As receitas geradas pela Companhia dependem da manutenção e renovação dos seus contratos de serviços integrados de tecnologia junto aos seus clientes.
As receitas da Companhia são dependentes de serviços integrados de tecnologia suportadas por contratos, muitos dos quais de longo prazo. A manutenção e a renovação destes contratos dependem
4.1 - Descrição dos fatores de risco
do cumprimento pela Companhia de determinados níveis de serviço (SLA) e qualidade. Caso a Companhia apresente queda nas suas taxas de entrega de níveis de serviços ou, ainda, caso haja aumento da concorrência ou ocorra condições adversas de mercado ou demanda por tais tipos de serviços, poderá haver um efeito adverso nos resultados operacionais, financeiros, incluindo fluxos de caixa, rentabilidade e liquidez da Companhia.
A necessidade de obter capacidade adicional para a rede da Companhia com outros provedores poderia aumentar os custos da Companhia. Além disso, a necessidade de interligar a rede da Companhia a redes controladas por terceiros poderia aumentar os custos da Companhia.
A Companhia utiliza recursos de rede de propriedade de outras empresas para partes da rede. A Companhia obteve o direito para usar essas redes, incluindo capacidade de telecomunicações e direitos de uso de fibra óptica, através de arrendamentos operacionais e um acordo de IRU (indefeasible right of use). Em vários desses arrendamentos operacionais e no acordo de IRU, o provedor é responsável pela manutenção e reparo da rede. Se um provedor de uma locação ou o provedor de IRU sofre dificuldades financeiras ou falência, a Companhia talvez não possa exercer os direitos de usar esses ativos de rede ou, mesmo que possa continuar a usar estes ativos de rede, podendo incorrer em despesas materiais relacionadas à manutenção e reparo. Também pode incorrer em despesas materiais se tiver de localizar ativos de rede alternativos. A Companhia pode não conseguir obter razoáveis recursos de rede alternativos, se necessário. A falta de utilização de recursos de rede alternativa, se necessário, poderia ter um efeito adverso relevante em na capacidade de realizar operações comerciais. Além disso, alguns dos acordos com outros provedores exigem o pagamento de valores para serviços, independentemente de esses serviços serem ou não usados.
No curso normal dos negócios, a Companhia necessita entrar em acordos de interconexão, incluindo IP interconexão para serviços de voz e dados, com muitas companhias telefônicas locais nacionais e os provedores de redes que os clientes desejam acessar para entregar seus serviços. Nem sempre a Companhia é capaz de garantir esses acordos de interconexão em termos favoráveis.
Os custos de obtenção de serviços de outras operadoras compreendem uma proporção significativa das despesas operacionais de transporte de longa distância de dados e voz. Da mesma forma, uma grande proporção dos custos de fornecimento do serviço consiste em pagamentos a outras operadoras. Mudanças na regulamentação, em particular a regulamentação de transportes internacionais de telecomunicações e provedores de redes de acesso locais, poderiam indiretamente, mas significativamente, afetar a posição competitiva da Companhia. Essas mudanças podem aumentar ou diminuir os custos de fornecer nossos serviços, causando um efeito adverso relevante para os negócios e resultados financeiros da Companhia.
A Companhia está sujeita a erros, atrasos ou falhas de medidas de segurança de tecnologia da informação (“TI”) (incluindo ataques cibernéticos ou hackers), que poderão também ser violadas ou comprometidas, além de estar sujeita a indisponibilidades imprevistas de sistema de TI, que podem resultar em indenizações e na perda da confiança de clientes na segurança dos serviços, afetando adversamente as receitas da Companhia.
A Companhia enfrenta vários riscos de cyber segurança que podem resultar em perdas de negócios, incluindo, entre outros, a contaminação (intencional ou acidental) de suas redes e sistemas por terceiros com quem troca dados, acesso não autorizado a dados confidenciais e/ou reservados de clientes por pessoas dentro ou fora da organização, cyber ataques que causam degradação aos sistemas ou indisponibilidade de serviço, a penetração em sistemas de tecnologia da informação e plataformas por terceiros e infiltração de malware (tais como vírus de computador) nos sistemas. Tentativas por qualquer pessoa, incluindo seus funcionários, de violar dados ou invadir a segurança de redes para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais, bem como a invasão de rede por vírus de qualquer natureza, ataques cibernéticos ou falhas de sistema ou de funcionários que acarretem no uso indevido de informações confidenciais, podem provocar a interrupção da prestação dos serviços da Companhia e, consequentemente, afetar as operações dos seus clientes. Em tais hipóteses, a
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Companhia estará sujeita a responsabilidades significativas perante seus clientes ou os clientes de seus clientes em virtude da violação das disposições contratuais de confidencialidade ou leis de privacidade.
Ademais, a Companhia pode ser obrigada a dispender significativos recursos financeiros e de outra natureza para se proteger da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos sistemas internos de TI. A divulgação não autorizada de dados exclusivos ou confidenciais de clientes, quer seja pela violação de sistemas de computador, falha de sistema, ataques cibernéticos ou por qualquer outra forma, pode (i) prejudicar a reputação da Companhia e fazer com que esta perca os clientes existentes e os clientes em potencial, (ii) sujeitar a Companhia a penalidades previstas em lei; e (iii) afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira.
Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia e eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades.
A Companhia e suas controladas são partes no polo passivo em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Decisões ou acordos desfavoráveis, poderão afetar a sua condição financeira de forma negativa. Com relação a esses processos ou procedimentos, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades.
A perda de membros da alta administração da Companhia ou sua incapacidade de atrair e manter pessoal pode ter um efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Não há garantia de que os administradores e empregados qualificados, cujo desempenho está fortemente relacionado ao sucesso da Companhia, permaneçam no futuro atuando na Companhia, sendo que nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência.
Além disso, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração, tampouco prever ou prevenir situações externas, ainda que alheias à sua vontade, que resultem no afastamento temporário ou definitivo de qualquer de seus administradores ou empregados, das atividades da Companhia. Dessa forma, a perda de qualquer dos membros da alta administração da Companhia e a sua incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, podem causar um efeito adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode ser responsável pelas informações que os proprietários ou distribuidores de conteúdo distribuem ao longo da rede.
A lei relativa à responsabilidade dos operadores de redes privadas por informações transmitidas ou divulgadas através de suas redes ainda está em processo de regulação. A Companhia pode se tornar sujeita a reivindicações relativas ao conteúdo divulgado na rede, mesmo considerando que tal conteúdo seja de propriedade ou distribuído pelos clientes ou por um cliente dos clientes da Companhia. Por exemplo, podem ser intentadas ações contra a Companhia alegando que o material distribuído usando a rede era impreciso, ofensivo, ou violou a lei ou os direitos de terceiros. As reivindicações também podem envolver questões como difamação, invasão de privacidade e violação de direitos autorais. Além disso, a lei ainda não é clara sobre se o conteúdo pode ser distribuído de uma jurisdição, onde o conteúdo é legal, em outra jurisdição, e onde não é.
Empresas que operam redes privadas foram processadas no passado, em alguns casos com sucesso, com base na natureza do material distribuído. Não é viável do ponto de vista prático, a Companhia
4.1 - Descrição dos fatores de risco
monitorar todo o conteúdo distribuído usando a sua rede. Em decorrência disso, a Companhia pode precisar aumentar seus gastos, causando um efeito adverso relevante para os negócios da Companhia.
As vendas da Companhia podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos seus serviços.
A Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”) e outros órgãos judiciários e administrativos têm a autoridade para suspender as vendas da Companhia com o intuito de melhorar a qualidade geral dos serviços de telecomunicações. As suspensões de vendas geralmente se aplicam aos serviços que receberam reclamações de consumidores e de organizações de proteção ao consumidor. Como exemplo, em julho de 2012, a ANATEL suspendeu as vendas de SIM Cards (“chips”), necessários às novas contratações do serviço móvel pessoal (SMP), da Oi, Claro e Tim, três dos principais concorrentes da Companhia, devido a um aumento significativo nas reclamações dos consumidores. As suspensões duraram 20 (vinte) dias e a ANATEL solicitou que todas as prestadoras de serviços de telecomunicações, incluindo a Companhia, apresentassem um Plano de Ação e Investimento para melhorar a qualidade do serviço prestado por meio da rede móvel. Caso haja um aumento similar nas reclamações de clientes no futuro, a comercialização de um ou mais serviços pode ser suspensa até um plano ser produzido e aprovado pela ANATEL, o que pode afetar o negócio e os resultados das operações da Companhia de forma significativa.
As operações da Companhia dependem de sua rede de telecomunicações. Uma eventual falha dessas redes pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia prestar os serviços adequadamente a seus clientes.
Danos e/ou falhas na rede e sistemas de reforço da Companhia podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes de telecomunicações. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura de telecomunicações da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de hardware e software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. Eventuais danos ou falhas no sistema podem causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia em prestar os serviços adequadamente a seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais, e adicionalmente, pode fazer com que a Companhia incorra em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter à Companhia a multas e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais, além da obrigação de conceder aos clientes os devidos descontos em caso de indisponibilidade ou degradação do serviço prestado.
A Companhia enfrenta diversos riscos de operação que podem afetar negativamente os seus resultados operacionais.
A Companhia depende de sofisticados sistemas de informações e processamentos para operar e, eventuais falhas e/ou interrupções nesses sistemas, podem afetar adversamente seus negócios, condição financeira e seus resultados operacionais. Esses sistemas de informações e processamentos dependem de softwares licenciados à Companhia por terceiros. Assim, existe a possibilidade de a Companhia ser impedida de usar referidos sistemas de informações e processamento em decorrência de eventual rescisão das licenças dos softwares utilizados. Além disso, a Companhia está sujeita a pleitos por indenizações, multas contratuais por interrupção de serviços, problemas de qualidade, problemas de segurança (roubo de informação, fuga de informação, integridade de dados) entre outros, em contratos de prestação de serviços, principalmente de redes de dados para empresas, os quais, se concretizados, podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia.
O uso não autorizado da rede de telecomunicações pode afetar adversamente os custos e resultados operacionais da Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O uso não autorizado da rede da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante nos seus custos e resultados operacionais, tendo em vista que as operadoras devem arcar com o custo de serviços providos aos usuários fraudulentos. A Companhia sofre perdas em suas receitas decorrentes do uso fraudulento de suas redes de telecomunicações, bem como despesas devido à sua obrigação de reembolsar as operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Além disso, a Companhia incorre em custos associados com o uso não autorizado da sua rede de telecomunicações, incluindo custos administrativos e de capital associados com a implementação e monitoramento de