Formulário de Referência ALGAR TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 47 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

60

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 43

4.7 - Outras contingências relevantes 67

4.5 - Processos sigilosos relevantes 61

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

62

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 135

8.1 - Negócios extraordinários 134

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

136

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 116

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 115

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 106

7.8 - Políticas socioambientais 126

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 124

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 125

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 95

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 89

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 84

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 83

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 87

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 75

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 69

5.3 - Descrição dos controles internos 79

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 82

5.4 - Alterações significativas 81

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 222 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 223 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 224

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 214

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 220

12.7/8 - Composição dos comitês 231

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 212

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 213

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 206

10.9 - Outros fatores com influência relevante 211

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 195

10.2 - Resultado operacional e financeiro 192

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 152

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 202

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 205 10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 204

10.5 - Políticas contábeis críticas 203

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 141

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 138

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 139

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 148

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 137

(4)

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

262 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

259

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

260

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

263

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

266

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

265 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 251 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 253 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 243 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 247

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

256

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

257

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

258 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 254 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 255

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

234

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

235

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

236

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 237

(5)

18.1 - Direitos das ações 317

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 314

17.2 - Aumentos do capital social 313

17.1 - Informações sobre o capital social 312

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 315

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

310

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

302

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 303

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 292

15.3 - Distribuição de capital 291

15.1 / 15.2 - Posição acionária 276

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 293

15.7 - Principais operações societárias 295

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 294

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 271

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 270

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 274

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 341

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

343

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

346

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 339

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 336

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 337

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 338

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 323

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 329 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

319

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

320

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 321

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 334 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 330

18.12 - Outras infomações relevantes 335

18.8 - Títulos emitidos no exterior 331

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

332

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Jean Carlos Borges Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Jean Carlos Borges

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados pela mesma pessoa. A declaração consolidada dele está disponível no item 1.3 deste Formulário de Referência.

(9)

Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados pela mesma pessoa. A declaração consolidada dele está disponível no item 1.3 deste Formulário de Referência.

(10)

(11)

Flávio de Aquino Machado 05/01/2014 685.128.306-97 Rua Antônio de Albuquerque 156, 11º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30112 -010, Telefone (031) 32322100, Fax (031) 32322106, e-mail: flavio.machado@br.ey.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

O total da remuneração da EY, pelos serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 372.724,67, sendo dividido conforme a seguir (i) R$ 258.549,76 referente a serviços de auditoria das demonstrações

financeiras individuais e consolidadas; (ii) R$ 89.368,50 referente a serviços de revisão das Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas; (iii) R$ 12.411,50 referente à revisão limitada para dar suporte na revisão ou auditoria da equivalência e da consolidação da controladora; e (iv) R$ 12.394,91 referente à revisão de cálculos dos índices financeiros. Adicionalmente, (v) R$ 440.771,35 referente à procedimentos pré-acordados em conexão com a oferta pública de distribuição de debêntures simples da 6ª Emissão da Companhia, e (ii) de R$ 1.282.500,00 a R$ 1.532.500,00 referente à procedimentos pré-acordados em conexão com a oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia.

Descrição do serviço contratado Serviços profissionais contratados nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: (i) Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas; (ii) Revisão das Informações Trimestrais – ITR individuais e

consolidadas; (iii) Revisão limitada para dar suporte na revisão ou auditoria da equivalência e da consolidação da

controladora, sem emissão de relatório; e (iv) Revisão de cálculos relativa aos índices financeiros ("covenants") previstos em contratos de empréstimos e/ou financiamentos junto a instituições financeiras, incluindo emissão de relatório de

procedimentos pré-acordados em bases trimestrais; (v) serviços de procedimentos pré-acordados no âmbito da oferta pública de distribuição de debêntures simples da 6ª emissão da Companhia; e (vi) serviços de procedimentos pré-acordados no âmbito da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia.

Justificativa da substituição Não aplicável, tendo em vista que não houve substituição desde 2014.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 05/01/2014

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S

(12)

2.3 - Outras informações relevantes

(13)

Resultado Diluído por Ação 436,22 529,03 437,58 405,52

Resultado Básico por Ação 436,220000 529,033717 437,577001 405,521204

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

3,422530 3.169,960000 2.815,690000 2.513,580000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

344.961 344.961 344.961 344.961

Resultado Líquido 149.584.000,00 183.578.000,00 153.634.000,00 141.846.000,00

Resultado Bruto 786.862.000,00 952.728.000,00 907.071.000,00 858.680.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.009.132.000,00 2.544.890.000,00 2.418.391.000,00 2.237.844.000,00

Ativo Total 3.630.183.000,00 3.399.398.000,00 3.179.307.000,00 2.840.723.000,00

Patrimônio Líquido 1.180.639.000,00 1.093.514.000,00 971.304.000,00 867.087.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(14)

3.2 - Medições não contábeis

a.

informar o valor das medições não contábeis

i. EBITDA e Margem EBITDA

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no resultado líquido do exercício ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelas despesas e custos de depreciação e amortização.

A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida.

O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro -

International Financial Reporting Standard (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), e não deve ser considerado como alternativa ao resultado líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, como indicador de liquidez da Companhia ou como base para a distribuição de dividendos. O EBITDA não possui significado padrão e a sua definição pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. O EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de rentabilidade da Companhia, pois não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos sobre o lucro, depreciação e amortização.

Seguem abaixo os valores do EBITDA e da Margem EBITDA da Companhia (consolidado) para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:

Período de nove meses findo em 30 _{de setembro de} Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Em R$ mil 2017 2016 2016 2015 2014

EBITDA _562.262 _523.818 _710.027 _641.812 _543.027

Margem EBITDA(1) 28,0% 27,8% 27,9% 26,5% 24,3%

(1) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita operacional liquida. ii. Dívida Líquida

A Dívida Líquida da Companhia é uma medida não contábil, conciliada com as demonstrações financeiras da Companhia e é composta pelo saldo de Empréstimos e Financiamentos (circulante e não circulante) e debêntures (circulante e não circulante), descontada de Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras.

Seguem abaixo os valores da Dívida bruta e da Dívida líquida consolidada da Companhia em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Em 30 de setembro de 2017 Em 31 de dezembro de Em R$ mil 2016 2015 2014 Dívida bruta _1.643.679 _1.427.216 _1.365.245 _1.246.734 Dívida líquida _1.355.228 _1.255.743 _1.174.784 _1.100.575

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(15)

3.2 - Medições não contábeis

A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o Resultado líquido do exercício e/ou período consolidado da Companhia e o EBITDA nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:

Período de nove meses findo em 30 _{de setembro de} Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Em R$ mil 2017 2016 2016 2015 2014 Resultado líquido do período/exercício 149.584 111.321 183.578 153.634 141.846 Imposto de renda e contribuição social 64.707 48.900 51.063 41.300 36.709 Resultado financeiro, líquido(1) 105.954 128.456 157.775 158.665 126.970 Depreciação e amortização 242.017 235.141 317.611 288.213 237.502 EBITDA _562.262 _523.818 _710.027 _641.812 _543.027 Receita operacional líquida 2.009.132 1.887.140 2.544.890 2.418.391 2.237.844 Margem EBITDA(2) 28,0% 27,8% 27,9% 26,5% 24,3%

(1)_{Refere-se ao resultado da subtração das receitas financeiras pelas despesas financeiras.} (2)_{Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita operacional liquida.}

Seguem tabelas de reconciliação do EBITDA por segmento para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017

(R$ mil) Telecom

Tech – BPO/Gestão de

TI Eliminações _Consolidado Resultado liquido 150.478 (7.900) 7.006 149.584 Imposto de renda e contribuição social 69.514 (4.807) - 64.707 Resultado financeiro, líquido 90.343 15.611 - 105.954 Depreciação e amortização 211.955 30.062 - 242.017 EBITDA por segmento 522.291 32.965 7.006 562.262

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Tech- BPO/Gestão de

TI Eliminações Consolidado Resultado líquido _182.494 _14.163 _(13.079) 183.578 Imposto de renda e contribuição social 52.341 (1.278) - 51.063 Resultado financeiro, líquido 134.809 22.966 - 157.775

Depreciação e amortização 276.948 40.663 - 317.611

EBITDA por segmento _{646.592 76.514} (13.079) 710.027

(16)

3.2 - Medições não contábeis

Resultado financeiro, líquido 138.769 19.896 - 158.665

EBITDA por segmento 570.046 104.559 (32.793) 641.812

TI Eliminações Consolidado Resultado liquido _{142.701 28.659} (29.514) 141.846 Resultado financeiro líquido 106.547 20.423 - 126.970 Imposto de renda e contribuição social 23.554 13.155 - 36.709

EBITDA por segmento _{480.000 92.541} (29.514) 543.027 ii. Dívida líquida

A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos de Dívida bruta e Dívida líquida consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2017 e de 2016: Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de Em R$ mil 2017 2016 2015 2014 Circulante 346.512 337.508 232.331 207.478 Empréstimos e financiamentos 111.083 136.006 195.010 172.992 Debêntures (1) _235.429 _201.502 _37.321 _34.486 Não-circulante 1.297.167 1.089.708 1.132.914 1.039.256 Empréstimos e financiamentos 118.760 190.784 336.145 450.820 Debêntures (1) _1.178.407 _898.924 _796.769 _588.436 Dívida bruta 1.643.679 1.427.216 1.365.245 1.246.734 Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras (288.451) (171.473) (190.461) (146.159) Dívida líquida 1.355.228 1.255.743 1.174.784 1.100.575

(1)_{O saldo de debêntures desconsidera a conta redutora do passivo denominada “gastos com a emissão de debêntures”, a}

apropriar:

2017: valor a apropriar de R$ 27,0 milhões em 30 de setembro de 2017, sendo R$ 5,6 milhões no passivo circulante e R$ 21,4 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas.

2016: valor a apropriar de R$ 15,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo R$ 3,2 milhões no passivo circulante e R$ 12,1 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas.

2015: valor a apropriar de R$ 5,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, sendo R$ 1,3 milhões no passivo circulante e R$ 4,5 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas.

2014: valor a apropriar de R$ 4,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, sendo R$ 1,0 milhão no passivo circulante e R$ 3,6 milhões no passivo não-circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

(17)

3.2 - Medições não contábeis

A Companhia calcula o EBITDA como o resultado líquido do exercício e/ou período, antes do imposto de renda e da contribuição social, das receitas (despesas) financeiras e da depreciação e amortização. Em razão do cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. A Companhia acredita que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do seu desempenho financeiro, mas também de sua capacidade de pagamento dos juros e principal da dívida bruta e para contrair mais empréstimos e financiamentos e debêntures para financiar os seus dispêndios de capital e o capital de giro.

O EBITDA e a margem EBITDA são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa.

ii. Dívida Líquida

A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro –

(18)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 25 de setembro de 2017, foram divulgados dois editais de convocação de assembleias gerais da Companhia: (i) um primeiro para deliberar sobre a proposta de conversão obrigatória da totalidade de PNAs para PNBs, na relação de 01 PNB para 01 PNA (“Proposta de Primeira Conversão”), e (ii) um segundo para deliberar, entre os acionistas preferencialistas “classe A”, sobre a efetiva conversão (“Primeira Conversão”).

Em 11 de outubro de 2017 foram realizadas ambas assembleias gerais mencionadas acima. Na primeira, foi aprovada a Proposta de Primeira Conversão. Na segunda, foi aprovada a Primeira Conversão, a qual ratificou o direito de recesso para os acionistas titulares de PNAs que não manifestarem formalmente sua intenção de converter suas PNAs em PNBs no prazo de até 10 dias corridos contados da referida data. Essa modificação impactará a estrutura de capital da Companhia após transcorrido tal prazo.

Em 16 de outubro de 2017, foi divulgado edital de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 01 de novembro de 2017 (“AGE 01.11.17”), por meio do qual serão tratadas as seguintes matérias:

a) submissão de pedido de admissão à negociação de ações de emissão da Companhia no segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3 denominado Novo Mercado. Em conformidade com as exigências para autorização da negociação de valores mobiliários no Novo Mercado, estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado, o ingresso no Novo Mercado está sujeito à aprovação das matérias indicadas nos itens (b) e (d) abaixo, as quais serão objeto de deliberação na assembleia geral especial de acionistas preferencialistas classe B (“AGESP 01.11.2017”);

b) a conversão obrigatória da totalidade das ações PNBs de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 01 (uma) ação PNB para cada ação ordinária, a qual estará sujeita à previa aprovação, por titulares de mais da metade das ações PNBs de emissão da Companhia, reunidos na AGESP 01.11.2017;

c) o desdobramento de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo certo que as ações advindas do desdobramento participarão em igualdades de condições de todos os benefícios, inclusive dos dividendos e de quaisquer remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da data de realização da AGE 01.11.2017 que aprovar o desdobramento;

d) reforma do Estatuto Social da Companhia para se adequar às exigências previstas no Regulamento do Novo Mercado, nos termos de sua ratificação pelo colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017;

e) eleição do Sr. Thilo Helmut Georg Mannhardt para o cargo vago de membro independente do conselho de administração da Companhia;

f) ratificação da aprovação de conversão do registro da Companhia enquanto emissora de valores mobiliários perante a CVM, da categoria “B” para categoria “A”, conforme deliberado em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 16 de outubro de 2017;

g) aprovação do regimento interno do conselho fiscal da Companhia; e

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

Período 2016 2015 2014

a) Regras sobre

retenção de lucros Nos termos da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” ou “LSA”), e respectivas alterações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Além disso, nos termos do art. 29 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria poderá, mediante aprovação do Conselho de Administração, deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. O Estatuto Social da Companhia prevê no art. 29 a seguinte destinação dos lucros: (i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) destinado ao pagamento dos dividendos obrigatórios; e (iii) o saldo remanescente terá a sua destinação proposta pela Diretoria.

a.I) Valores das retenções de lucros

Retenções (R$ mil) 2016 2015 2014

Reserva legal 9.125 7.547 6.995

Reserva de retenção de lucros 108.006 94.134 111.385

b) Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os seus acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia. Esses ajustes, quando aplicável, são (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (nos termos do Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações).

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

(21)

Preferencial Preferencial Classe B 461.000,00 14/04/2015

Preferencial Preferencial Classe A 7.262.000,00 27/04/2017 6.006.000,00 23/05/2016 5.566.000,00 17/04/2015

Ordinária 35.534.000,00 27/04/2017 29.392.000,00 23/05/2016 27.240.000,00 17/04/2015

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36,240000 35,000000 35,000000

Lucro líquido ajustado 173.371.000,00 143.400.000,00 132.894.000,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _0,167879 _0,158173 _0,163589

Data da aprovação da retenção 25/04/2017 25/04/2016 06/04/2015

Lucro líquido retido 119.671.000,00 100.752.000,00 93.375.000,00

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

(23)

30/09/2017 2.449.539.000,00 Índice de Endividamento 2,07000000 2.305.884.000,00 Índice de Endividamento 2,11000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(24)

Empréstimo Garantia Real 580.000,00 587.000,00 0,00 0,00 1.167.000,00

Empréstimo Outras garantias ou privilégio Sem garantia real 68.468.000,00 66.935.000,00 11.505.000,00 0,00 146.908.000,00

Empréstimo Quirografárias 235.429.000,00 316.203.000,00 558.424.000,00 303.780.000,00 1.413.836.000,00

Financiamento Quirografárias 42.035.000,00 31.633.000,00 4.250.000,00 3.850.000,00 81.768.000,00

Total 346.512.000,00 415.358.000,00 574.179.000,00 307.630.000,00 1.643.679.000,00

Observação

1) As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e incluem os saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante). Em relação ao saldo de debêntures, desconsidera a conta redutora do passivo (gastos com a emissão de debêntures a apropriar) no valor de R$ 27,0 mihõesl em 30 de setembro de 2017, sendo R$ 5,6 milhões no passivo circulante e R$ 21,4 milhões no passivo não circulante, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

2) Consideramos garantia real apenas as dívidas que possuem bens e/ou imóveis da Companhia vinculados. Os contratos com avais, recebíveis e/ou bens de terceiros foram somados nas dívidas quirografárias.

3.8 - Obrigações

Últ. Inf. Contábil (30/09/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Financiamento Quirografárias 80.212.000,00 89.359.000,00 35.765.000,00 323.000,00 205.659.000,00

Empréstimo Outras garantias ou privilégio Sem garantia real 55.143.000,00 53.696.000,00 5.600.000,00 5.040.000,00 119.479.000,00

Financiamento Garantia Real 651.000,00 1.001.000,00 0,00 0,00 1.652.000,00

Empréstimo Quirografárias 201.502.000,00 403.220.000,00 198.420.000,00 297.284.000,00 1.100.426.000,00

Observação

Total 337.508.000,00 547.276.000,00 239.785.000,00 302.647.000,00 1.427.216.000,00

1) As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e incluem os saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante). Em relação ao saldo de debêntures, desconsidera a conta redutora do passivo (gastos com a emissão de debêntures a apropriar) no valor de R$ 15,4 mihõesl em 31 de dezembro de 2016, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 12 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

2) Consideramos garantia real apenas as dívidas que possuem bens e/ou imóveis da Companhia vinculados. Os contratos com avais, recebíveis e/ou bens de terceiros foram somados nas dívidas quirografárias.

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência e por quaisquer dos riscos de mercado descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco e riscos de mercado, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que podem, na data deste Formulário de Referência, afetá-la adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente também poderão afetar adversamente a Companhia.

a) Ao emissor

A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios.

A Companhia não pode garantir que quaisquer de seus objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Por exemplo, à medida que a Companhia busca expandir suas atividades para outras regiões do Brasil, a Companhia pode não ser capaz de replicar sua estrutura de negócios de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Nesse cenário, a efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As dificuldades poderão advir, especialmente, de questões financeiras, demográficas, de concorrência e/ou de tecnologia entre outros, podendo causar efeitos adversos em sua condição financeira e resultados operacionais.

Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos das dívidas da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios.

A Companhia é parte em diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default) o que poderia afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios. Em caso de vencimento antecipado dessas obrigações ou no vencimento final sem que as respectivas obrigações garantidas tenham sido devidamente quitadas, os credores poderão excutir as garantias acima mencionadas. Caso tais garantias sejam excutidas, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia serão adversamente afetados.

A falta de disponibilidade de financiamento para o programa de investimentos da Companhia pode afetar a capacidade competitiva, negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia pode ser incapaz de responder à tendência recente de consolidação do mercado brasileiro de telecomunicações.

O mercado brasileiro de telecomunicações vem sendo objeto de consolidação. Empreendimentos conjuntos, incorporações e aquisições entre os prestadores de serviço de telecomunicações são possíveis no futuro. À medida que a consolidação ocorre, ela pode resultar no aumento de concorrência dentro do mercado da Companhia. A Companhia talvez seja incapaz de responder adequadamente às pressões de preço resultantes da consolidação do mercado, afetando adversamente o negócio, condição financeira e resultados de operações da Companhia. Esse cenário também pode envolver a Companhia na atividade de incorporação ou aquisição de outras companhias em resposta às mudanças no ambiente competitivo, o que pode desviar recursos e atenção de outras frentes prioritárias dos negócios da Companhia.

A crescente utilização dos serviços de dados em substituição aos serviços de voz tradicional e às comunicações via serviço de mensagens curtas, ou SMS pode gerar efeito material adverso sobre os negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas da Companhia.

A Companhia enfrenta crescente concorrência dos serviços de dados não-tradicionais que agregam serviços de voz e mensagens sobre as tecnologias de Internet, em especial, aplicativos over-the-top

(OTT), como o Skype, Google Talk, FaceTime e WhatsApp, entre outros. Esses aplicativos são muitas vezes gratuitos e permitem que seus usuários tenham acesso potencialmente ilimitado a mensagens e serviços de voz através da Internet, ultrapassando serviços tradicionais de voz mais caros e serviços de mensagens, como o SMS, que têm sido historicamente uma fonte de receitas para as operadoras de redes móveis no Brasil. Com o uso crescente de smartphones, tablets e computadores no Brasil, um número crescente de clientes está usando os serviços de aplicativos OTT em substituição aos tradicionais de voz ou SMS. Como resultado, o mercado de telefonia móvel em que a Companhia se encontra tem sido objeto de uma crescente pressão dos preços. Se os serviços não tradicionais móveis de voz e de dados ou serviços similares continuarem a aumentar em popularidade, tal fator poderá contribuir para novas quedas na receita média por usuário, ou average revenue per user (ARPU). Consequentemente, as margens mais baixas em produtos e serviços, poderiam ocasionar um efeito material adverso sobre os seus negócios, resultados operacionais, condição financeira e perspectivas.

A Companhia celebra contratos de longo prazo e contratos de preço fixo com seus clientes. Se a Companhia não definir corretamente o preço desses contratos, sua lucratividade pode ser afetada negativamente.

Os preços dos serviços da Companhia são definidos em contratos, muitos dos quais são de longo prazo. Em certos casos, a Companhia compromete-se com certos preços durante o prazo do contrato, assumindo o risco de aumento dos custos envolvidos. Se a Companhia não estimar precisamente os futuros índices de correção salarial, taxas de câmbio ou outros custos, bem como o tempo necessário para a conclusão dos serviços, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados.

Em função dos prazos contratuais longos e considerando os fatores de custos que tipicamente compõem as planilhas de preços tais como salários, energia elétrica, encargos sociais, alugueis, custos de software determinados em moeda estrangeira, além da elevada procura por profissionais de tecnologia da informação, a Companhia pode vir a sofrer variações significativas destes componentes de custos que poderão não ter as suas variações completamente aceitas pelos clientes da Companhia e que podem impactar adversamente o resultado financeiro da Companhia.

As receitas geradas pela Companhia dependem da manutenção e renovação dos seus contratos de serviços integrados de tecnologia junto aos seus clientes.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

do cumprimento pela Companhia de determinados níveis de serviço (SLA) e qualidade. Caso a Companhia apresente queda nas suas taxas de entrega de níveis de serviços ou, ainda, caso haja aumento da concorrência ou ocorra condições adversas de mercado ou demanda por tais tipos de serviços, poderá haver um efeito adverso nos resultados operacionais, financeiros, incluindo fluxos de caixa, rentabilidade e liquidez da Companhia.

A necessidade de obter capacidade adicional para a rede da Companhia com outros provedores poderia aumentar os custos da Companhia. Além disso, a necessidade de interligar a rede da Companhia a redes controladas por terceiros poderia aumentar os custos da Companhia.

A Companhia utiliza recursos de rede de propriedade de outras empresas para partes da rede. A Companhia obteve o direito para usar essas redes, incluindo capacidade de telecomunicações e direitos de uso de fibra óptica, através de arrendamentos operacionais e um acordo de IRU (indefeasible right of use). Em vários desses arrendamentos operacionais e no acordo de IRU, o provedor é responsável pela manutenção e reparo da rede. Se um provedor de uma locação ou o provedor de IRU sofre dificuldades financeiras ou falência, a Companhia talvez não possa exercer os direitos de usar esses ativos de rede ou, mesmo que possa continuar a usar estes ativos de rede, podendo incorrer em despesas materiais relacionadas à manutenção e reparo. Também pode incorrer em despesas materiais se tiver de localizar ativos de rede alternativos. A Companhia pode não conseguir obter razoáveis recursos de rede alternativos, se necessário. A falta de utilização de recursos de rede alternativa, se necessário, poderia ter um efeito adverso relevante em na capacidade de realizar operações comerciais. Além disso, alguns dos acordos com outros provedores exigem o pagamento de valores para serviços, independentemente de esses serviços serem ou não usados.

No curso normal dos negócios, a Companhia necessita entrar em acordos de interconexão, incluindo IP interconexão para serviços de voz e dados, com muitas companhias telefônicas locais nacionais e os provedores de redes que os clientes desejam acessar para entregar seus serviços. Nem sempre a Companhia é capaz de garantir esses acordos de interconexão em termos favoráveis.

Os custos de obtenção de serviços de outras operadoras compreendem uma proporção significativa das despesas operacionais de transporte de longa distância de dados e voz. Da mesma forma, uma grande proporção dos custos de fornecimento do serviço consiste em pagamentos a outras operadoras. Mudanças na regulamentação, em particular a regulamentação de transportes internacionais de telecomunicações e provedores de redes de acesso locais, poderiam indiretamente, mas significativamente, afetar a posição competitiva da Companhia. Essas mudanças podem aumentar ou diminuir os custos de fornecer nossos serviços, causando um efeito adverso relevante para os negócios e resultados financeiros da Companhia.

A Companhia está sujeita a erros, atrasos ou falhas de medidas de segurança de tecnologia da informação (“TI”) (incluindo ataques cibernéticos ou hackers), que poderão também ser violadas ou comprometidas, além de estar sujeita a indisponibilidades imprevistas de sistema de TI, que podem resultar em indenizações e na perda da confiança de clientes na segurança dos serviços, afetando adversamente as receitas da Companhia.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Companhia estará sujeita a responsabilidades significativas perante seus clientes ou os clientes de seus clientes em virtude da violação das disposições contratuais de confidencialidade ou leis de privacidade.

Ademais, a Companhia pode ser obrigada a dispender significativos recursos financeiros e de outra natureza para se proteger da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos sistemas internos de TI. A divulgação não autorizada de dados exclusivos ou confidenciais de clientes, quer seja pela violação de sistemas de computador, falha de sistema, ataques cibernéticos ou por qualquer outra forma, pode (i) prejudicar a reputação da Companhia e fazer com que esta perca os clientes existentes e os clientes em potencial, (ii) sujeitar a Companhia a penalidades previstas em lei; e (iii) afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia e eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades.

A Companhia e suas controladas são partes no polo passivo em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Decisões ou acordos desfavoráveis, poderão afetar a sua condição financeira de forma negativa. Com relação a esses processos ou procedimentos, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades.

A perda de membros da alta administração da Companhia ou sua incapacidade de atrair e manter pessoal pode ter um efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Não há garantia de que os administradores e empregados qualificados, cujo desempenho está fortemente relacionado ao sucesso da Companhia, permaneçam no futuro atuando na Companhia, sendo que nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência.

Além disso, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração, tampouco prever ou prevenir situações externas, ainda que alheias à sua vontade, que resultem no afastamento temporário ou definitivo de qualquer de seus administradores ou empregados, das atividades da Companhia. Dessa forma, a perda de qualquer dos membros da alta administração da Companhia e a sua incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, podem causar um efeito adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode ser responsável pelas informações que os proprietários ou distribuidores de conteúdo distribuem ao longo da rede.

A lei relativa à responsabilidade dos operadores de redes privadas por informações transmitidas ou divulgadas através de suas redes ainda está em processo de regulação. A Companhia pode se tornar sujeita a reivindicações relativas ao conteúdo divulgado na rede, mesmo considerando que tal conteúdo seja de propriedade ou distribuído pelos clientes ou por um cliente dos clientes da Companhia. Por exemplo, podem ser intentadas ações contra a Companhia alegando que o material distribuído usando a rede era impreciso, ofensivo, ou violou a lei ou os direitos de terceiros. As reivindicações também podem envolver questões como difamação, invasão de privacidade e violação de direitos autorais. Além disso, a lei ainda não é clara sobre se o conteúdo pode ser distribuído de uma jurisdição, onde o conteúdo é legal, em outra jurisdição, e onde não é.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

monitorar todo o conteúdo distribuído usando a sua rede. Em decorrência disso, a Companhia pode precisar aumentar seus gastos, causando um efeito adverso relevante para os negócios da Companhia.

As vendas da Companhia podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos seus serviços.

A Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”) e outros órgãos judiciários e administrativos têm a autoridade para suspender as vendas da Companhia com o intuito de melhorar a qualidade geral dos serviços de telecomunicações. As suspensões de vendas geralmente se aplicam aos serviços que receberam reclamações de consumidores e de organizações de proteção ao consumidor. Como exemplo, em julho de 2012, a ANATEL suspendeu as vendas de SIM Cards (“chips”), necessários às novas contratações do serviço móvel pessoal (SMP), da Oi, Claro e Tim, três dos principais concorrentes da Companhia, devido a um aumento significativo nas reclamações dos consumidores. As suspensões duraram 20 (vinte) dias e a ANATEL solicitou que todas as prestadoras de serviços de telecomunicações, incluindo a Companhia, apresentassem um Plano de Ação e Investimento para melhorar a qualidade do serviço prestado por meio da rede móvel. Caso haja um aumento similar nas reclamações de clientes no futuro, a comercialização de um ou mais serviços pode ser suspensa até um plano ser produzido e aprovado pela ANATEL, o que pode afetar o negócio e os resultados das operações da Companhia de forma significativa.

As operações da Companhia dependem de sua rede de telecomunicações. Uma eventual falha dessas redes pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia prestar os serviços adequadamente a seus clientes.

Danos e/ou falhas na rede e sistemas de reforço da Companhia podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes de telecomunicações. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura de telecomunicações da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de hardware e software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. Eventuais danos ou falhas no sistema podem causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia em prestar os serviços adequadamente a seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais, e adicionalmente, pode fazer com que a Companhia incorra em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter à Companhia a multas e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais, além da obrigação de conceder aos clientes os devidos descontos em caso de indisponibilidade ou degradação do serviço prestado.

A Companhia enfrenta diversos riscos de operação que podem afetar negativamente os seus resultados operacionais.

A Companhia depende de sofisticados sistemas de informações e processamentos para operar e, eventuais falhas e/ou interrupções nesses sistemas, podem afetar adversamente seus negócios, condição financeira e seus resultados operacionais. Esses sistemas de informações e processamentos dependem de softwares licenciados à Companhia por terceiros. Assim, existe a possibilidade de a Companhia ser impedida de usar referidos sistemas de informações e processamento em decorrência de eventual rescisão das licenças dos softwares utilizados. Além disso, a Companhia está sujeita a pleitos por indenizações, multas contratuais por interrupção de serviços, problemas de qualidade, problemas de segurança (roubo de informação, fuga de informação, integridade de dados) entre outros, em contratos de prestação de serviços, principalmente de redes de dados para empresas, os quais, se concretizados, podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional da Companhia.

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O uso não autorizado da rede da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante nos seus custos e resultados operacionais, tendo em vista que as operadoras devem arcar com o custo de serviços providos aos usuários fraudulentos. A Companhia sofre perdas em suas receitas decorrentes do uso fraudulento de suas redes de telecomunicações, bem como despesas devido à sua obrigação de reembolsar as operadoras pelos custos de serviços fornecidos a usuários fraudulentos. Além disso, a Companhia incorre em custos associados com o uso não autorizado da sua rede de telecomunicações, incluindo custos administrativos e de capital associados com a implementação e monitoramento de sistemas e políticas antifraude. Assim, o uso não autorizado da rede pode afetar adversamente os custos e resultados operacionais da Companhia.

Os riscos reais ou percebidos para a saúde ou outros problemas referentes à tecnologia de telecomunicações móveis podem levar ao litígio ou diminuição do uso de comunicações móveis, o que poderia prejudicar a Companhia e a indústria móvel como um todo.

Os efeitos de, e qualquer dano causado pela exposição a um campo eletromagnético foram e são objeto de avaliações cuidadosas pela comunidade internacional científica, com resultados poucos conclusivos até agora. Assim, a Companhia não pode desconsiderar que a exposição aos campos eletromagnéticos ou outras emissões originárias de aparelhos celulares não serão identificados como um risco à saúde no futuro.

Além disso, a mídia e outros relatórios sugeriram que as emissões de radiofrequências dos aparelhos celulares e as estações de base podem causar problemas à saúde.

Essas preocupações teriam um efeito adverso na indústria de telecomunicações sem fio e, possivelmente, iriam expor os fornecedores de serviços sem fio, incluindo a Companhia, a litígios. Ademais, os negócios de telecomunicações móveis podem ser prejudicados como resultado desses riscos de saúde alegados. Por exemplo, a percepção desses riscos de saúde poderia resultar em um número menor de clientes ou uso reduzido por cliente.

Além disso, essas preocupações podem fazer com que os reguladores imponham restrições adicionais na construção de torres para implantação de estação base ou outra infraestrutura, o que poderá impedir a conclusão dos desenvolvimentos da rede e a disponibilidade comercial de novos serviços, além de exigir investimentos adicionais. A expansão da rede da Companhia poderá ser afetada por esses possíveis riscos, se sofrer problemas ao encontrar novos locais que, por sua vez, poderão atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia.

Quaisquer desses ou outros regulamentos adicionais podem afetar negativamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. As autoridades do governo podem também aumentar o regulamento de aparelhos celulares e estações base como resultado dessas preocupações de saúde ou com empresas de telefonia celular. A Companhia pode ser considerada responsável pelos custos ou danos associados a essas preocupações, o que poderia ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais. A Companhia não pode garantir que a pesquisa médica e estudos adicionais refutarão uma ligação entre a tecnologia móvel em questão e esses problemas de saúde, causando um efeito adverso relevante para a Companhia.

Aumentos de salários dos empregados da Companhia podem reduzir a margem de lucro.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Adicionalmente, os empregados da Companhia são filiados a sindicatos (MG, SP, PR, RJ, SC, GO, DF e RS) de acordo com as leis trabalhistas, de modo que a Companhia negocia anualmente com os sindicatos os níveis salariais, benefícios, jornadas, entre outros. Se a Companhia não for capaz de satisfatoriamente negociar com os sindicatos de seus empregados, a Companhia pode ser obrigada a aumentar os níveis dos salários em valores superiores aos índices inflacionários ou conceder outros benefícios que podem resultar em um aumento nas despesas, o que pode afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. Ainda, tais negociações podem gerar insatisfações dos empregados, que podem resultar em greves e paralisações, o que pode afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. Para maiores informações, veja a Seção 14 deste Formulário de Referência.

Danos não cobertos pelos seguros contratados pela Companhia poderão resultar em prejuízos, impactando de forma adversa os negócios da Companhia.

As seguradoras podem aumentar significativamente os prêmios de seguros das empresas de telecomunicações, incluindo a Companhia, e reduzir valores de cobertura de seguro de responsabilidade civil em relação a danos resultantes de atos de guerra, terrorismo, acidentes, apreensões ou eventos similares.

Assim, a ocorrência de qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices ou a ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado poderá gerar prejuízos significativos à operação da Companhia. Seguradoras podem reduzir ou questionar a cobertura ou aumentar seus prêmios no caso de novos sinistros. No caso de reduções significativas na cobertura do seguro, a responsabilidade da Companhia aumentaria significativamente. Havendo aumento significativos nos prêmios de seguros, as despesas operacionais aumentariam, afetando negativamente os resultados das operações da Companhia.

Alguns riscos de negócios são mantidos sem cobertura de seguro, incluindo interrupções nos negócios ou lucros cessantes, e consequentemente perdas decorrentes de problemas técnicos. Na eventual materialização de riscos não segurados, os negócios e os resultados financeiros da Companhia podem ser adversamente afetados. Além disso, não há garantia de que, nos casos em que exista um seguro contratado, a cobertura abrangerá todos os potenciais riscos envolvidos. Caso as perdas efetivas incorridas para a Companhia exceda o montante segurado, podem ser obrigados a arcar com prejuízos substanciais, que terão um impacto adverso nas operações e situação financeira da Companhia.

A propriedade intelectual e os direitos de propriedade de terceiros podem impedir a Companhia de usar a tecnologia necessária para fornecer os serviços da Companhia ou sujeitar a litígios de propriedade intelectual.

Se a tecnologia necessária para fornecer os serviços for determinada por um tribunal como irregular por infringir uma patente, ou qualquer direito de propriedade intelectual ou direto autoral detido por terceiros que não estão dispostos a conceder uma licença em termos aceitáveis, a Companhia pode ser impedida, por uma ordem judicial, de usar essa tecnologia e provavelmente seria obrigada a pagar um valor significativo para concessão de danos ao detentor do direito violado. A incapacidade da Companhia de negociar uma licença para esses direitos em termos aceitáveis, poderia obrigá-la a deixar de usar a respectiva tecnologia, bem como obrigá-la a oferecer serviços que incorporassem a tecnologia. A Companhia poderá ser envolvida em litígios decorrentes de supostas violações decorrentes do uso da tecnologia ou, conforme o caso, decorrentes do uso dos seus serviços pelos seus clientes. Nessas hipóteses, a Companhia poderá ser condenada a indenizar terceiros e/ou se envolver em litígios onerosos e complexos, os quais, independentemente do resultado, poderão causar efeito adverso relevante para os negócios e resultados operacionais da a Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A portabilidade de novos clientes para a rede da Companhia pode ser objeto de dificuldades, desgastes e demora, uma vez que exige cooperação dos concorrentes onde não há conexão direta entre o cliente e a rede. Muitos dos principais concorrentes da Companhia já são operadoras estabelecidas de serviços telefônicos locais para todos ou praticamente todos os assinantes de telefone dentro de suas respectivas áreas de serviço. O novo processo de aprovisionamento de clientes que migram de rede, depende da operadora anterior para processar certas informações. As operadoras anteriores têm interesse financeiro em manter seus clientes, o que pode reduzir sua vontade de cooperar com novos pedidos de aprovisionamento de clientes da Companhia, prejudicando, assim, a capacidade de competir e aumentar a receita da Companhia. A consolidação adicional das operadoras estabelecidas com outros provedores de serviços de telecomunicações pode potencializar esses problemas, causando um efeito adverso relevante para os negócios e resultados financeiros da Compahia.

A Companhia pode ser impactada adversamente caso os tribunais e autoridades fiscais passem a interpretar normativos tributários de maneira distinta da atual.

A Algar Soluções em TIC S.A., controlada da Companhia, não recolhe a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). O não recolhimento da CSLL pode ser questionado pela Receita Federal do Brasil e isso pode impactar negativamente a Companhia e suas atividades. A Companhia e algumas de suas controladas (Algar Celular S.A., Algar Multimídia S.A. e Algar Soluções em TIC S.A.) ainda podem estar sujeitas a riscos relacionados a eventuais questionamentos por parte de autoridades fiscais de diferentes entes federativos sobre o recolhimento de Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS), valores relativos ao Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST) e Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL), o que da mesma forma podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades.

A incerteza contínua nos mercados financeiros globais e na economia global pode negativamente afetar os resultados financeiros da Companhia.

A incerteza contínua nos mercados financeiros globais e na economia pode afetar negativamente os resultados financeiros da Companhia. Um período prolongado de declínio econômico poderia ter um efeito adverso material nos resultados de operações e condição financeira e exacerbar alguns dos outros fatores de risco descritos neste item 4.1 do Formulário de Referência.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras, em especial, aqueles negociados em bolsas de valores. Os preços das ações na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis.

Os resultados operacionais da Companhia e a situação financeira podem ser negativamente afetados, devido, dentre outras, às seguintes condições econômicas globais, se:

• os clientes cancelam, adiam ou renunciam às compras de nossos serviços; • os clientes não podem nos fazer pagamentos em dia;