O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) foi fundado em 27 de novembro de 1995 em São Paulo, sendo uma associação de âmbito nacional, sem fins lucrativos, no qual é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, onde alcançou reconhecimento nacional e internacional (IBGC, 2015).
De acordo com Blok (2017) a governança corporativa é o sistema no qual as sociedades são coordenadas e monitoradas, englobando os órgãos reguladores e fiscalizadores, como também os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. A autora também argumenta sobre as boas práticas de governança corporativa que tem como propósito aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital, bem como contribuir para a sua perenidade.
Para Silva e Oliveira (2018) a governança corporativa remete ao governo das organizações, às estruturas e aos processos de gestão, como também à articulação do poder entre as partes com direitos de propriedade e controle sobre a empresa, remete também, a proprietários, conselhos e gestores, e grupos que têm as responsabilidades de definir e coordenar as ações de gestão.
O grande objetivo da governança corporativa é de orientar as entidades para que cumpram com a missão, e também para que tenham estabilidade, perenidade e que promovam o crescimento de todos os envolvidos, visto que a resolução ou mitigação dos conflitos de agência é o maior incentivador dos estudos em governança e precisa ser compreendido antes que as entidades tomem a decisão de implantar um sistema de governança corporativa, independente do modelo societário escolhido (SILVA; OLIVEIRA, 2018).
Os conflitos de agência – tanto os derivados do oportunismo de gestores face à dispersão e à ausência dos acionistas, quanto os associáveis a estruturas de propriedade acionária que ensejam a expropriação dos direitos de minoritários por ações oportunistas de majoritários – são as razões fundamentais do desenvolvimento da governança corporativa. Mas não são as únicas. Somaram-se a elas, desde a segunda metade dos anos 80, e mais fortemente na última década do século, dois diferentes conjuntos de fatores que levaram as companhias a aderirem a melhores práticas de governança. Uma boa parte desses fatores encontrava-se dentro das corporações – uns, relacionados a conflitos de agência; outros, porém, a novas condições que se
estabeleceram no mundo dos negócios e que exigiam mudanças nas práticas de alta gestão (ROSSETI; ANDRADE, 2012, p. 89).
Para Blok (2017) o compliance que significa cumprir ou estar em conformidade, é um dos pilares da governança corporativa que fortalece o ambiente de controles internos da instituição, monitorando a conformidade junto da regulação e das políticas internas, gerando legitimidade no mercado e assim aumentando a transparência, que melhora a vantagem competitiva e proporciona a sustentabilidade da organização.
Segundo Rossetti e Andrade (2012) em relação aos riscos corridos de sobreposição de funções e de ocorrência de conflitos de pontos de vista sobre matérias técnicas, as entidades contam com vários órgãos, internos e externos, que agem no ambiente de auditoria e fiscalização, sendo esses órgãos ao ambiente de governança nesta área o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria, a Auditoria Independente e a Auditoria Interna, no qual uma das suas funções são de fiscalizar atos dos administradores, supervisionar a elaboração dos relatórios financeiros, auditar as demonstrações econômico-financeiras, organizar o ambiente interno de controle, denunciar irregularidades e fraudes etc.
Os princípios básicos de governança corporativa alinham interesses com a finalidade de preservar e aperfeiçoar o valor econômico de longo prazo da organização, onde facilita o acesso a recursos e contribui para a qualidade da gestão da organização, longevidade e o bem comum. Os princípios permeiam em maior ou menor grau, onde todas as práticas do Código, e sua adequada adoção resultam em clima de confiança (BLOK, 2017).
Conforme o IBGC (2015) os princípios básicos de governança corporativa são: Transparência que consiste na vontade de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu devido interesse e que não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos, onde não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando os demais fatores que orientam a ação gerencial e que também conduzem à preservação do valor da organização; Equidade que evidencia o tratamento justo e isonômico de todos os sócios e também demais partes interessadas como os stakeholders, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas; Prestação de Contas (accountability) onde os agentes de governança precisam prestar contas de sua atuação de maneira clara, concisa, compreensível e tempestivo; Responsabilidade Corporativa onde os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-
financeira das organizações, bem como reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, seu modelo de negócios, os diversos capitais como financeiro, intelectual, humano, social, ambiental etc., no curto, médio e longo prazos.
O IBGC (2015) define que o código de conduta tem como principal objetivo promover princípios éticos e refletir a identidade e a cultura organizacional, fundamentado em responsabilidade, respeito, ética e considerações de ordem social e ambiental, onde a criação e o cumprimento de um código de conduta elevam o nível de confiança interno e externo na organização, e também como resultado, o valor de dois de seus ativos mais relevantes, ou seja, sua reputação e imagem. A administração é responsável em dar exemplo no cumprimento do código de conduta, no qual o conselho de administração é o defensor dos princípios e valores da organização, entre as responsabilidades estão a de disseminar e cuidar, com apoio da diretoria, a incorporação de padrões de conduta em todos os níveis da organização. Os segmentos de listagem da B3 (Brasil Bolsa Balcão) foram criados em 2000, quando houve a percepção que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era necessário ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas. Todos esses segmentos zelam por regras de governança corporativa diferenciadas, no qual essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S. As.) onde têm como finalidade melhorar a avaliação daquelas que decidem adquirir, voluntariamente, a um desses segmentos de listagem (B3, 2020).
Esses segmentos especiais de listagem foram criados com o intuito de oferecer um ambiente de negociação que estimule, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores, a valorização das companhias com maior proteção e também uma maior presença do investidor minoritário no mercado. Os Níveis 1 e 2 são para empresas já negociadas no mercado tradicional que aderirem as condições estipuladas para a diferenciação e o Novo Mercado é mais voltado à listagem de empresas que venham a abrir o capital (ROSSETTI; ANDRADE, 2012).
Para serem classificadas no segmento Nível 1 são exigidas a adoção de práticas que favoreçam, transparência e o acesso as informações pelos investidores, a divulgação de informações adicionais exigidas em lei, como o calendário anual de eventos corporativos e manutenção em circulação de parcela mínima de ações, representando 25% do capital (B3, 2020).
De acordo com a B3 (2020) o segmento de listagem Nível 2 é parecido com o NM, más há algumas exceções, sendo que as empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais, como também em caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo então, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador e as ações preferencias dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa.
O Novo Mercado é um padrão de governança corporativa altamente diferenciado, no qual em 2002 se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital, onde é recomendado para aquelas empresas que pretendem fazer ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor. A B3 (2020) também menciona algumas das regras do Novo Mercado como em no caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço, ou seja, tag along de 100% atribuídos às ações detidas pelo contador, divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos acionistas controladores.
O segmento tradicional é o mais básico, no qual segue basicamente a legislação vigente e que não exige qualquer tipo de prática adicional ou diferenciada. Neste mercado não existem regras de percentual mínimo de ações em circulação e distribuições públicas, onde também são facultativos as reuniões públicas anuais e o calendário de eventos corporativos. No Mercado Tradicional são negociadas ações dos tipos ordinárias, preferenciais e ativos compostos, em que as demonstrações financeiras seguem a legislação, como também o conselho de administração, que terá composição mínima de três membros (NOTTAR, 2015).
Conforme Rossetti e Andrade (2012) o maior número de investidores, em princípio, é condição necessária para uma maior liquidez e também para a criação de círculos virtuosos que, a partir do mercado de capitais mais robusto, irá trazer benefícios para os próprios investidores, para as organizações e para a economia como um todo, além desta condição necessária, outras atuam, como transparência, prestação de contas e equanimidade no tratamento dos acionistas.