Os instrumentos que regem as Letras Financeiras são denominados “Termos e Condições das Letras Financeiras” e são elaborados a cada Emissão de Letra Financeira pelo Banco Daycoval S.A. (“Daycoval”).
A 2ª e 3ª Emissões ocorreram sob o Programa de Distribuição Contínua (“PDC”).
A 4ª Emissão foi realizada sob os termos da Instrução CVM nº 476 (Oferta Pública com Esforços Restritos – “4ª Emissão”). A 5ª Emissão foi realizada sob os termos da Instrução CVM nº 476 (Oferta Pública com Esforços Restritos – “5ª Emissão”). Cada emissão contém situações que tratam das hipóteses de vencimento antecipado das Letras Financeiras, denominadas “Eventos de Revisão” e “Eventos de Pagamento”, as quais estão sujeitas à Condição Suspensiva (conforme disposto nos Termos e Condições das LFs sob o PDC) e Condição de Exigibilidade de Vencimento Antecipado (conforme disposto nos Termos e Condições das LFs da 4ª e 5ª Emissões). Até que venha a ocorrer tal Condição, o que poderá nunca ocorrer, as Letras Financeiras de cada emissão não estarão sujeitas às hipóteses contratuais de vencimento antecipado.
A Condição Suspensiva e/ou Condição de Exigibilidade de Vencimento basicamente trata de qualquer manifestação formal de Entidades Governamentais Relevantes, no sentido de validar, admitir ou não obstar, a inclusão/eficácia de Eventos de Revisão e/ou Eventos de Pagamento, constantes dos respectivos Termos e Condições de cada emissão de LFs, como eventos passíveis de ensejar o vencimento antecipado das respectivas LFs.
Eventos de Revisão das Letras Financeiras da 2ª e 3ª Emissões:
a) descumprimento de qualquer decisão judicial transitada em julgado de natureza condenatória pelo Emissor, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
b) qualquer evento que implique em transferência do controle, direto ou indireto do Emissor para terceiro, que não seja membro da família controladora do Emissor na Data de Emissão, sem a prévia aprovação de titulares das Letras Financeiras da Emissão representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Letras da referida Emissão em Circulação; c) inadimplemento pelo Emissor, qualquer de suas pessoas controladas e/ou controladoras diretas de operação de natureza financeira em que qualquer das Pessoas acima referidas seja parte, desde que tenha sido declarado o vencimento antecipado de qualquer dos negócios acima referidos, cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
d) protesto de títulos emitidos ou garantidos pelo Emissor, suas Pessoas controladas e/ou controladoras diretas, cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
e) caso haja qualquer decisão contra o Emissor, suas Pessoas controladas, diretas ou indiretas referente a qualquer ação ou conjunto de ações de execução para pagamento de quantia certa, incluindo as execuções fiscais, cujo valor seja superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e que não seja pago pelo Emissor dentro do prazo correspondente, excetuados as que tenham sido objeto de medida judicial adequada para sua anulação ou sustação de seus efeitos ou depósito de garantias suficientes em juízo ou que venham a ser pagas dentro do prazo correspondente, excetuadas também as decisões proferidas em processos já existentes e informados no Formulário de Referência na Data de Emissão;
f) caso ocorra a efetivação de arresto ou de penhora de bens do Emissor, de suas Pessoas controladoras ou controladas, cujo valor de referidos bens seja superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), desde que não tenha sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos ou depósito de outras garantias suficientes em juízo dentro do prazo legal correspondente;
g) caso ocorra a concessão de qualquer medida cautelar fiscal de que trata a Lei nº 8.397/92, que imponha restrição à alienação de ativos de titularidade do Emissor, desde que tal medida possa afetar a capacidade financeira ou econômica do Emissor de honrar suas obrigações decorrentes das Letras Financeiras de cada Emissão;
h) caso o Emissor deixe de cumprir as disposições referentes aos valores mínimos de capital e patrimônio líquido ajustado definidos pelas normas do BACEN e do CMN;
i) caso o Emissor deixe de ser uma companhia aberta e/ou ter seu balanço e suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria, devidamente registrada na CVM e de renome internacional;
j) descumprimento, pelo Emissor, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias estabelecidas nos Termos e Condições das Letras Financeiras da respectiva Emissão, que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) dias corridos contado do recebimento, pelo Emissor, de comunicação escrita enviada pelo Agente neste sentido (ou em prazo superior, quando houver prazo específico); ou
k) rebaixamento da classificação de risco inicial de qualquer Letra Financeira da respectiva Emissão em mais de 2 sub-níveis, considerando-se a tabela de classificação da Agência Classificadora de Risco.
Eventos de Pagamento das Letras Financeiras da 2ª e 3ª Emissões:
a) não pagamento de qualquer obrigação pecuniária referente às Letras Financeiras da respectiva Emissão;
b) não pagamento de qualquer obrigação pecuniária referente às demais letras financeiras emitidas pelo Emissor no âmbito do Programa de Distribuição Contínua, que não seja sanada dentro do prazo de 1 (um) Dia Útil;
c) declaração de vencimento antecipado de outras obrigações pecuniárias do Emissor em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), desde que tal inadimplemento não seja sanado dentro dos prazos de cura ou retificação previstos nos respectivos instrumentos, caso aplicável;
d) caso o Emissor tenha sua licença para explorar atividade bancária revogada pelo BACEN;
e) decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporário do Emissor; f) decretação de falência do Emissor ou de qualquer de suas sociedades controladoras diretas ou protocolo de sua autofalência;
g) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social do Emissor, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, exclusivamente caso o Emissor estiver em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária referente às Letras Financeiras da respectiva Emissão; ou
h) Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre o Emissor e os titulares das Letras Financeiras da respectiva Emissão em Circulação, na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às respectivas Letras Financeiras por proibição legal ou judicial, e não tendo sido divulgada taxa oficial substitutiva (conforme disposto nos Termos e Condições das Letras Financeiras da respectiva Emissão.)
As Letras Financeiras da 2ª emissão venceram em 29 de julho de 2015. As Letras Financeiras da 3ª emissão venceram em 29 de maio de 2016.
18.12 - Outras infomações relevantes
Eventos de Revisão das Letras Financeiras da 4ª e 5ª Emissões:
a) existência de qualquer decisão judicial ou sentença arbitral proferida, ambas de natureza condenatória contra o Emissor ou suas Pessoas controladas e/ou controladoras diretas, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e que não seja paga pelo Emissor dentro do prazo correspondente, excetuadas as que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos ou depósito de garantias suficientes em juízo, excetuadas também as decisões proferidas em processos já existentes e informados no Formulário de Referência;
b) inadimplemento pelo Emissor ou qualquer de suas Pessoas controladas e/ou controladoras diretas de operação de natureza financeira em que qualquer das Pessoas acima referidas seja parte, cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
c) qualquer evento que implique em transferência, alteração ou alienação do controle, direto ou indireto do Emissor para terceiro, que não seja membro da família controladora do Emissor na Data de Emissão, sem a prévia aprovação de titulares das Letras Financeiras representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Letras Financeiras em Circulação;
d) protesto legítimo de títulos válidos emitidos ou garantidos pelo Emissor ou por suas Pessoas controladas e/ou controladoras diretas, cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), salvo se, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados do referido protesto, for validamente comprovado pelo Emissor que (i) houve pagamento dos valores devidos, (ii) o protesto foi cancelado, sustado e/ou foram prestadas garantias em juízo;
e) caso ocorra a efetivação de arresto ou de penhora de bens do Emissor ou de suas Pessoas controladoras ou controladas diretas ou indiretas, cujo valor de referidos bens seja superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), salvo se, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da notificação, for validamente comprovado pelo Emissor que (i) houve pagamento dos valores devidos, (ii) foram objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos, ou (iii) foram prestadas garantias em juízo;
f) caso ocorra a concessão de qualquer medida cautelar fiscal de que trata a Lei nº 8.397, de 6 de janeiro de 1992, conforme alterada, que imponha restrição à alienação de ativos de titularidade do Emissor, desde que tal medida possa afetar a capacidade financeira ou econômica do Emissor de honrar suas obrigações decorrentes das Letras Financeiras;
g) caso o Emissor deixe de cumprir as disposições referentes aos valores mínimos de capital e patrimônio líquido ajustado definidos pelas normas do BACEN e do CMN;
h) caso o Emissor deixe de ser uma companhia aberta e/ou ter seu balanço e suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria, devidamente registrada na CVM e de renome internacional;
i) inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pelo Emissor neste Instrumento nas datas em que houverem sido prestadas, que possa afetar de maneira adversa o Emissor ou a Emissão, e que não seja sanado no prazo legal, ou em sua ausência em até 15 (quinze) dias, ou demonstrado que o Emissor tomou todas as medidas necessárias para tanto;
j) não divulgação de informações pelo Emissor que possam impactar a decisão de investimento nas Letras Financeiras na Data de Emissão, que possa afetar de maneira adversa o Emissor ou a Emissão, e que não seja sanado no prazo legal, ou em sua ausência em até 15 (quinze) dias, ou demonstrado que o Emissor tomou todas as medidas necessárias para tanto; k) realização de redução de capital social do Emissor, sem a prévia aprovação de titulares das Letras Financeiras,
representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Letras Financeiras em Circulação;
l) decisão judicial proferida por juiz competente declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer documento referente à Emissão, salvo se tal decisão judicial for objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
m) descumprimento, pelo Emissor, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias estabelecidas neste Instrumento, que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) corridos contado do recebimento, pelo Emissor, de comunicação escrita enviada pelo Agente neste sentido (ou em prazo superior, quando houver prazo específico); ou
n) rebaixamento da classificação de risco inicial das Letras Financeiras em mais de 2 (dois) subníveis, em escala nacional, considerando-se a tabela de classificação da Agência de Classificação de Risco na data da Emissão.
Eventos de pagamento das Letras Financeiras da 4ª e 5ª Emissões:
a) não pagamento de qualquer obrigação pecuniária referente às Letras Financeiras;
b) declaração de vencimento antecipado de outras obrigações pecuniárias do Emissor em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), desde que tal inadimplemento não seja sanado dentro dos prazos de cura ou retificação previstos nos respectivos instrumentos, caso aplicável;
c) caso o Emissor tenha sua licença para explorar atividade bancária revogada pelo BACEN;
d) decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporário do Emissor; e) decretação de falência do Emissor ou de qualquer de suas sociedades controladoras diretas ou protocolo de sua
autofalência;
f) alteração do objeto social previsto no Estatuto Social do Emissor que modifique substancialmente as atividades atualmente desenvolvidas;
g) Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre o Emissor e os titulares das Letras Financeiras da respectiva Emissão em Circulação, na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às respectivas Letras Financeiras por proibição legal ou judicial, e não tendo sido divulgada taxa oficial substitutiva (conforme disposto nos Termos e Condições das Letras Financeiras da respectiva Emissão.) ou,
h) pagamento de dividendos, lucros, juros sobre capital próprio, resgate, amortização, ou qualquer outra participação nos resultados prevista Estatuto Social do Emissor em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso o Emissor estiver em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária referente às Letras Financeiras.