Modelo de governança corporativa da Petrobras

A estrutura de governança corporativa da Petrobras é composta por Assembleia Geral de Acionistas, Conselho Fiscal, Conselho de Administração (CA) e seus Comitês, Auditorias, Ouvidoria Geral e Diretoria Executiva (DE) e seus Comitês (figura 09).

O modelo de governança consiste em um conjunto de regras, procedimentos, contratos e relacionamentos entre acionistas, Assembleia Geral, Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Auditoria Interna e Externa, Conselho Fiscal e demais partes interessadas. Essas regras têm a finalidade de aprimorar o desempenho da companhia e o processo decisório na alta administração, melhorar a imagem institucional, facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos e contribuir para a perenidade da organização.

Figura 09 – Modelo de governança corporativa da Petrobras Fonte:©Copyright Petrobras 2016

Por ser uma empresa de capital aberto, a Petrobras segue as regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovespa, no Brasil. No exterior, cumpre as normas da Securities and Exchange Commission (SEC) e da New York Stock Exchange (Nyse), nos Estados Unidos; do Latibex, mercado latino-americano de valores em euros, da Bolsa y Mercados Españoles, na Espanha; e da Comisión Nacional de Valores (CNV) e da Bolsa de Comércio de Buenos Aires, na Argentina.

A Lei de Sociedades por Ações, nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 declara que o conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada e que as companhias abertas e as de capital autorizado, além das sociedades de economia mista, terão obrigatoriamente um conselho de administração (art. 138), com regras de funcionamento dispostas em estatuto.

A Lei das SAs, em seu art. 140, estabelece que o conselho de administração será composto por, no mínimo, três membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Na composição do colegiado deve ser também observado o Decreto nº. 757, de 19 de fevereiro de 1993, que dispõe sobre a composição das diretorias e dos conselhos de administração, fiscal e curador nas empresas públicas, sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e demais empresas sob o controle direto ou indireto da União.

O art. 142 da Lei nº 6.404/76 determina que ao conselho de administração cabe, entre outras competências, a orientação geral dos negócios da companhia, a fiscalização da gestão dos diretores, a análise prévia do relatório da administração e das contas da diretoria e a eleição e destituição dos diretores e dos auditores independentes, se houver.

O conselho de administração é ainda o órgão encarregado de auxiliar a diretoria na elaboração das estratégias e definir, orientar e supervisionar os executivos quanto aos parâmetros de valores a serem considerados na definição dessas estratégias.

O papel do conselho de administração está em consonância com o conjunto de regras de governança corporativa definidas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) como “o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.” (IBGC, 2004).

A Lei das SAs (§único do art. 140) e a Lei 12.353, de 28 de dezembro de 2010 trazem ainda a possibilidade de previsão em estatuto da participação de empregados no conselho de administração, escolhidos pelo voto dos empregados, em eleição direta, organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais.

Os requisitos e impedimentos legais, as garantias de gestão, investidura, substituição, renúncia, remuneração, deveres e responsabilidades dos conselheiros de administração estão dispostos nos artigos 145 a 159 da Lei 6.404/76 (Lei das SAs).

O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva constituem a direção superior da Petrobras. Suas atribuições, bem como aquelas do presidente e dos diretores executivos, são estabelecidas em seu Estatuto Social.

Compete ao Conselho de Administração, entre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes; aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos; fiscalizar a gestão dos diretores executivos e fixar-lhes as atribuições; avaliar resultados de desempenho e fixar as políticas globais da companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de investimentos, de meio ambiente e de recursos humanos.

Cabe ainda ao Conselho de Administração aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados. Este, por sua vez, de acordo com a Portaria no 026, de 11 de março de 2011, que estabelece instruções sobre a participação de representante dos empregados nos conselhos de administração das empresas públicas e sociedades de economia mista, que tenham um número superior a 200 empregados próprios, não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse. Esta instrução está também refletida no Estatuto Social da Petrobras.

O Conselho de Administração será integrado por, no mínimo, cinco e, no máximo, dez membros, todos com prazo de gestão que não poderá ser superior a dois anos, admitida a reeleição. Atualmente, a Petrobras conta com dez conselheiros, dos quais sete, incluindo o presidente do Conselho, são indicados pelo acionista controlador; um pelos minoritários detentores de ações ordinárias; um pelos titulares de ações preferenciais (excluído o controlador); e um pelos empregados, conforme estabelecido no Estatuto Social.

A Diretoria Executiva da Petrobras, por sua vez, é composta por um presidente, escolhido dentre os membros do Conselho de Administração, e seis diretores executivos, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato que não poderá ser superior a três anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo.

O modelo de governança corporativa da Petrobras é complementado pela presença de fóruns de integração que possuem a função de promover sinergias e dar suporte às decisões, por meio de discussões envolvendo diferentes níveis e áreas da companhia.

A Petrobras possui cinco comitês estatutários de assessoramento vinculados ao Conselho de Administração: Estratégico; Financeiro; Auditoria; Segurança, Meio Ambiente e Saúde; e Remuneração e Sucessão. Esses comitês são formados por membros do colegiado ou por pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica. Suas atribuições e regras são estabelecidas em seus regimentos internos aprovados pelo Conselho de Administração.

Os comitês são fóruns formais, de caráter permanente, responsáveis por promover a integração, dar suporte às decisões das áreas corporativas e de negócio e discutir temas relevantes e estratégicos de ampla abrangência para a companhia. São divididos em comitês do Conselho de Administração e comitês da Diretoria Executiva, sendo estes divididos em Comitês Técnicos Estatutários e Comitês Deliberativos e Consultivos.

Os membros da Diretoria Executiva da Petrobras contarão com seis Comitês Técnicos Estatutários de assessoramento, compostos por gerentes executivos, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias. São eles: Comitê Técnico de Desenvolvimento da Produção e Tecnologia; Comitê Técnico de Exploração e Produção; Comitê Técnico de Refino e Gás Natural; Comitê Técnico Financeiro e de Relacionamento com Investidores; Comitê Técnico de Recursos Humanos, SMS e Serviços; e Comitê Técnico de Governança, Risco e Conformidade.

Os Comitês Técnicos Estatutários poderão constituir comissões e grupos de trabalho, com atuação predominantemente tática e operacional, para apoiá-los no desempenho de suas atribuições. As comissões são fóruns formais, de caráter permanente ou temporário, que têm como responsabilidade a discussão de temas táticos e operacionais da companhia e podem contar com subcomissões ou grupos de trabalho vinculados. Já as subcomissões podem contar com grupos de trabalho temporários vinculados.

As comissões, subcomissões e os grupos de trabalho também devem atuar de forma integrada e complementar aos demais comitês, assim como às demais comissões, subcomissões e grupos de trabalho.

A Diretoria Executiva também poderá criar outros comitês, vinculados a este órgão ou diretamente a um de seus membros. Os comitês podem ser de natureza deliberativa ou consultiva e têm a finalidade de auxiliar a Diretoria Executiva no cumprimento de suas atribuições e responsabilidades. São compostos por gestores de diferentes áreas da companhia, de forma a garantir uma visão multidisciplinar nas análises e discussões das matérias, bem como no processo de tomada de decisão.

Os Comitês Deliberativos e Consultivos também poderão constituir comissões e grupos de trabalho, com atuação predominantemente tática e operacional, para apoiá-los no desempenho de suas atribuições.

A composição e as regras de funcionamento desses comitês serão disciplinadas em regimentos a serem aprovados pela Diretoria Executiva e submetidos à aprovação do Conselho de Administração.

Outro elemento essencial na política de transparência e da boa governança corporativa das empresas é o conselho fiscal, órgão permanente, independente da administração e de auditores externos, conforme prevê o art. 143 da Lei das Sociedades Anônimas, que tem o caráter de diligência sobre os atos dos administradores e seus deveres legais e estatutários.

O Conselho Fiscal da Petrobras foi constituído em 1956 e é composto por cinco membros e seus respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, com prazo de mandato de um ano, permitida a reeleição, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei das SAs, dos quais um será eleito pelos detentores das ações ordinárias minoritárias e outro pelos detentores das ações preferenciais, em votação em separado.

O Conselho Fiscal tem como atribuições, entre outras, fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual e as contas da diretoria; apreciar as propostas relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, e transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia. As atas e pareceres do Conselho Fiscal são encaminhados à Administração da Companhia para conhecimento e adoção de providências cabíveis.

De acordo com o seu Estatuto Social, a Petrobras possui a prerrogativa, na conformidade da autorização conferida pela Lei no 9.478, de 6 de agosto de 1997, também conhecida como Nova Lei do Petróleo, de constituir subsidiárias integrais, bem como associar-se, majoritária e/ou minoritariamente a outras empresas.

O modelo de governança corporativa da Petrobras, bem como as regras corporativas comuns fixadas pela controladora, por meio de orientação de natureza técnica, administrativa, contábil, financeira e jurídica, aplicam-se integralmente às suas sociedades subsidiárias, controladas e, na medida do possível, coligadas, observadas as legislações aplicáveis.

As regras e orientações comuns para as sociedades objetivam promover o alinhamento das estratégias, instrumentos e práticas de governança; além contribuir para a disseminação de outras políticas e diretrizes de governança corporativa e societária aprovadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva e para o aprimoramento do processo decisório e do modelo de relacionamento das empresas do Sistema Petrobras.

As diretrizes e os modelos de organização e de governança corporativa da Petrobras, bem como a estrutura geral da companhia, as atribuições de suas unidades, a competência de seus titulares e as áreas de contato dos membros da Diretoria Executiva estão definidas no Plano Básico de Organização (PBO), aprovado pelo Conselho de Administração.