Origem e evolução dos Códigos e Manuais de Boas Práticas de Governança

A governança, tanto das corporações mercantis quanto das cooperativas, é operacionalizada através da elaboração de Códigos ou Manuais que definem um conjunto de Boas Práticas da Governança.

A difusão mundial destes códigos e manuais de boas práticas de governança corporativa tem, segundo Rossetti e Andrade (2014, p. 183), “[...] quatro marcos históricos que merecem destaque:

[...] o primeiro, ocorrido nos Estados Unidos, foi fruto, num primeiro momento, de iniciativas individuais de pesquisadores e da inconformidade de investidores diante dos vícios e riscos da passividade dos proprietários e com o poder dos executivos das corporações. O segundo, ocorreu, igualmente, nos EUA, pela normatização ocorrida pelo Congresso Nacional, particularmente direcionada às companhias públicas. O terceiro é atribuído à Inglaterra através do Comitê de Alta Representatividade em resposta aos posicionamentos de grupos de forte influência na economia do país. O quarto surgiu das pressões oriundas dos países que integram a OCDE.

As diferenças entre as iniciativas do Congresso dos EUA e da OCDE não são muito relevantes. A proposição dos códigos de boas práticas, segundo Rossetti e Andrade (2014, p. 184),

[...]acelerou-se na década de mil novecentos e noventa, principalmente pela ampla aceitação dos princípios da OCDE. Até 1998 apenas 8 países tinham seus códigos de governança. De 1999 a 2011 este número aumentou para 68 e conforme, o European Corporate Governance Institute, em 2012 mais de 35 países estavam construindo seus códigos de governança. A maior parte destes códigos está associada a programas nacionais da promoção da competitividade e das políticas públicas de desenvolvimento.

Os países de ponta foram os EUA, o Reino Unido, o Canadá e França, seguidos pelo Japão e Brasil. O fato propulsor da criação do código no Brasil foi a criação, em 1995, pela iniciativa privada, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que publicou a 1ª Edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa no mesmo ano. À semelhança dos outros países, periodicamente os códigos de governança são aperfeiçoados, o que também ocorreu com o IBGC. Neste sentido, a partir da segunda metade da década de 1990, o IBGC procedeu a várias revisões, sendo que em 1999 foi publicada a 4ª revisão e em 2015 foi a 5ª e última revisão. Além da iniciativa da sociedade civil que criou o Código das Melhores Práticas, ocorreram outras iniciativas, tais como a da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), da Bolsa de Valores de São Paulo e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

[...] a expansão do uso de Códigos e de Manuais de Boas Práticas de Governança ocorreu rapidamente. Na Europa através de Grécia, Malta, Chipre, Turquia e Macedônia; na Ásia, através dos Tigres Asiáticos, do Paquistão, da China, do Sri Lanka e da Índia; na América Latina, além do Brasil, o México e o Peru; finalmente, nos países coletivistas do Leste Europeu, através da Romênia, da República Checa, da Eslováquia, da Rússia e da Eslovênia.

A principal influência, que sensibilizou os países emergentes, a Ásia, a Europa e os países coletivistas do Leste Europeu, surgiu do Código da OCDE. Isto aconteceu, segundo Rossetti e Andrade (2014, p. 186), em função da decisão tomada em 1995 pela International Corpate Governance Network (ICGN), organização constituída pela rede de 500 grandes corporações e investidores institucionais, responsável pela gestão de ativos na ordem de US$ 18 trilhões, situados em mais de 50 países, a qual decidiu adotar integralmente o Código da OCDE como diretriz básica de sua governança, materializada nos seguintes princípios:

I. Garantir a base para um sistema eficaz de governança corporativa. O sistema de governança corporativa deve promover mercados transparentes e eficazes e ser coerente com o Estado de Direito, além de articular com clareza a divisão de responsabilidades entre as diferentes autoridades supervisoras, reguladoras e executoras da lei.

II. Direitos dos acionistas e principais funções da propriedade. O sistema de governança corporativa deve proteger e facilitar o exercício dos direitos dos acionistas.

III. Tratamento equitativo dos acionistas. O sistema de governança corporativa deve garantir o tratamento equitativo de todos os acionistas, inclusive os minoritários e estrangeiros. Todos os acionistas devem ter oportunidade de obter reparação efetiva por violação de seus direitos.

IV. Papel de outras partes interessadas na governança corporativa. O sistema de governança corporativa deve reconhecer os direitos de outras partes interessadas, previstos por lei ou por acordos mútuos, e estimular a cooperação ativa entre corporações e partes interessadas para criar riqueza, empregos e sustentabilidade de empresas financeiramente sólidas.

V. Divulgação e transparência. O sistema de governança corporativa deve garantir divulgação precisa e oportuna de todas as questões relevantes relacionadas com a corporação, inclusive situação financeira, desempenho, composição societária e governança da empresa.

VI. Responsabilidades do Conselho de Administração. O sistema de governança corporativa deve garantir a orientação estratégica da empresa, o monitoramento eficiente da administração pelo conselho e a prestação de contas pelo conselho à empresa e aos acionistas.

A evolução das boas práticas da governança no Brasil se deve principalmente à Legislação, à normatização da CVM e da BM&FBOVESPA com relação às corporações

que integram a Bolsa de Valores e do fomento atribuído ao IBGC. Os parâmetros básicos deste estilo de governança fundamentam-se nos princípios da governança corporativa, quais sejam: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa (IBGC, 2015).

O estado da Governança Corporativa no Brasil, segundo Arruda et al. (2008, p. 76), pode ser melhor compreendido à luz do modelo de desenvolvimento do mercado acionário, que data do início dos anos 1970. Até então, o mercado acionário era bastante desregulado. Quando se verificou que o mercado de capitais era importante para o desenvolvimento do País, foram criadas a Lei 6.385/76 e a Lei 6.404/76.

No final dos anos 1990, conforme Arruda et al. (2008, p. 76), “[...] várias iniciativas foram tomadas pelos investidores, órgãos reguladores e governo, com o propósito de melhorar as práticas existentes”.

Os autores (2008, p. 77) afirmam que

[...] como em qualquer outro país do mundo, a governança corporativa no Brasil é influenciada por amplo conjunto de forças externas e internas, as quais interferem nos valores, nos princípios e nos modelos efetivamente praticados.

A implantação da governança no cooperativismo brasileiro iniciou pelo Ramo do Crédito, tendo como referência básica o documento “Governança Cooperativa: Diretrizes para boas práticas de governança em cooperativas de crédito”, publicado em 2009, no qual estão formuladas as normas e recomendações voltadas para as cooperativas de crédito. O segundo Ramo que instituiu a política de adoção da governança em cooperativas, segundo Alves et al. (2013), foi da Saúde, através da criação do “Modelo de Governança Corporativa nas Cooperativas Unimed” em 2012, sob a coordenação geral da Unimed Brasil – Confederação Nacional das Cooperativas Médicas. A operacionalização do modelo iniciou pela instituição do “Selo Nacional Unimed de Governança Cooperativa”, com detalhamento e orientações voltadas para as cooperativas formalizadas no Regimento do Selo Nacional aprovado em 2012. A generalização da iniciativa ocorre através do estudo baseado nas categorias de Selo Diamante, Selo Ouro e Selo Prata e sua edição ocorre anualmente, sendo que a primeira foi realizada em 2012, com participação de 63 cooperativas. Posteriormente foi elaborado o Manual de Governança Cooperativa da Unimed Brasil, com base nas adaptações sugeridas pelo IBGC, que serve como referência às demais cooperativas do Ramo da Saúde.

A Unimed Brasil criou o Selo Nacional, visando a premiar as Sociedades Cooperativas Unimed e as Sociedades Auxiliares Unimed que obtiveram a pontuação mínima necessária para obtenção do selo.

De forma concomitante ocorreram várias iniciativas isoladas de Cooperativas, de outros ramos cooperativistas, merecendo destaque os ramos da Saúde e da Agropecuária, adotando como referências básicas o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e as experiências das corporações que integram a lista da BM&FBOVESPA.

O ano de 2016 marca uma nova fase de institucionalização das Boas Práticas da Governança Cooperativa com a publicação do “Guia das Melhores Práticas de Governança para Cooperativas pelo IBGC” e do “Manual das Boas Práticas da Governança Cooperativa pelo Sistema OCB (CNCOOP-OCB-SESCOOP)”.

A OCB foi criada em 02 de dezembro de 1969 e no ano seguinte foi registrada oficialmente em cartório. Dois anos depois, a Lei 5.764/71 disciplinou a criação de cooperativas com a instituição de um regime jurídico próprio, destacando o papel da OCB como representação do Cooperativismo Brasileiro. A Constituição de 1988, que proibiu a interferência do Estado nas associações, deu início efetivamente à autogestão do cooperativismo. Na época, a representação nacional do cooperativismo era dividida entre a ABCOOP (Aliança Brasileira de Cooperativas) e a Unasco (União Nacional das Associações Cooperativas), o que dificultava o diálogo com o Estado e o atendimento das demandas do movimento.

O Art. 4 do Estatuto Social da OCB, registrado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Brasília, com cópia arquivada em microfilme sob o número 00106134, apresenta as seguintes competências, além das atribuições conferidas pelo art. 105, caput, incisos e artigos seguintes da Lei 5.764/71:

a) Representar o Sistema Cooperativista nos âmbitos nacional e internacional, de acordo com a legislação vigente;

b) Exercer a prerrogativa legal de ser entidade técnica-consultiva do Estado; c) Preservar e aprimorar constantemente a identidade do Sistema Cooperativista

Nacional, segundo os seus valores e princípios internacionalmente reconhecidos e na forma da legislação vigente, bem como a sua unidade e seu bom conceito perante a sociedade e os Poderes Públicos;

d) Manter registro e cadastro das sociedades cooperativas de qualquer grau e objeto social;

f) Promover, acompanhar e fazer cumprir a autogestão das sociedades cooperativas;

g) Integrar e classificar as sociedades cooperativas por Ramos do Cooperativismo;

h) Manter serviços de assistência, orientação geral e outros de interesse do Sistema Cooperativista Nacional;

i) Incentivar a produção de conhecimento aplicado ao desenvolvimento funcional e organizacional das cooperativas;

j) Promover a divulgação do Cooperativismo;

k) Combater práticas nocivas ao desenvolvimento cooperativista e denunciá-las a quem de direito, quando for o caso;

l) Opinar sobre controvérsias pertinentes ao cooperativismo que sejam submetidas à sua apreciação;

m) Fixar as diretrizes políticas do Sistema Cooperativista Nacional;

n) Promover a defesa judicial e extrajudicial dos direitos individuais homogêneos, coletivos e interesses difusos das cooperativas do Sistema Cooperativista Nacional;

o) Contribuir para o aperfeiçoamento da legislação cooperativista e subsidiar o Governo na tomada de decisões e medidas de interesse do Sistema Cooperativista Nacional;

p) Indicar representantes para cargos em órgãos públicos ou privados, nacionais ou internacionais, ouvida a Organização Estadual, quando for o caso;

q) Credenciar serviços de auditoria independente, ouvida Organização Estadual, quando for o caso;

r) Estabelecer parâmetros para arrecadação da contribuição cooperativista e outras contribuições criadas pela Assembleia Geral;

s) Manter relações de integração e intercâmbio entre os ramos e sociedades cooperativas do País e do Exterior;

t) Definir e aprovar, pela Diretoria, critérios de utilização do nome e das logomarcas da OCB;

u) Exercer a representação sindical patronal da categoria econômica cooperativista.

§ 1º A OCB poderá celebrar instrumentos jurídicos com pessoas físicas ou jurídicas, públicas ou privadas, com visitas ao cumprimento de seus objetivos legais e estatutários;

§ 2º A OCB poderá participar do quadro social de pessoas jurídicas de direito público ou privado, congêneres, para a realização dos seus objetivos sociais.

No dia 6 de abril de 1999 foi aprovado o Regimento do SESCOOP através do Decreto nº 3.017 da Presidência da República, contendo os seguintes objetivos no art. 2º:

I - organizar, administrar e executar o ensino de formação profissional e a promoção social dos trabalhadores e dos cooperados das cooperativas em todo o território nacional;

II - operacionalizar o monitoramento, a supervisão, a auditoria e o controle em cooperativas, conforme sistema desenvolvido e aprovado em Assembléia Geral da Organização das Cooperativas Brasileiras - OCB;

III - para o desenvolvimento de suas atividades, o SESCOOP contará com centros próprios ou atuará sob a forma de cooperação com órgãos públicos ou privados.

A CNCOOP foi constituída em 2005. O seu Estatuto foi registrado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Brasília e foi arquivada cópia em microfilme sob o número 00096665, tendo as seguintes incumbências, entre outras, apontadas no seu art. 2º:

I. Representar os interesses gerais da respectiva categoria e seus filiados, no âmbito administrativo, extra-judicial e judicial, na área de sua base territorial;

II. Designar representantes para objetivos específicos;

III. Colaborar com o poder público em suas diversas esferas, como órgão técnico e representativo, no estudo e solução dos problemas que se relacionem com o cooperativismo e suas atividades no que tange ao comportamento ético, técnico e doutrinário das sociedades cooperativas legalmente regulamentadas; IV. Reconhecer e aplicar as contribuições que lhe são devidas por lei, pelo Estatuto

ou por deliberação da Assembleia.

O artigo 3º do mesmo Estatuto prevê, entre outros, os seguintes deveres para a Confederação:

I. Exercer a representação sindical das cooperativas, assumindo todas as prerrogativas de Confederação Patronal;

II. Agir como órgão de colaboração com o Poder Público e com entidades a ela filiadas, visando à solidariedade social, a integração e o aprimoramento da doutrina cooperativista;

III. Adotar medidas que concorram para aprimoramento do ensino profissionalizante e para o desenvolvimento do cooperativismo.

O Manual das Boas Práticas de Governança Cooperativa foi construído, aprovado e publicado pelo Sistema OCB (CNCOOP-OCB-SESCOOP) em 2013, e o detalhamento de informações sobre o mesmo será feito mais adiante.

O fomento e a expansão do uso das Boas Práticas de Governança Cooperativa, a partir do ano de 2013, estão ocorrendo através de programas específicos do IBGC e do Sistema OCB, incluindo as Organizações Estaduais do Cooperativismo e os órgãos Estaduais e Nacionais de cada Ramo Cooperativista, fortemente apoiados pelo SESCOOP em parceria com a Fundação Nacional da Qualidade (FNQ) e Universidades públicas e privadas. Dentre as iniciativas relevantes do Sistema OCB, visando a melhorias da gestão e da governança em cooperativas, podem-se destacar as seguintes: a) Publicação do Manual de Boas Práticas de Governança Cooperativa; b) Realização Periódica de Encontros Brasileiros de Pesquisadores em Cooperativismo (EBPC), sendo que o 1º ocorreu em 2010 e o último foi realizado em 2017; c) Estruturação e Implantação do Programa de Desenvolvimento da Gestão das Cooperativas (PDGC), baseado no Modelo de Excelência da Gestão (MEG) da Fundação Nacional da Qualidade (FNQ), com apoio do SESCOOP, tendo como propósito a avaliação e melhoria contínua da Gestão e da Governança em Cooperativas; d) Chamadas CNPq/SESCOOP, visando ao fomento da pesquisa em cooperativismo.

O programa PDGC teve início no ano de 2013 e, segundo a OCB, nos anos de 2013 e 2014 participaram 1.400 cooperativas de todo o país, procedendo à avaliação das suas práticas de gestão e governança com base no modelo de excelência, elaborado pela Fundação Nacional da Qualidade – FNQ em conjunto com o SESCOOP. O número de cooperativas que participam do programa vem aumentando de ano para ano, em todas as regiões do país, sendo que o número foi maior nos anos ímpares, em função de que nestes anos ocorrem as edições do “Prêmio SESCOOP Excelência de Gestão”. Os Ramos Cooperativistas que têm maior participação são: Agropecuário, Crédito e Saúde. O programa está estruturado em etapas, que permitem às cooperativas avaliarem o seu estágio de qualidade da gestão e da governança e a sua estratégia para alcançarem patamares superiores. Já foram publicadas informações a respeito dos Ciclos de 2013/2014, 2015/2016 e 2017, em forma da editoração das publicações “Compêndios das Melhores Práticas de Governança Cooperativa”.

As universidades que merecem destaque com relação ao estudo da governança cooperativa no Brasil são: a Universidade de São Paulo, a Universidade Federal de Minas Gerais, a Pontifícia Universidade Católica de Curitiba, a UNISINOS e a Universidade Federal de Santa Maria.