12.13 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Assembleias Gerais
Tipo Data de Realização Quórum de Instalação
Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária 11/04/2017
Presentes acionistas titulares de ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, representativas de 82,10% do capital social da Companhia
Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária 15/04/2016
Acionistas representando 81% do capital social total e votante da Companhia. Assembleia Geral
Extraordinária 27/07/2015
Acionistas representando 82,5% do capital social total e votante da Companhia. Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária 14/04/2015
Acionistas representando 78,5% do capital social total e votante da Companhia. Assembleia Geral Extraordinária 06/02/2015 Acionistas representando 78,16% do capital social total e votante da Companhia. Assembleia Geral Extraordinária 10/10/2014 Acionistas representando 78,52% do capital social total e votante da Companhia.
Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária 11/04/2014
Acionistas representando 75,77% do capital social total e votante da Companhia. Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária 12/04/2013
Acionistas representando 78% do capital social total e votante da Companhia. Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária 13/04/2012
Acionistas representando 83% do capital social total e votante da Companhia.
Informamos que nenhuma assembleia da Companhia foi instalada em segunda convocação nos últimos 3 anos.
_Quórum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, ¼ das
12.13 - Outras informações relevantes
ações representativas do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, o quórum de instalação, em primeira convocação, será de pelo menos 2/3 das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
Como regra geral, são necessários os votos representativos de, no mínimo, a maioria das ações presentes à assembleia, para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Contudo, para a aprovação das seguintes matérias são necessários os votos favoráveis de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto da Companhia: (i) a redução do dividendo obrigatório; (ii) a mudança do objeto social da Companhia; (iii) a fusão da Companhia, ou sua incorporação em outra; (iv) a cisão da Companhia; (v) a participação em grupo de sociedades; (vi) a cessação do estado de liquidação da Companhia; (vii) a dissolução da Companhia; (viii) a incorporação das ações da Companhia em outra sociedade; e (ix) a saída da Companhia do Novo Mercado, entre outras.
_Competência para Convocação
As assembleias são normalmente convocadas pelo Conselho de Administração. Contudo há ocasiões em que as assembleias poderão ser convocadas das seguintes formas:
Por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;
Por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de 8 dias, uma assembleia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
Por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembleia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e
Pelo Conselho Fiscal, quando houver, caso o Conselho de Administração retarde por mais de 1 mês a convocação da assembleia geral ordinária. O Conselho Fiscal poderá também convocar assembleia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
_Legitimação e Representação
As pessoas presentes à assembleia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e a titularidade das ações com relação às quais pretendam exercer o direito de voto.
_Local da Realização
As assembleias gerais são realizadas na nossa sede social, em São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que as assembleias gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, mas desde que elas sejam realizadas na mesma localidade.
_Periodicidade dos treinamentos de empregados sobre Código de Conduta ou Integridade
O Treinamento de Código de Conduta é obrigatório a todos os colaboradores, conta com 17 tópicos, dos quais 7 estão relacionados ao tema corrupção: contratação de fornecedores; viagens e hospedagens; atividades políticas do colaborador; brindes, presentes e outras ofertas; fraude, suborno e corrupção; preservação e uso adequado dos bens e recursos da empresa; respeito a políticas, normas e procedimentos corporativos; e postura perante mídia, imprensa, governo e apresentações em público. O colaborador tem o período de 60
12.13 - Outras informações relevantes
dias para realizar o Código, a contar da data de sua admissão. Anualmente é realizada uma atualização do Código de Conduta, sendo que sua última versão foi lançada em dezembro/16. Anualmente todos os colaboradores devem refazer este treinamento. No ano de 2016, 97% dos gestores e 94% dos não gestores realizaram treinamentos em Código de Conduta e Compliance Anticorrupção. Dos 3% de gestores que não concluíram o treinamento, metade já o concluiu em 2017 e ao demais deverão concluir ao longo do ano. Neste ano de 2017, serão treinados em Compliance Anticorrupção todos os colaboradores gestores e não gestores que se relacionam com agentes públicos no exercício de sua função. Anualmente, a área de Compliance lança cronogramas de treinamento conforme público alvo pré-estabelecido.
_Número de denúncias internas e externas relativas ao Código de Conduta ou Integridade
No ano de 2016 recebemos 80 denúncias, sendo 49 não comprovadas e 31 comprovadas. Para todas as denúncias comprovadas, foram realizados planos de ação. Nos processos que requerem medidas disciplinares, foram aplicadas advertências de maneira verbal e escrita e realizados desligamentos, inclusive com monitoramento e consequências para reincidências. As denúncias que demonstraram fragilidades em processos, geraram evoluções nos controles sistêmicos de monitoramento destes processos e ajustes nos procedimentos e políticas internas. A revisão e aperfeiçoamento dos Códigos de Conduta, que ocorrem anualmente, reforçam a conduta da Natura com as questões éticas.
_Descrição do processo de avaliação do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e dos seus membros.
Ao Conselho de Administração cabe estabelecer um processo de avaliação de seu desempenho bem como de seus comitês. Historicamente este processo vem se dando por meio de autoavaliação, sendo realizada na maioria dos anos. Esta autoavaliação é submetida para validação do Comitê de Governança Corporativa. O processo foi retomado no exercício social de 2016 e implicou mudanças na composição do conselho de administração e nos escopos de atuação dos comitês de apoio ao conselho.
Em relação à avaliação do Diretor Presidente, esta é realizada anualmente pelo Conselho de Administração. A avaliação da Diretoria é levada ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente, também anualmente, para informação e validação.
_Descrição dos programas de treinamento de membros do Conselho de Administração, de seus Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal.
Não há um treinamento formal dos membros do Conselho de Administração. Os Conselheiros recém-empossados participam de um programa de integração com os demais Conselheiros e executivos da Companhia e conhecem também os espaços e instalações da companhia.
_Indicação do número de denúncias internas e externas relativas ao Código de Conduta ou Integridade recebidas pela companhia no exercício social anterior, dos aperfeiçoamentos realizados e os que serão implantados no exercício em curso.
No ano de 2016 recebemos 80 denúncias, sendo 49 não comprovadas e 31 comprovadas. Para todas as denúncias comprovadas, foram realizados planos de ação.
Nos processos que requerem medidas disciplinares, foram aplicadas advertências de maneira verbal e escrita e realizados desligamentos, inclusive com monitoramento e consequências para reincidências. As denúncias que demonstraram fragilidades em processos, geraram
12.13 - Outras informações relevantes
evoluções nos controles sistêmicos de monitoramento destes processos e ajustes nos procedimentos e políticas internas. A revisão e aperfeiçoamento dos Códigos de Conduta, que ocorrem anualmente, reforçam a conduta da Natura com as questões éticas.
_Política de envio de pauta para análise de conselheiros e membros dos Comitês.
Procuramos enviar os matérias com alguns dias de antecedência às reuniões do Conselho e dos Comitês, para que os membros possam ter tempo hábil de preparação.
_Renúncia da Diretora Executiva Operacional Roberta Salvador dos Santos:
O Conselho de Administração, em reunião datada de 26 de agosto de 2016 acolheu a renúncia de Roberta Salvador dos Santos do cargo de Diretora Executiva Operacional, com efeitos a partir de 1º de setembro de 2016. A Carta de Renúncia foi arquivada na sede da Companhia.
_Renúncia do Diretor Executivo Operacional Gerson Valença Pinto:
Em 14/10/2016, o Conselho de Administração da Companhia acolheu a renúncia do Diretor Executivo Operacional, Sr. Gerson Valença Pinto, que fica na Companhia, executando a transição de suas tarefas, até 31/10/2016.
_Renúncia do Diretor Presidente Roberto Oliveira de Lima:
Em 25/10/2016, o Conselho de Administração da Companhia acolheu a renúncia do Diretor Presidente, Sr. Roberto Oliveira de Lima e elegeu o Sr. João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira para ocupar este cargo com prazo de mandato até 30/04/2018.