INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO

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(Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações da Company pela Brascan SPE SP-3 datado de 10.09.2008) pág. 1 de 11

INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO

Celebram o presente instrumento particular: I – Como Partes:

(a) BRASCAN SPE SP-3 S.A., sociedade anônima fechada, com sede na cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466, 1º andar - parte, inscrita no CNPJ sob nº 09.600.613/0001-34, neste ato devidamente representada nos termos de seu Estatuto Social, por seus Diretores, Cristiano Gaspar Machado e Denise Goulart de Freitas (doravante denominada “Subsidiária” ou “Incorporada”); e

(b) BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A., companhia aberta, com sede

no Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, 4225, inscrita no CNPJ sob o nº 077.700.557/0001-84, neste ato devidamente representada nos termos de seu Estatuto Social por seus Diretores, Nicholas Vincent Reade e Alessandro Olzon Vedrossi (doravante denominada como “BRP” ou “Incorporadora”);

Subsidiária e BRP são doravante denominadas conjuntamente como “Partes” e individualmente como “Parte”.

II – Como Interveniente-Anuente:

(a) COMPANY S.A., companhia aberta, com sede em São Paulo, estado de São

Paulo, na Rua Funchal, 418 - 28º andar, inscrita no CNPJ sob o n° 58.877.812/0001-08, neste ato devidamente representada nos termos de seu Estatuto Social, por seus Diretores Walter Francisco Lafemina e Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa (doravante denominada como “Company” ou “Interveniente Anuente”).

As Partes acima qualificadas, com a concordância da Interveniente Anuente, por seus respectivos administradores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação (o “Instrumento”), de acordo com os artigos

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(Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da Brascan SPE SP-3 pela BRP datado de 10.09.2008) pág. 2 de 11

224, 225 e 227 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (a “Lei das S.A.”) e Instruções CVM nº 319/99, 320/99 e 349/01, quando aplicáveis, o qual será submetido à aprovação, em Assembléia Geral Extraordinária, dos acionistas da Subsidiária e da BRP, nos termos e condições a seguir.

1. INTRODUÇÃO E JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO

1.1 Objeto: O presente Instrumento tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de incorporação da Subsidiária ao patrimônio da BRP a ser proposta às assembléias gerais de acionistas das Partes, em decorrência da qual a BRP incorporará a Subsidiária (“Incorporação”), com a conseqüente extinção da Subsidiária e a sua sucessão, em todos os direitos e obrigações, pela BRP.

1.2 Reorganização Societária: A Incorporação objeto deste Instrumento constitui a

etapa final da reorganização societária que tem por objetivo integrar as atividades e as estruturas acionárias da BRP e da Company (“Reorganização Societária”), a qual será iniciada com a incorporação das ações de emissão da Company pela Subsidiária, nos termos do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações da Company firmado nesta data entre esta e a Subsidiária, com a interveniência da BRP, cuja cópia faz parte do Anexo III ao presente instrumento.

1.2.1 As etapas da Reorganização Societária estão resumidas abaixo:

(i) incorporação das ações de emissão da Company pela Subsidiária (“Incorporação de Ações”), com a emissão, pela Subsidiária, de ações ordinárias e de ações preferenciais resgatáveis a serem atribuídas aos acionistas que, na data da respectiva deliberação, forem titulares de ações de emissão da Company, na proporção de 16 (dezesseis) ações ordinárias e 3 (três) ações preferenciais resgatáveis por cada ação de emissão da Company;

(ii) no mesmo ato da Incorporação das Ações, deliberação do resgate das ações preferenciais resgatáveis emitidas pela Subsidiária e atribuídas aos antigos acionistas da

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Company, com pagamento do valor total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), menos o valor de qualquer distribuição de dividendos que venha a ser declarada pela Company entre a presente data e a data de deliberação do resgate de referidas ações, devendo tal pagamento ser efetuado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data do término do prazo para o exercício do direito de recesso de que trata o item 3.5 abaixo; (iii) ainda, no mesmo ato, em deliberação distinta e subseqüente, incorporação da Subsidiária pela BRP, com a extinção da Subsidiária e a emissão, pela BRP, de 76.978.000 (setenta e seis milhões e novecentas e setenta e oito mil) novas ações ordinárias para serem atribuídas aos antigos acionistas da Company que, em decorrência da Incorporação de Ações, tornaram-se acionistas da Subsidiária, na proporção de 1,0690 ações ordinárias da BRP por cada 16 ações ordinárias de emissão da Subsidiária recebidas em virtude da Incorporação de Ações.

1.2.2 Com a implementação da Reorganização Societária, o conjunto de antigos Acionistas da Company (i) passará a ser titular de 76.978.000 (setenta e seis milhões e novecentas e setenta e oito mil) ações ordinárias de emissão da BRP e (ii) receberá o valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) em dinheiro, menos o valor de qualquer distribuição de dividendos que venha a ser declarada pela Company entre a presente data e a data de deliberação do resgate das ações preferenciais resgatáveis emitidas pela Subsidiária, correspondente ao pagamento pelo referido resgate.

1.3 Justificativas para a Reorganização Societária. Considerando que Company e

BRP são companhias abertas e do mesmo ramo de atuação, integrantes do Novo Mercado da BOVESPA, a Reorganização Societária justifica-se pelo potencial ganho em economia de escala, além do fortalecimento da posição da BRP e da Company no mercado.

1.3.1 A Reorganização Societária consolidará a posição da BRP e da Company como líderes no setor de desenvolvimento imobiliário residencial e comercial, com atuação nos principais e mais atrativos segmentos e regiões geográficas do país; bem como fortalecerá a atuação de ambas as companhias em seus principais mercados e integrará as

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competências complementares de cada uma, maximizando a presença no mercado de atuação e o conseqüente retorno econômico.

1.3.2 A migração dos atuais acionistas da Company para a base acionária da BRP elevará a dispersão das ações da BRP no mercado, aumentando também a liquidez das ações.

1.3.3 A Reorganização Societária também propiciará simplificação da estrutura acionária da Company e conseqüente redução de custos, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas operacionais combinadas.

1.3.4 Finalmente, a Reorganização Societária possibilitará a criação de valor através do intercâmbio das melhores práticas administrativas, implicando melhorias significativas na produtividade e lucratividade da Company e da BRP.

2. AUDITORIA E CONDIÇÃO PRECEDENTE

2.1 Entre o período de 15 de setembro de 2008 a 15 de outubro de 2008, a

administração da BRP realizará auditoria legal e contábil da Company, cuja administração, por sua vez, realizará, no mesmo período, auditoria legal e contábil da BRP (em conjunto, as “Auditorias”).

2.2 A eficácia da Incorporação aqui prevista, e de todos os atos relacionados à

Reorganização Societária, está sujeita a não identificação, como resultado das Auditorias, (a) de passivos contingentes da Company, não refletidos em suas Demonstrações Financeiras de 30 de junho de 2008, em valor superior a R$ 39.511.750,00 (trinta e nove milhões, quinhentos e onze mil e setecentos e cinqüenta reais), correspondente a 5% (cinco por cento) do valor total dos seus ativos e (b) de passivos contingentes da BRP, não refletidos em suas Demonstrações Financeiras de 30 de junho de 2008, em valor superior a R$ 145.035.550,00 (cento e quarenta e cinco milhões, trinta e cinco mil e

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quinhentos e cinqüenta reais), correspondente a 5% (cinco por cento) do valor total dos seus ativos.

3. INCORPORAÇÃO DA SUBSIDIÁRIA PELA BRP

3.1 Incorporação: Conforme acima mencionado, com a incorporação da Subsidiária pela BRP, aquela será extinta e sucedida, em todos os seus direitos e obrigações, pela BRP, nos termos e para os fins do artigo 227 da Lei das S.A.

3.2 Empresa Especializada e Avaliação das Ações de Emissão da Company:

3.2.1 Para elaboração da avaliação do patrimônio líquido da Subsidiária e da Company, necessárias para implementação da Incorporação, foi escolhida, ad referendum das Assembléias Gerais Extraordinárias da Subsidiária e da BRP, a empresa especializada Acal Consultoria e Auditoria S/S, com sede no Município de São Paulo - SP, na Rua Bela Cintra, nº 1.149 - 5º andar - conj. 52, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.005.734/0003-44 (“Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da BRP, da Company ou da Subsidiária ou em face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas e demais sociedades dos seus respectivos grupos, no tocante à Incorporação e à Reorganização Societária como um todo.

3.2.2 Para fins da determinação do valor do aumento do capital social da BRP em razão da Incorporação, a Avaliadora realizou (i) a avaliação do patrimônio líquido da Subsidiária, com base no critério de patrimônio líquido contábil; e (ii) considerando o fato de a Subsidiária, previamente à Incorporação objeto do presente Instrumento, incorporar as ações de emissão da Company, também a avaliação do patrimônio líquido da Company, com base no critério de valor contábil. Os laudos de avaliação elaborados pela Avaliadora encontram-se anexos ao presente Instrumento como Anexo I.

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3.2.3 As avaliações acima referidas tiveram por base as Demonstrações Financeiras auditadas da Subsidiária datadas de 30.06.2008, ajustadas para refletir os efeitos da Incorporação de Ações e do resgate previstos no item 1.2.1 (i) e (ii) acima.

3.2.4 De acordo com as avaliações acima mencionadas, foi apurado que o valor do patrimônio líquido da Subsidiária, já considerando a incorporação das ações de emissão da Company e o resgate acima referido, é de R$133.512.114,10 (cento e trinta e três milhões, quinhentos e doze mil, cento e quatorze reais e dez centavos).

3.3 Relação Proposta de Substituição das Ações da Subsidiária por Ações da BRP: 3.3.1 Os acionistas que, após a Incorporação de Ações, detiverem ações de emissão da Subsidiária receberão 1,0690 ações ordinárias de emissão da BRP por cada 16 ações ordinárias da Subsidiária de sua propriedade, resultando na emissão total, pela BRP, de 76.978.000 (setenta e seis milhões e novecentas e setenta e oito mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

3.3.2 A relação de substituição referida acima, considerando ainda a prévia incorporação das ações de emissão da Company pela Subsidiária e o subseqüente resgate das ações preferenciais resgatáveis emitidas em virtude da referida incorporação de ações na forma descrita no item 1.2.1 acima, foi negociada de forma independente entre as administrações da Company e da BRP e é considerada eqüitativa tanto para os acionistas da Company, como para os acionistas da BRP.

3.3.3 As novas ações ordinárias da BRP, emitidas em razão da Incorporação, farão jus aos mesmos direitos então assegurados às ações existentes, inclusive à participação nos resultados relativos ao exercício social de 2008.

3.3.4 As frações de ações ordinárias resultantes da substituição da posição de cada acionista que, após a Incorporação de Ações, detenha ações de emissão da Subsidiária, serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, pela BRP, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do

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recebimento dos recursos decorrentes da alienação, na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, das ações correspondentes a esse conjunto de frações, o que deve ocorrer em 5 (cinco) dias úteis após a data do término do prazo para o exercício do direito de recesso previsto no item 3.5 abaixo.

3.3.5 Na data da Incorporação, a BRP deterá 999 (novecentas e noventa e nove) ações ordinárias de emissão da Subsidiária, as quais deverão ser extintas em virtude da Incorporação.

3.4 Aumento e Nova Composição do Capital da BRP.

3.4.1 Estima-se que o valor do patrimônio líquido da Subsidiária, no momento de sua incorporação pela BRP, será de R$133.512.114,10 (cento e trinta e três milhões, quinhentos e doze mil, cento e quatorze reais e dez centavos), montante este calculado com base no valor apurado nas avaliações referidas no item 3.2 acima. A totalidade deste valor será destinado a aumento do capital social da BRP, nos termos do item 3.4.2 abaixo.

3.4.2 Assim, caso a Incorporação seja aprovada, o capital social da BRP, no valor de R$1.066.278.474,00 (um bilhão, sessenta e seis milhões, duzentos e setenta e oito mil, quatrocentos e setenta e quatro reais), deverá ser aumentado para R$1.199.790.588,10 (um bilhão, cento e noventa e nove milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e oitenta e oito reais e dez centavos), mediante a emissão, conforme relação de troca constante do item 3.3.1 acima, de 76.978.000 (setenta e seis milhões e novecentas e setenta e oito mil) novas ações ordinárias, a serem subscritas pelos administradores da Subsidiária, por conta e ordem de seus acionistas após a Incorporação de Ações, na proporção da participação de cada um no capital social da Subsidiária, e integralizadas mediante a versão do patrimônio líquido da Subsidiária ao patrimônio da BRP.

3.4.3 Dessa forma, o capital social da BRP, imediatamente após a aprovação da Incorporação, passará a ser de R$1.199.790.588,10 (um bilhão, cento e noventa e nove

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milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e oitenta e oito reais e dez centavos), representado por 262.006.474 (duzentos e sessenta e dois milhões, seis mil, quatrocentas e setenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

3.5 Direito de Recesso dos Acionistas da Subsidiária: Em cumprimento ao disposto nos artigos 136, inciso IV, 137 e 230 da Lei nº 6.404/76, os acionistas dissidentes da Subsidiária, se houver, que exercerem o seu direito de retirada em decorrência da aprovação da Incorporação prevista neste Instrumento terão direito ao reembolso do valor de suas ações, apurado com base no valor do patrimônio líquido contábil das ações. Conforme Demonstrações Financeiras de 30.06.2008 da Subsidiária, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da Subsidiária corresponde a R$1,00 (um real) por ação. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei das S.A. O direito de recesso poderá ser exercido pelos acionistas da Subsidiária nos 30 (trinta) dias seguintes à publicação da ata da Assembléia Geral da Subsidiária que deliberar sobre a Incorporação. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular, na data de divulgação ao mercado da primeira convocação das Assembléias Gerais de acionistas da BRP e da Subsidiária que deliberarão sobre a Incorporação da Subsidiária ou na data da divulgação do fato relevante que informar ao mercado sobre a operação objeto do presente Protocolo, a que for anterior, sendo certo que as ações da Company adquiridas a partir de referida data, inclusive, não conferirão a seus titulares o direito de exercer o direito de retirada mencionado neste item, nos termos do Parágrafo 1º do artigo 137 da Lei das S.A.

3.6 Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Subsidiária ocorridas entre 30.06.2008 e a data da aprovação da Incorporação pelas Assembléias Gerais Extraordinárias da BRP e da Subsidiária serão integralmente absorvidas pela BRP.

3.7 Sucessão: Com a aprovação da Incorporação a Subsidiária será extinta e a BRP a sucederá em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades.

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3.8 Atos societários: Em 08 de setembro de 2008, os Conselhos de Administração da BRP e da Company e a Diretoria da Subsidiária aprovaram a proposta de Reorganização Societária, bem como a assinatura do presente Instrumento. Além disso, serão realizadas assembléias gerais extraordinárias de acionistas da Company, da Subsidiária e da BRP para apreciação e deliberação a respeito da Reorganização Societária e de todos os atos a ela relacionados, inclusive a Incorporação contemplada neste Instrumento, as quais deverão ser convocadas para o dia 22 de outubro de 2008.

3.9 Reforma do Estatuto Social da BRP: O Artigo 5º do Estatuto Social da BRP será alterado, a fim de refletir o aumento de capital mencionado no item 3.4 acima, conforme proposta constante do Anexo II ao presente instrumento.

3.10 Implementação: Competirá às administrações da Subsidiária, da Company e da BRP praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Incorporação, nos termos aqui previstos.

4. DISPOSIÇÕES FINAIS

4.1 Ajustes de participações societárias em razão do exercício do direito de recesso: Serão promovidos todos os ajustes necessários nos montantes dos capitais sociais e números de ações emitidas que sejam necessários em razão do exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da Subsidiária.

4.2 Cumprimento da Legislação e Regulamento Aplicáveis: Os administradores das Partes observarão as disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, sem limitação, as Instruções CVM nºs 319/99, 320/99 e 349/01 na implementação da Incorporação.

4.3 Negócios Dependentes. As diversas etapas da operação de Reorganização Societária descritas no presente Instrumento, bem como as demais matérias a ela relacionadas que serão submetidas aos acionistas da Company, da Subsidiária e da BRP

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nas respectivas Assembléias Gerais, são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo premissa que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham. 4.4 Outros documentos. Este Instrumento, o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da Company pela Subsidiária, os laudos de avaliação concernentes à operação e as demonstrações financeiras auditadas da Company levantadas em 31.12.2007 e da Subsidiária levantadas em 30.06.2008, estarão disponíveis na sede da Company e da BRP a partir desta data, bem como nos websites da Company, da BRP, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

4.5 Submissão a Autoridades. As operações descritas no presente Instrumento serão, nos termos da legislação em vigor, submetidas às autoridades de defesa da concorrência no Brasil.

4.6 Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Company. O Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Company pela Subsidiária foi aprovado pelo Conselho de Administração da BRP e é ora anexado ao presente Instrumento (Anexo III), para fins de aprovação pelos acionistas da BRP.

4.7 Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento em 08 (oito) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas:

São Paulo, 10 de setembro de 2008

BRASCAN SPE SP-3 S.A.

Por: Cristiano Gaspar Machado Cargo: Diretor

Por: Denise Goulart de Freitas Cargo: Diretor

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(página de assinatura do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da Brascan SPE SP-3 pela BRP datado de 10.09.2008)

BRASCANRESIDENTIALPROPERTIESS.A.

Por: Nicholas Vincent Reade Cargo: Diretor

Por: Alessandro Olzon Vedrossi Cargo: Diretor

COMPANYS.A.

Por: Walter Francisco Lafemina Cargo: Diretor

Por: Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa Cargo: Diretor

Testemunhas:

1. ____________________________ 2. ___________________________

Nome: Nome:

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ANEXO I AO

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA SUBSIDIÁRIA

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA COMPANY

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ANEXO II AO

REDAÇÃOPROPOSTAPARAOESTATUTOSOCIALDABRP

“Artigo 5 - O capital social da Companhia é de R$ 1.199.790.588,10 (um bilhão, cento e

noventa e nove milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e oitenta e oito reais e dez centavos), dividido em 262.006.474 (duzentos e sessenta e dois milhões, seis mil, quatrocentas e setenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - Todas as ações da Companhia serão mantidas em conta corrente de

depósito em nome de seus titulares junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo 2º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a

cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembléias Gerais. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 3º - A capitalização de lucros ou reservas será obrigatoriamente efetivada sem

modificação do número de ações.

Parágrafo 4º - As ações em que se divide o capital poderão ser agrupadas ou

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ANEXO III AO

INSTRUMENTODEJUSTIFICAÇÃOEPROTOCOLODEINCORPORAÇÃODE