+(/ 6. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) as medidas a inadimplemento do pagamento da parcela de fevereiro de

GAIA

SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF no 07.587.384/0001-30

NIRE: 35.300.369.149

ATA DA

ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CERTIFICADOS

DE

REcEBÍveTs

rMoBrlrÁRros

DA 25a

E

z6a

sÉnres

DA 4a

EurssÃo

DA GArA

sEcuRrrrzADoRA

S.4.,

REALIZADA

NO

DIA

22

DE

MARçO

DE

2OL6,

SUSPENSA

NESTA

DATA, RETOMADA E SUSPENSA EM

29

DE

ABRrL

DE

2016,

RETOMADA E SUSPENSA EM 20

DE

MArO

DE

2016,

RETOMADA E SUSPENSA EM

t7

DE JUNHO DE

2016,

RETOMADA E SUSPENSA EM

27

DÉ JUNHO DE

2016,

RETOMADA E SUSPENSA EM

04

DE JULHO

DE

2OL6,

RETOMADA

E

SUSPENSA

EM

19

DE JULHO

DE

2OL6,

RETOMADA E

SUSPENSA

EM

23

DE

AGOSTO

DE

2OL6,

RETOMADA

E

SUSPENSA

EM

29

DE

SETEMBRO

DE

2íJ16,

RETOMADA

E

SUSPENSA

EM

31

DE OUTUBRO

DE

2cíl6,

RETOMADA

E

SUSPENSA

EM

30

DE

NOVEMBRO

DE

2016,

RETOMADA

EM

t7

DE

JANEIRO DE

2OI7

1. Data, Hora e Local da Reunião:

Na data de

L7 dejaneiro de2Ol7,

às 10:00 horas, na

sede social da Gaia Securitizadora S.A. ("Emissora"),localizada _{na Capital do Estado de São}

Paulo, na Rua Ministro Jesuíno Cardoso, no 633, Bo andar, Vila Nova Conceição, CEp

04544-051.

2.

Mesa:

Presidente:

Sr. Luis Philipe Camano Passos; Secretário: Eduardo Cutrale.

3. Convocação:

Edital de Convocação _{de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de} Recebíveis Imobiliários

da

25a e 26a Séries da 4a Emissão

da

Emissora, publicado nos dias

2,

3

e

4

de

março

de

2016 no jornal

"O

Dia",

nos

termos

do item

12.3 do Termo

de Securitização

de

Credítos Imobiliários

de

Certificados

de

Recebíveis Imobiliários

da

25a e

26a séries da 4a Emissão da Emissora ("Termo de securitização,,).

4.

Quórum:

Presentes

titulares

de

83,61olo

(oitenta

_e

_três

_inteiros

_e

_sessenta

_e

_um

centésimo por cento) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 25a Série da 4a Emissão

da

Emissora

em

circulação ("Titulares

_{de CRI"),}

_conforme

_{lista de}

_{presença constante do} Anexo

I

à

presente

_{Ata da}

Assembleia _{Geral dos Titulares}

_de

_Certificados

_de

_Recebíveis

Imobiliários

da

25a

e

26a Séries da 4a Emissão da Gaia Securitizadora S.A. (.,Ata,,). Foram desconsiderados

da

contagem os CRI

da

26a Série da

4a

Emissão

da

Emissora, posto que são integralmente titulados _{pela Devedora, conforme abaixo definida.}

5.

outros

Participantes:

(i)

Representantes

da

Emissora;

e (ii)

Representante da

PENTÁGONO

s.A.

DrsrRrBUrDoRA

DE TÍTULos

E

vALoREs

rqoerLrÁnroi,

instituição financeira, com sede na Cidade

do

Rio de Janeiro, Estado

do

Rio de Janeiro, na

Avenida das Americas, no

4.200,

Bloco

8,

ara

B,

saras

302, 303

e

3o4, c1p 22640-!02,

inscrita

no

CNPJ/MF sob

o

no

77.343.682/0001-38,

na

qualidade

de

agente fiduciário dos CRI ("Aqente Fiduciário").

6.

Ordem

_{do dia:}

Deliberar

sobre:

(i)

as

medidas

a

inadimplemento

do

pagamento

_da

parcela de fevereiro de

serem tomadas

em

razão

do

2016 dos Créditos Imobiliários,

+(/

6

decorrentes da CCB, pela Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A. ("Devedora"); e

(ii)

demais assuntos de interesse dos Titulares de CRL

Retomados os trabalhos,

a

Mesa constatou

a

presença dos Titulares de CRI, conforme lista

anexa

à

presente,

declarando

o

Sr.

Presidente

estar instalada

a

Assembleia

Geral

de

Titulares dos Certificados

de

Recebíveis Imobiliários da 25a

e

26a Séries da 4a Emissão da

Emissora.

Em seguida,

o

Sr.

Presidente

determinou

ao

Secretário

a

leitura

dos

itens constantes da Ordem do Dia.

Requerida

a

palavra pelos Titulares de CRI, estes fizeram uso do

item (ii)

da Ordem do Dia para requerer como matéria de deliberação desta Assembleia a aprovação da nova proposta

de

honorários ("Proposta"), que segue vinculada

à

presente

ata e

desta passa

a ser

parte

integrante

(Anexo

II),

desde

já,

restando inválida

a

proposta

de

honorários advocatícios

vinculada

à

Ata

de

Assembleia

Geral

dos

Titulares

dos

Certificados

de

Recebíveis

Imobiliários da 25a e 26a Séries da 4a Emissão que

foi

retomada e suspensa na data de 29 de setembro de 2016. A Proposta tem como escopo de trabalho as medidas extrajudiciais e

propositura de medida cautelar de protesto contra alienação de bens em face da Devedora, visando resguardar os interesses dos Titulares dos CRI.

Tomada

a

Proposta

em

mãos,

o Sr.

Presidente determinou

ao

Secretário

a

leitura de

seu

teor em voz alta, a todos os presentes.

Pela pertinência

da

matéria

e

enquadramento

ao

item

(ii)

do

Edital

de

Convocação desta Assembleia,

e

ainda,

considerando

que

a

contratação, visando

garantir os

interesses dos

titulares de

CRI, deverá

ser

custeada pelos recursos provenientes

da

operação financeira

nos

termos dos

Documentos

da

Operação,

a

recomendação

de

inclusão

como item

para deliberação

foi

acatada

por

unanimidade

dos

presentes, passando

_a

_integrar

_a

_{Ordem do} Dia nos termos acima indicados.

Após análise das matérias, passou-se às deliberações.

7.

Deliberações:

Os Titulares

de

CRI

presentes

deliberaram:

(i)

pela

suspensão da

presente Assembleia

em

relação

ao

item

"(i)"

da

Ordem

do

Dia, para que os

trabalhos

sejam retomados no

dia

O7

de

marco

de

2O17,

às

1O:OO

horas,

na sede

da

Emissora, não significando que isto represente qualquer

tipo

de renúncia de direitos ou tolerância por

parte dos Titulares

de

CRI e/ou

da

Emissora

perante

a

Devedora, sendo

certo que

os

Titulares de CRI que eventualmente não tenham comparecido nesta data poderão participar da Assembleia Geral de Titulares dos CRI na data de sua reabertura

e;

(ii)

pela aprovação

da Proposta, para a contratação do escritório de advocacia Leite, Tosto e Barros Advogados, OAB no1762, nos termos do Anexo

II,

que segue vinculada

à

presente

ata,

e dessa passa a

ser

parte integrante,

desde

já.

Ficam autorizados

a

Emissora

e o

Agente

Fiduciário a

praticar todos os atos necessários ao cumprimento dos itens acima.

A presente Ata será encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários por sistema eletrônico. Os termos constantes desta ata iniciados em letra maiúscula terão o significado que lhes foi

atribuído no Termo de Securitização e nos demais documentos vinculados à Emissão.

Em

virtude

das deliberações acima

e

independentemente

de

quaisquer outras disposições nos documentos da emissão dos CRI, os Titulares de CRI, neste ato, eximem a Emissora e o

Agente Fiduciário

de

qualquer responsabilidade

em

relação às deliberações

e

autorizações ora concedidas.

8.

Encerramento:

Nada

mais

havendo

a

tratar,

foi

esta

Ata

lavrada, lida

e

assinada.

Presidente:

Luis

Philipe Camano Passos

e

Secretário:

Eduardo

Cutrale.

Assinaturas dos

presentes: conforme Anexo

I

à

presente

Ata;

Emissora:

GAIA

SECURITIZADORA S.A.;

AgCNtC

FidUCiáTiO: PENTAGONO

_S.A.

_{DISTRIBUIDoRA}

_DE

_TÍTULoS

_E

_VALoRES MOBILiÁRIOS.

São Paulo,

t7

dejaneiro

de 2017,

Eduardo Cutrale

Secretário

,

l,aLttx

n

dA

\t

dO

PENTÁGONO S.A.

DISTRIBUTOONN

_LIÁRIOS

Agente Fiduciário

?b

Philipe Camano

Passos

Presidente

Emissora

ANEXO

II

Proposta de Honorários Advocatícios

&

Ru€ OÍ. Renato Pees de Berros 10't 7, 5p ânder _- Cep 04530 001 São Paulo / SP Brasil Tel.: 55 1 1 3847 3939

rww,bsbadv.com

Leite

Tosto.

Barros

^ovo6looÍ

5Âo PAJto r Rb DE -JÂNEIRO . BRÀSÍLIA

São Paulo, 14 de outubro de 2016. PH 16-000374

À

GAIA SECURÍnZADORA S.A. Rua do Rocio, 288, 1e andar 04552-000 São Paulo _/ SP

Ref.:

proposta para prestação de serviços de assessoria jurídica Prezados Senhores,

Conforme entendimentos mantidos com V.Sas., apresentamos a presente proposta de honorários.

1- ESCOPO DOS SERV|çOS

Escopo: assessoria jurídica _no âmbito extrajudicial e judicial no âmbito da emissão de Certificados de Recebíveis I mobiliá rios abaixo indicados.

O escopo do trabalho é a) análise da estrutura dos Certificados de Recebíveis lmobiliários; b) auxilio a

V.Senhorias em entendimentos e discussões com a Devedora

e

advogados; c) elaboração de documentos em eventual acordo extrajudicial com a Devedora. No âmbito judicial, a medida abrangida por esta proposta é a medida cautelar de protesto contra alienação de bens. Não estão inseridos nesta proposta os serviços de recuperação Judicial, arbitragem ou de cobrança judicial, que, se necessários, serão objeto de proposta independente.

Descrlcão dos Títulos:

1)

Certificados de Registros lmobiliários integrantes da 25.1 e 268 Séries da 4.a Emissão da GAIA SECURITIZADORA S/A, tendo como devedora a SCOPEL DESENVOLVIMENTO URBANO S,A.

(antiga denominação de URBPLAN DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.)

e

como agente

fidUCiáTiO A PENTAGONO S.A, DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VATORES MOBILIÁRIOS S.A,

(

\/-Í

"l

I

&,

L

(t

Rua Dr. Rênalo PaêS d6 BerrB I 01 7, 5o andar - Cep 04530 001

São Paulo / SP Bresil 761.: 55 1 í 3847 3939

www-bsbedv.com

Leite

Tosto

e

Barros

^ovoaioot

üo PAJLo . RIo DE JANEIRo. BÍIÂSILIA

z

xoruoúnros

Pela prestação dos serviços jurídicos, serão cobrados honorários advocatícios por hora trabalhada conforme tabela abaixo, limitados a RS25.000,00 (vinte e cinco mil reais):

Categoria Valor _/ Hora Sócio fundador Rs 1.000,00 Sócio Sênior Rs 850,00 Sócio RS 6so,oo Associado Sênior Rs ss0,00 Associado Rs s00,00 Advogado Pleno Rs 450,00 Advogado R5 400,00 Estagiários _/ Trainees Rs 2s0,00 Paralegal Rs 1s0,00

No inicio de cada mês será encaminhado um relatório com as horas trabalhadas no mês anterior, juntamente _{com a respectiva nota de honorários.}

O valor em questão será atuallzado pelos índlces INPC, IPCA ou IGPM até a data do efetivo pagamento, sendo aplicado aquele que melhor reflita à correção monetária e aumentos de custos verificados no período.

3

-

DESPESAS

Todas as despesas necessárias para a prestação de serviços descrita no item I serão devidas pelo ora contratante como, por exemplo, despesas processuais, custas, honorários periciais, ônus de sucumbência, bem como aquelas despesas necessárias à plena atividade ora contratada (tais

como: conduções, quilometrâgem, passagens áreas, hospedagens, xerox, telefone etc.), inclusive honorários de advogados correspondentes, honorários periciais

e

de assistentes técnicos para atuação judicial _{ou extrajudicial,} quando for o caso.

As despesas necessárias deverão ser adiantadas por V.Sas. no momento de nossa solicitação. Em

situações especíais, essas despesas poderão ser adiantadas por este escritório e deverão ser

integralmente reembolsadas por sua empresa no momento da apresentação dos respectlvos recíbos ou comprovantes.

4. RESPONSABILIDADE ÉNCE E SOCIAL

Dentro das melhores práticas de gestão e ética o Leite, Tosto e Barros esclarece que a concordância de V.Sas. com a presente proposta também víncula a contratante em relação ao total cumprimento da legislação brasileira e das regras de conduta ética do mercado. Dessa forma a Contratante declara que realizará práticas de controles internos para evitar a utilização de mão de obra infantil, trabalhos forçados ou inadequados, danos ao meio ambiente e ao patrimônio público.

Também externa que os valores a serem pagos a título de honorários advocatÍcios são provenientes

de atividades lícitas e contabilizadas adequadamente de acordo com a leglslação vigente.

s - ACE|TAçÃO

Na hipótese da presente proposta ser aceita, pedimos a gentileza de firmar a presente, que servirá como contrato de honorários para todos os fins legais, encaminhandGnos uma via para nossos arquivos.

Reiterando a importância em prestarmos os serviços ora contratados, colocamo-nos à disposição

pa ra eventueis escl arecimentos.

Atenciosamente

LEITE, TOSTO E BARROS ADVOGADOS _- oAB ne 1752

Rua Or. Renato Pa€s d€ BarÍos I 01 7, 5P andaí - C€p O4S30 001 São Paulo / SP Brasll T6l.: 55 1 1 3847 3939

wx,w.ffidv.com

-

(, Rodrlgo Quadrante DE ACORDO GAIA SEcURmzÂDoRA S.À CN PJIMF nc O7.587.384/0001-30

Leite

TostooBarros

lovo6^oot

SÀO FÀJTO. RIO DE JÂÀEINO . BRÂSIL|A

Inado

ô,

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