Demonstrações Financeiras. Banco Santander (Brasil) S.A.

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Demonstrações Financeiras

Banco Santander (Brasil) S.A.

(2)

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS

ÍNDICE Pág.

• Relatório sobre Revisão Limitada dos Auditores Independentes 1 3 • Demonstrações Consolidadas do Resultado (não auditadas) para os períodos findos em 31 de março de 2012 e 2011 5 6 7 8

Nota 1 9

Nota 2 Base para consolidação 11

Nota 3 Mudança no escopo de consolidação 12

Nota 4 Ativos financeiros 12

Nota 5 Ativos não correntes mantidos para vendas 14

Nota 6 Participações em coligadas 14

Nota 7 Ativo tangível 15

Nota 8 Ativo intangível 15

Nota 9 Passivos financeiros 16

Nota 10 Provisões 19

Nota 11 Patrimônio líquido 21

Nota 12 Detalhamento de contas de resultado 22

Nota 13 Remuneração com base em ações 23

Nota 14 Segmentos operacionais 24

Nota 15 Transações com partes relacionadas 25

Nota 16 Outras divulgações 29

Nota 17 Informações complementares - Conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido 35

ANEXO I SUBSIDIÁRIAS DO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 38

• Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de março de 2012 (não auditado) e 31 de dezembro de 2011

• Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas (não auditadas) para o período findo em 31 de março de 2012:

Contexto operacional, apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e outras informações

• Demonstrações Consolidadas do Resultado Abrangente (não auditadas) para os períodos findos em 31 de março de 2012 e 2011

• Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido (não auditadas) para os períodos findos em 31 de março de 2012 e 2011

• Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa (não auditadas) para os períodos findos em 31 de março de 2012 e 2011

(3)

(4)

(5)

ATIVO Explicativa 2012 de 2011

DISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL 58.996.863 65.938.003

ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 4-a 24.957.483 29.901.495

Instrumentos de dívida 21.039.200 25.298.804

Instrumentos de patrimônio 380.350 448.209

Derivativos 3.537.933 4.154.482

OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO 4-a 1.176.187 665.369 Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 38.669 60.813

Instrumentos de dívida 223.286 230.037

Instrumentos de patrimônio 914.232 374.519

ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 4-a 37.230.541 44.608.201

Instrumentos de dívida 36.382.158 43.300.354

Instrumentos de patrimônio 848.383 1.307.847

EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS 4-a 216.204.880 202.757.191

Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 30.438.479 19.628.861

Empréstimos e adiantamentos a clientes 14 185.704.448 183.066.268

Instrumentos de dívida 61.953 62.062

DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 95.761 80.708

ATIVOS NÃO CORRENTES MANTIDOS PARA VENDA 5 128.007 132.388

PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS 6 429.346 422.225

ATIVO TANGÍVEL 5.057.359 5.008.306

ATIVO INTANGÍVEL 8 31.585.062 31.435.080

Ágio 27.217.565 27.217.565

Outros ativos intangíveis 4.367.497 4.217.515

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 17.218.721 16.250.373

Correntes 2.923.347 2.077.224

Diferidos 14.295.374 14.173.149

OUTROS ATIVOS 2.859.822 2.686.743

TOTAL DO ATIVO 395.940.032 399.886.082

(6)

(Valores expressos em milhares de Reais)

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE MARÇO DE 2012 (NÃO AUDITADO) E 31 DE DEZEMBRO DE 2011

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota Explicativa 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011

PASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 9-a 4.219.044 5.047.288

Derivativos 3.902.273 4.709.660

Posições vendidas 316.771 337.628

PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO 9-a 286.591.353 291.451.686

Depósitos do Banco Central do Brasil e depósitos de instituições de crédito 27.972.969 51.527.021

Depósitos de clientes 185.309.053 174.473.891

Obrigações por títulos e valores mobiliários 45.903.373 38.590.423

Dívidas subordinadas 11.198.664 10.908.344

Outros passivos financeiros 16.207.294 15.952.007

DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 58.023 36.071

PROVISÕES 10-a 9.445.859 9.515.295

Provisões para fundos de pensões e obrigações similares 1.304.312 1.246.040 Provisões para processos judiciais e administrativos, compromissos e outras provisões 8.141.547 8.269.255

PASSIVOS FISCAIS 12.872.349 11.875.899 Correntes 9.098.755 8.127.795 Diferidos 3.773.594 3.748.104 OUTRAS OBRIGAÇÕES 3.301.169 3.927.851 TOTAL DO PASSIVO 316.487.797 321.854.090 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 11 78.345.655 77.044.886 Capital social 62.634.585 62.634.585 Reservas 14.539.817 9.950.144 Ações em tesouraria (147.414) (112.768)

Lucro do período atribuível à controladora 1.718.667 7.747.925

Menos: dividendos e remuneração (400.000) (3.175.000)

AJUSTES AO VALOR DE MERCADO 1.084.787 968.146

Ativos financeiros disponíveis para venda 1.156.646 960.199

Hedges de fluxo de caixa (71.859) 7.947

PARTICIPAÇÕES NÃO-CONTROLADORAS 21.793 18.960

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 79.452.235 78.031.992

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 395.940.032 399.886.082

(7)

Explicativa 2012 2011

Receitas com juros e similares 13.672.820 11.802.091

Despesas com juros e similares (5.935.337) (5.163.164)

RECEITA LÍQUIDA COM JUROS 14 7.737.483 6.638.927

Receitas de instrumentos de patrimônio 14 2.319 4.767

Resultado de equivalência patrimonial 6 & 14 18.434 18.193

Receitas de tarifas e comissões 14 2.387.423 2.089.147

Despesas de tarifas e comissões 14 (452.689) (306.893)

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) 14 1.045.388 500.823

Ativos financeiros para negociação 642.179 452.448

Outros instrumentos financeiros ao valor justo no resultado 210.969 4.110

Instrumentos financeiros não mensurados pelo valor justo no resultado 201.978 40.222

Outros (9.738) 4.043

Variações cambiais (líquidas) 14 (244.519) (28.448)

Outras receitas (despesas) operacionais 14 (177.099) (28.349)

TOTAL DE RECEITAS 10.316.740 8.888.167

Despesas administrativas 12 & 14 (3.227.969) (2.959.482)

Despesas com pessoal (1.749.226) (1.615.816)

Outras despesas administrativas (1.478.743) (1.343.666)

Depreciação e amortização 14 (429.710) (338.153)

Ativo tangível (153.594) (127.314)

Ativo intangível (276.116) (210.839)

Provisões (líquidas) 14 (532.258) (629.712)

Perdas com ativos financeiros (líquidas) 14 (3.571.108) (2.058.659)

Empréstimos e recebíveis 4-b.2 (3.571.108) (2.058.659)

Perdas com outros ativos (líquidas) 14 10.770 (9.196)

Outros ativos intangíveis 477 (7.667)

Outros ativos 10.293 (1.529)

14 1.500 1.545 14 5.679 27.222

LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO 2.573.644 2.921.732

Impostos sobre renda 7-a &14 (850.436) (850.561)

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 1.723.208 2.071.171

Lucro atribuível à Controladora 1.718.667 2.068.699

Lucro atribuível às participações não-controladoras 4.541 2.472

LUCRO POR AÇÃO (em Reais)

Lucro básico e diluído por 1.000 ações (em Reais - R$)

Ações ordinárias 4,11 4,95

Ações preferenciais 4,53 5,45

Lucro líquido atribuído (em Reais - R$)

Ações ordinárias 875.833 1.054.209

Ações preferenciais 842.834 1.014.490

Média ponderada das ações emitidas (em milhares) - básica e diluída

Ações ordinárias 212.841.732 212.841.732

Ações preferenciais 186.202.385 186.202.385

As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras. Resultado na alienação de ativos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas

Resultado na alienação de ativos não classificados como ativos não correntes mantidos para venda

(8)

2012 2011

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 1.723.208 2.071.171

OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES 116.641 (128.518)

Ativos financeiros disponíveis para venda 387.674 (245.639)

Ajuste ao valor de mercado 589.652 (205.417)

Valores transferidos para a conta de resultado (201.978) (40.222)

Hedges de fluxo de caixa (137.555) 5.124

Ajuste ao valor de mercado (137.393) 5.124

Valores transferidos para a conta de resultado (162)

-Hedge de investimento liquido (104.219)

-Variação cambial de investidas localizadas no exterior 104.219

-Imposto de renda (133.478) 111.997

TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE 1.839.849 1.942.653

Atribuível à controladora 1.835.308 1.940.181

Atribuível às participações não-controladoras 4.541 2.472

TOTAL 1.839.849 1.942.653

As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE (NÃO AUDITADAS) PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2012 E 2011

(9)

Nota Explicativa Capital social Reservas Ações em tesouraria Lucro atribuído à Controladora Dividendos e remuneração Total patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de 2010 62.634.585 6.094.885 - 7.382.093 (3.540.000) 72.571.563 783.755 73.355.318 8.076 73.363.394

Total do resultado abrangente - - - 2.068.699 - 2.068.699 (128.518) 1.940.181 2.472 1.942.653 Outras mutações do patrimônio líquido

Apropriação do lucro líquido do período - 7.382.093 - (7.382.093) - - - - - -Dividendos e juros sobre o capital próprio - (3.540.000) - - 2.940.000 (600.000) - (600.000) - (600.000) Pagamento baseado em ações 13 - 10.359 - - - 10.359 - 10.359 - 10.359 Outros - - - - - - - - (284) (284) Saldos em 31 de março de 2011 62.634.585 9.947.337 - 2.068.699 (600.000) 74.050.621 655.237 74.705.858 10.264 74.716.122

Saldos em 31 de dezembro de 2011 62.634.585 9.950.144 (112.768) 7.747.925 (3.175.000) 77.044.886 968.146 78.013.032 18.960 78.031.992

Total do resultado abrangente - - - 1.718.667 - 1.718.667 116.641 1.835.308 4.541 1.839.849 Outras mutações do patrimônio líquido

Apropriação do lucro líquido do período - 7.747.925 - (7.747.925) - - - - - -Dividendos e juros sobre o capital próprio 11-b - (3.175.000) - - 2.775.000 (400.000) - (400.000) - (400.000) Pagamento baseado em ações 13 - 17.328 - - - 17.328 - 17.328 - 17.328 Ações em tesouraria 11-c - 9 (34.646) - - (34.637) - (34.637) - (34.637) Outros - (588) - - - (588) - (588) (1.708) (2.296) Saldos em 31 de março de 2012 62.634.585 14.539.817 (147.414) 1.718.667 (400.000) 78.345.655 1.084.787 79.430.442 21.793 79.452.235

Participações não-controladoras Total patrimônio líquido Patrimônio Líquido Ajustes ao valor de mercado Total

(10)

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA (NÃO AUDITADAS) PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2012 E 2011

2012 2011

1. FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro líquido consolidado do período 1.723.208 2.071.171

Ajustes ao lucro 4.285.656 3.374.821

Depreciação do ativo tangível 153.594 127.314

Amortização do ativo intangível 276.116 210.839

Perdas com outros ativos (líquidas) (10.770) 9.196

Provisões e Perdas com ativos financeiros (líquidas) 4.103.366 2.688.371

Ganhos líquidos na alienação do ativo tangível, investimentos e ativos não correntes mantidos para venda (7.179) (28.767)

Participação no resultado de equivalência patrimonial 6-b (18.434) (18.193)

Mudanças nos créditos tributários e passivos fiscais diferidos (227.786) 375.702

Outros 16.749 10.359

(Aumento) decréscimo líquido nos ativos operacionais 8.917.038 (12.186.461)

Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil 6.366.538 (648.301)

Ativos financeiros para negociação 4.944.012 1.280.379

Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado (510.818) (166.155)

Ativos financeiros disponíveis para venda 7.763.058 (5.210.807)

Empréstimos e recebíveis (8.318.531) (6.520.861)

Outros ativos (1.327.221) (920.716)

Aumento (decréscimo) líquido nos passivos operacionais (10.749.795) 3.787.052

Passivos financeiros para negociação (828.244) 113.543

Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado -

-Passivo financeiro ao custo amortizado (10.675.608) 3.423.168

Outros passivos 754.057 250.341

Impostos pagos (984.611) (730.024)

Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (1) 3.191.496 (3.683.441)

2. FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Investimentos (452.310) (388.865)

Ativo tangível 7 (195.395) (185.974)

Ativo intangível (256.915) (202.891)

Alienação 14.256 11.329

Ativo tangível 7 2.968 10.541

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos 6-b 11.288 788

Total do fluxo de caixa líquido das atividades de investimento (2) (438.054) (377.536)

3. FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Aquisição de ações próprias (34.646)

-Emissão de outros passivos exigíveis a longo prazo 9-b.3 10.059.636 9.992.434

Dividendos pagos e juros sobre capital próprio (1.122.458) (2.092.284)

Pagamentos de outros passivos exigíveis a longo prazo 9-b.3 (3.526.813) (3.653.298)

Aumento/decréscimo em participações não-controladoras (1.707) (284)

Total do fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento (3) 5.374.012 4.246.568

REDUÇÃO LÍQUIDA NAS DISPONIBILIDADES (1+2+3) 8.127.454 185.591

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 9.017.406 9.346.899

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 17.144.860 9.532.490

Componentes do caixa e equivalentes de caixa

Disponibilidades 3.012.011 3.152.259

Empréstimos e outros valores 14.132.849 7.178.947

Total de caixa e equivalentes de caixa 17.144.860 10.331.206

Transações não monetárias

Execuções de empréstimos e outros ativos transferidos para ativos não correntes mantidos para venda 1.790 2.360

Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados mas não pagos 11-b 400.000 584.894

Informações complementares

Juros recebidos 14.038.368 11.186.934

Juros pagos 6.402.692 4.829.526

31 de março de Nota

(11)

1. Contexto operacional, apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e outras informações a) Contexto operacional

b) Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas

• O balanço patrimonial torna-se a demonstração da posição financeira;

• As demonstrações de receitas e despesas reconhecidas torna-se demonstrações de resultado abrangente; e • O fluxo de caixa demonstrado torna-se a demonstração dos fluxos de caixa.

Normas e interpretações que entrarão em vigor após 31 de março de 2012

• Alteração do IFRS 7 - esclarecimentos de divulgação: Incentiva a melhoria das divulgações qualitativas no contexto de requerimento de divulgações quantitativas para auxiliar os usuários na comparação das Demonstrações Financeiras.

De acordo com o IAS 34, as informações financeiras intermediárias destinam-se somente a fornecer uma atualização do conteúdo das últimas demonstrações financeiras consolidadas autorizadas para emissão, com foco em novas atividades, eventos e circunstâncias ocorridas no período, em vez de duplicar informações relatadas nas demonstrações financeiras consolidadas anteriormente apresentadas. Consequentemente, essas demonstrações financeiras intermediárias não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS conforme adotado pelo IASB, assim sendo para obter o devido entendimento das informações incluídas nessas demonstrações financeiras intermediárias, as mesmas devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

No parágrafo 10 do IAS 1 são apresentadas as possibilidades de mudanças de nomes das demonstrações financeiras. A terminologia a ser utilizada para referir-se as demonstrações financeiras são: As políticas e os métodos contábeis utilizados na preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas são os mesmos que os aplicados nas demonstrações financeiras consolidadas para 2011, a adoção das novas normas e interpretações não apresentaram efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas, exceto para o IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, que o Banco está analisando os impactos decorrentes da adoção desta norma.

O Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander ou Banco), controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A., com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a instituição líder dos Conglomerados Financeiro e Econômico-Financeiro (Conglomerado Santander) perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 - Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo - SP. O Banco Santander opera como banco múltiplo e por intermédio de empresas controladas desenvolve suas operações em três segmentos (nota 14): (i) Banco Comercial; (ii) Banco de Atacado Global, os quais operam com as carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, cartões de crédito e corretagem de valores mobiliários e administração de consórcios; e (iii) Gestão de Ativos, capitalização, administração de fundos de terceiros e corretagem de seguros. Suas operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente nos mercados financeiros e de capitais.

As Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas para o período findo em 31 de março de 2012 foram aprovadas pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 25 de abril de 2012.

O Banco ainda não adotou os seguintes IFRS ou interpretações novas ou revisadas, que foram emitidas, mas cuja entrada em vigor ocorrerá após a data destas demonstrações financeiras:

• Alteração do IAS 1 - Esclarecimentos sobre Demonstração do Resultado Abrangente - Devido as mudanças previstas no IFRS 9, IAS 19 entre outros, o IASB esclarece como apresentar os componentes que se enquadram nos requerimentos desta norma. Esta interpretação deve ser aplicada prospectivamente para períodos anuais começando em 1 de julho de 2012 ou posterior.

• IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração – As principais mudanças do IFRS 9 em comparação com o IAS 39 são: (i) Todos os ativos financeiros reconhecidos que estão atualmente no escopo do IAS 39 serão mensurados pelo custo amortizado ou pelo valor justo; (ii) IFRS 9 não possui o mesmo conceito de derivativos embutidos para contratos híbridos do IAS 39 se o contrato principal é um ativo financeiro dentro do escopo do IFRS 9; (iii) a orientação do IFRS 9 manteve a classificação do critério para os passivos financeiros que estavam no IAS 39. No entanto, tem duas diferenças principais, relacionados a apresentação e mensuração em comparação do IAS 39: (a) a apresentação dos efeitos nas mudanças no valor justo atribuível para o risco de crédito do passivo; e (b) a eliminação da isenção do custo para os passivos derivativos que serão liquidados pela entrega de instrumentos de patrimônio não cotados.

As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas foram elaboradas de acordo com o IAS 34 - Demonstrações Financeiras Intermediárias oriundas das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRIC).

O Banco optou por apresentar as receitas e despesas em duas demonstrações separadas. Adicionalmente, na preparação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas, o Banco manteve os nomes das demonstrações financeiras utilizados nas demonstrações financeiras consolidadas de 2011 e de

(12)

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS (NÃO AUDITADAS) PARA O PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2012 E 2011

• IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas, substitui a orientação de consolidação no IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (2008) e SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósitos Específicos, introduzindo um modelo de consolidação único para todas as entidades com base em controle, independentemente da natureza da investida (ou seja, se uma entidade é controlada através de direitos de voto dos investidores ou através de outros arranjos contratuais como é comum em sociedades de propósito específico). Segundo o IFRS 10, o controle é baseado na avaliação se um investidor possui: i) o poder sobre a investida; ii) a exposição, ou direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida, e iii) a capacidade de usar seu poder sobre a investida afetando seu retorno.

- Empreendimento conjunto (Joint venture): Direitos ao ativo líquido do acordo. As partes reconhecem seus investimentos pelo método de equivalência patrimonial.

• IFRS 12 - Divulgações de Envolvimento com Outras Entidades, requer divulgações sobre as entidades consolidadas e entidades não consolidadas em que uma entidade tem envolvimento. O objetivo da IFRS 12 é permitir que os usuários das demonstrações financeiras possam avaliar a base de controle, as restrições sobre os ativos e passivos consolidados, a exposição a riscos decorrentes de envolvimentos com entidades estruturadas não consolidadas e o envolvimento de não controladores nas atividades de entidades consolidadas.

O Banco entende que a adoção das normas e interpretações anteriormente mencionadas não terá efeito significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas como um todo, exceto para o IFRS 9, que o Banco está analisando os impactos decorrentes da adoção desta norma.

Em 16 de Dezembro de 2011, o IASB postergou a data de adoção obrigatória do IFRS 9 e respectivos itens de divulgação transitória previstos nas alterações do IFRS 7 para janeiro de 2015.

• IFRS 11 – Empreendimentos conjuntos, o IASB emitiu uma nova norma para contabilização de empreendimentos conjuntos, que substitui o IAS 31 -Participações em Empreendimentos em Conjunto (Joint Ventures). De acordo com o IFRS 11, será obrigatório o uso do método de equivalência patrimonial e será vedada a opção pelo método de contabilização de entidade controladas em conjunto. O princípio fundamental do IFRS 11 é que as partes de um acordo de empreendimento conjunto devem determinar o tipo de empreendimento comum em questão, com base na avaliação dos direitos e obrigações e, as contabilizando de acordo com o tipo de empreendimento conjunto. Existem dois tipos de empreendimentos conjuntos:

- Operações conjuntas (Joint operations): Direitos e obrigações sobre os ativos e passivos relacionados ao acordo. As partes reconhecem seus ativos, passivos e as correspondentes receitas e despesas.

• IAS 27 - Demonstrações Financeiras Individuais (2011) mantém as exigências relativas às demonstrações financeiras separadas. As demais partes do IAS 27 (2008) são substituídas pelo IFRS 10.

• IAS 28 - Investimentos em coligadas e empreendimentos em conjunto (2011) alterou o IAS 28 Investimentos em Coligadas (2008) para confirmar mudanças com base na emissão de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12.

As demais normas mencionadas acima têm efetividade para períodos anuais com início em janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida, desde que todas as normas citadas anteriormente também sejam aplicadas antecipadamente. A adoção antecipada para as instituições financeiras no Brasil está sujeita à emissão dos pronunciamentos pelo IASB, traduzidos para a língua portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Accounting Standards Committee Foundation (IASC Foundation). No entanto, as entidades estão autorizadas a incorporar qualquer dos requisitos de divulgação do IFRS 12 em suas demonstrações financeiras, sem tecnicamente aplicação antecipada das demais disposições do IFRS.

Em 12 de maio de 2011, o IASB emitiu também o IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo, que substitui a orientação sobre a mensuração do valor justo na literatura existente de contabilidade em IFRS com um único padrão. O IFRS 13 define valor justo, fornece orientação sobre como determiná-lo e exige divulgações sobre mensurações de valor justo. No entanto, IFRS 13 não altera os requisitos em relação aos itens que devem ser mensurados ou divulgados pelo valor justo. O IFRS 13 tem data efetiva para períodos anuais com início em janeiro de 2013 com a aplicação antecipada permitida.

Em 16 de Junho de 2011, o IASB emitiu também a “Apresentação de Itens de Resultado Abrangente” (alterações ao IAS 1). As alterações ao IAS 1 são o resultado de um projeto em conjunto com o Financial Accounting Standards Board (FASB) e fornece orientações sobre a apresentação dos itens contidos na demonstração do resultado abrangente e sua respectiva classificação. As alterações são efetivas para demonstrações de períodos com início em 1 de julho de 2012, com aplicação antecipada permitida.

Em 16 de Junho de 2011, o IASB emitiu um complemento em relação ao IAS 19 - Benefícios aos Empregados (2011) o qual propõe alterações à contabilização dos benefícios dos planos de benefícios definidos. As alterações exigem o reconhecimento de mudanças na obrigação de benefícios definidos e nos ativos do plano, e no momento que essas mudanças entrarem em vigor, elimina-se o método do corredor e acelera-se o reconhecimento dos custos dos serviços incorridos. O complemento define também mudanças nas obrigações de benefícios definidos e os ativos do plano e propõe a desagregação em três componentes: os custos do serviço, juros líquidos sobre o passivo líquido de benefícios definidos (ativos) e novas medições do líquido dos benefícios definidos (ativos). Os juros líquidos são calculados com títulos públicos ou privados com alta credibilidade. Este cálculo pode ser inferior à taxa atualmente utilizada para calcular o retorno esperado sobre os ativos do plano, resultando em uma redução no lucro líquido. As alterações entrarão em vigor para os exercícios com início em 1 de janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida. Aplicação retrospectiva é exigida, com certas exceções.

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c) Estimativas utilizadas

d) Provisões, ativos e passivos contingentes

e) Informações comparativas

f) Sazonalidade das transações do Banco

g) Relevância

h) Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa

Os juros pagos e recebidos correspondem, basicamente, as atividades operacionais do Banco Santander.

i) Moeda funcional e de apresentação

- ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio da data do balanço.

- receitas e despesas são convertidas pela taxa de câmbio média mensal.

2. Base para consolidação

Considerando as atividades em que o Banco e empresas controladas se envolvem, a natureza de suas transações não é cíclica nem sazonal. Consequentemente, não foram fornecidas divulgações específicas nessas notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2012.

Os resultados consolidados e a apuração do patrimônio consolidado são impactados por políticas contábeis, premissas, estimativas e métodos de mensuração utilizados pelos administradores do Banco na elaboração das demonstrações financeiras. O Banco faz estimativas e premissas que afetam os valores informados de ativos e passivos dos períodos futuros. Todas as estimativas e premissas requeridas, em conformidade com o IFRS, são as melhores estimativas de acordo com a norma aplicável.

As principais estimativas foram discutidas detalhadamente nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2011, 2010 e de 2009. No período findo em 31 de março de 2012, não ocorreram variações significativas nas estimativas feitas no final do exercício de 2011 além das indicadas nessas demonstrações financeiras intermediárias.

As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas do Banco Santander estão apresentadas em Reais, moeda funcional e de apresentação destas

demonstrações.

Para cada subsidiária, entidade sob controle conjunto e investimento em empresa não consolidada, o Banco Santander definiu a moeda funcional. Os ativos e

passivos destas entidades com moeda funcional diferente ao Real são convertidos como segue: Ao preparar as demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa, as aplicações financeiras de alta liquidez com risco insignificante de mudanças nos seus valores

e com vencimento original inferiores a noventa dias foram classificadas como “Caixa e equivalentes de caixa”. O Banco classifica como caixa e equivalentes de caixa os saldos registrados nos itens “Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil” e "Empréstimos e outros valores com instituições de crédito" no balanço patrimonial consolidado, exceto por recursos de uso restritos e operações de longo prazo.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as estimativas são feitas pela administração do Banco e das entidades consolidadas em ordem para quantificar certos ativos, passivos, receitas e despesas e divulgações de notas explicativas.

O Banco, ao determinar as divulgações a serem feitas sobre os diversos itens das demonstrações financeiras ou outros assuntos, de acordo com o IAS 34, levou em consideração sua relevância em relação às demonstrações financeiras intermediárias.

A nota explicativa 2-q às demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 inclui informações sobre os ativos e passivos contingentes. Não ocorreram mudanças significativas nos ativos e passivos contingentes do Banco entre 31 de dezembro de 2011 e a data da preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias.

As informações referentes a 2011 contidas nessas demonstrações financeiras intermediárias estão sendo apresentadas somente para fins de comparação com as informações relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2012.

O Anexo I inclui informações relevantes sobre as empresas consolidadas. Informações semelhantes sobre as empresas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial pelo Banco são fornecidas na nota explicativa 6.

- ganhos e perdas de conversão do investimento líquido são registrados na demonstração de resultado abrangente, na linha de "variação cambial de investidas localizadas no exterior".

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3. Mudança no escopo de consolidação a) Constituição de subsidiária no exterior

b) Venda da Santander Seguros S.A.

c) Cisão Parcial da Santander Seguros com versão da parcela cindida para Sancap Investimentos e Participações S.A.

4. Ativos financeiros

a) Classificação por categoria

A classificação por natureza e categoria para fins de avaliação dos ativos do Banco, exceto saldos relacionados com “Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil” e “Derivativos utilizados como Hedge”, em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011 está demonstrada abaixo:

A Operação, na forma da regulamentação aplicável, está sujeita à homologação da Susep.

O processo de Cisão Parcial da Santander Seguros com a consequente constituição da Sancap foi aprovada pela Susep em 9 de agosto de 2011.

Como parte da Operação, o Banco distribuirá exclusivamente os produtos de seguros, nos próximos 25 anos, através de sua rede de agências, com exceção dos seguros de automóveis, que não estão incluídos no escopo de exclusividade na Operação. Como resultado destes contratos, o Banco Santander receberá uma remuneração equivalente à atualmente praticada.

Com base na aprovação prévia emitida pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) no dia 23 de agosto de 2011, em 5 de outubro de 2011 foi realizado o fechamento da operação de venda (a “Operação”) da totalidade das ações de emissão de sua subsidiária integral Santander Seguros S.A. (Santander Seguros) para (i) Zurich Santander Insurance America, S.L., sociedade holding com sede na Espanha (Zurich Santander) detida, direta ou indiretamente, 51% (cinquenta e um por cento) pela Zurich Financial Services Ltd. e suas afiliadas (Zurich) e 49% (quarenta e nove por cento) pelo Banco Santander Espanha, e (ii) Inversiones ZS America SPA, sociedade com sede no Chile e detida pela Zurich Santander (Inversiones ZS).

No contexto da operação de venda da Santander Seguros, na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 29 de abril de 2011, foi aprovada a Cisão Parcial da Santander Seguros com versão da parcela cindida de seu patrimônio para constituição de uma nova sociedade, constituída no ato da Cisão Parcial, sob a denominação social de Sancap Investimentos e Participações S.A. (Sancap). O acervo cindido para a Sancap corresponde ao valor total de R$511.774 mil e refere-se única e exclusivamente à totalidade da participação detida pela Santander Seguros no capital social da Santander Capitalização S.A.

A Operação está inserida no contexto da parceria estratégica no exterior entre Santander Espanha e Zurich, envolvendo a aquisição, pela Zurich Santander, de todas as seguradoras de ramos elementares e de vida e previdência do Santander Espanha na Argentina, Brasil, Chile, México e Uruguai.

A Operação visa fomentar e fortalecer a atuação do Banco Santander no mercado de seguros, fornecendo uma maior oferta de produtos, abrangendo classes de clientes atualmente não exploradas e alavancando a capacidade de distribuição do Banco Santander, entre outros.

O preço de compra e venda final será definido oportunamente, com base no balanço patrimonial especial a ser preparado pela Santander Seguros em relação ao período encerrado em 30 de setembro de 2011 a ser apresentando no primeiro semestre de 2012 e nos mecanismos de ajuste de preço expressamente previstos no respectivo Contrato de Compra e Venda datado de 14 de julho de 2011, e uma vez definido, o Banco Santander irá divulgá-lo ao público em geral e realizar a oferta do direito de preferência aos seus acionistas, nos termos do artigo 253 da Lei 6.404/1976.

Referido fechamento compreendeu a efetiva transferência, (i) pelo Banco Santander à Zurich Santander, de 11.251.174.948 ações ordinárias de emissão da Santander Seguros, e (ii) pelo Banco Santander à Inversiones ZS, de 3 ações ordinárias de emissão da Santander Seguros, e o pagamento do preço de compra e venda preliminar ao Banco Santander, no montante total líquido de R$2.741.102 mil (recebido em 5 de outubro de 2011). Os ativos da Santander Seguros totalizavam R$24.731.463 mil, representados principalmente por R$21.551.422 mil de instrumentos de dívida e patrimônio (títulos públicos, privados e cotas de fundos especialmente constituídos - garantidores de planos de benefícios - PGBL/VGBL). Os passivos da Santander Seguros totalizavam R$22.349.428 mil, representados principalmente por R$21.278.718 mil de passivos por contratos de seguros - provisão técnica para operações de seguro e previdência privada. O ganho reconhecido nesta operação foi de R$424.292 mil, registrado na rubrica resultado na alienação de ativos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas.

O Banco Santander estabeleceu uma subsidiária independente na Espanha, Santander Brasil, Estabelecimento Financeiro de Credito, S.A. (Santander EFC), com participação direta de 100%, para complementar sua estratégia de comércio exterior, permitindo que sejam oferecidos produtos e serviços financeiros para clientes pessoas jurídicas - grandes empresas brasileiras que mantém operações no exterior.

A constituição da subsidiária foi aprovada pelo Bacen em 26 de setembro de 2011, pelo Ministério de Economia y Hacienda da Espanha em 6 de fevereiro de 2012 e pelo Banco de Espanã em 28 de março de 2012. A remessa dos recursos para integralização do capital social da subsidiária foi realizada em 5 de março de 2012, no montante de €748 milhões.

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Em milhares de Reais Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e recebíveis Total Empréstimos e outros valores com instituições de crédito - 38.669 - 30.438.479 30.477.148 Sendo:

Empréstimos e outros valores com instituições de crédito, bruto - 38.669 - 30.509.905 30.548.574 Perda de valor recuperável (“impairment”) (nota 4-b.2) - - - (71.426) (71.426) Empréstimos e adiantamentos a clientes - - - 185.704.448 185.704.448 Sendo:

Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto (1) - - - 196.836.012 196.836.012 Perda de valor recuperável (“impairment”) (nota 4-b.2) - - - (11.131.564) (11.131.564)

Instrumentos de dívida 21.039.200 223.286 36.382.158 61.953 57.706.597 Instrumentos de patrimônio 380.350 914.232 848.383 - 2.142.965 Derivativos 3.537.933 - - - 3.537.933 Total 24.957.483 1.176.187 37.230.541 216.204.880 279.569.091 Em milhares de Reais Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e recebíveis Total Empréstimos e outros valores com instituições de crédito - 60.813 - 19.628.861 19.689.674 Sendo:

Empréstimos e outros valores com instituições de crédito, bruto - 60.813 - 19.690.528 19.751.341 Perda de valor recuperável (“impairment”) (nota 4-b.2) - - - (61.667) (61.667) Empréstimos e adiantamentos a clientes - - - 183.066.268 183.066.268 Sendo:

Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto (1) - - - 194.184.437 194.184.437 Perda de valor recuperável (“impairment”) (nota 4-b.2) - - - (11.118.169) (11.118.169)

Instrumentos de dívida 25.298.804 230.037 43.300.354 62.062 68.891.257

Instrumentos de patrimônio 448.209 374.519 1.307.847 - 2.130.575

Derivativos 4.154.482 - - - 4.154.482

Total 29.901.495 665.369 44.608.201 202.757.191 277.932.256

b) Ajustes de avaliação decorrentes de perda de valor recuperável dos ativos financeiros

b.1) Ativos financeiros disponíveis para venda

(1) Em 31 de março de 2012, o saldo registrado em“Empréstimos e adiantamentos a clientes” referente as operações da carteira de crédito cedida é de R$656.222 mil (31 de dezembro de 2011 - R$686.587 mil), e R$ 652.406 mil (31 de dezembro de 2011 - R$ R$686.015 mil) de “Passivos Financeiros Associados a Transferência de Ativos”.

Em 31 de março de 2012, o Banco analisou as variações no valor justo dos diversos ativos que compõem essa carteira e concluiu que, nessa data, não houve diferenças significativas cuja origem poderia ser considerada como decorrentes de perdas de valor recuperável (“impairment”). Consequentemente, a maioria das variações no valor justo desses ativos está apresentada em “Ajustes ao valor de mercado - Ativos financeiros disponíveis para venda”. As variações no saldo de ajustes ao valor de mercado no período intermediário são reconhecidas na demonstração consolidada de resultado abrangente.

31 de março de 2012

Itens debitados ou creditados em "Ajustes ao valor de mercado – Ativos financeiros disponíveis para venda" permanecem no patrimônio líquido consolidado do Banco até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são registrados na demonstração consolidada do resultado. Quando há evidência, na data de mensuração desses instrumentos, de que as diferenças acima referidas são devidas as perdas de valor recuperável, eles deixam de ser reconhecidos no patrimônio líquido sob a rubrica "Ajustes ao valor de mercado - Ativos financeiros disponíveis para venda” e são reclassificados à demonstração consolidada do resultado pelo valor cumulativo naquela data.

Conforme indicado na nota explicativa 2, às demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado. Exceto no caso de ativos financeiros disponíveis para venda, os quais as variações no valor justo são reconhecidas temporariamente no patrimônio líquido consolidado, em “Ajustes ao valor de mercado - Ativos financeiros disponíveis para venda”.

31 de dezembro de 2011

Não houve reclassificações entre o Nível 1 e o Nível 2 no período encerrado em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011 o Banco não possui nenhum instrumento financeiro classificado como Nível 3.

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b.2) Empréstimos e recebíveis

Em milhares de Reais 2012 2011

Saldo no início do período 11.179.836 9.191.762

Provisão para perdas com ativos financeiros – Empréstimos e recebíveis 3.835.963 2.607.180

Baixa dos saldos não recuperáveis contra provisão para perdas registradas (3.812.809) (1.966.520)

Saldo no final do período 11.202.990 9.832.422

Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo 264.855 548.521

c) Ativos não recuperáveis

Adições líquidas 4.350.661 2.642.982

Ativos baixados (3.812.809) (1.966.520)

5. Ativos não correntes mantidos para vendas

6. Participações em coligadas a) Composição

Composição, por empresa, do saldo de “Participações em coligadas”:

Norchem Holding e Negócios S.A. (3) 21,75% 21,75% 24.586 24.200 386 1.087 Norchem Participações e Consultoria S.A. (1) (3) 50,00% 50,00% 22.945 22.528 417 595

39,58% 39,64% 140.265 132.514 7.757 9.022

39,88% 39,88% 229.998 232.017 8.452 6.468

13,64% 13,64% 10.120 10.287 671 1.021

11,11% 11,11% 1.432 679 751

-Total 429.346 422.225 18.434 18.193

(2) Embora a participação fosse inferior a 20%, o Banco exerce o controle em conjunto na entidade com os demais acionistas majoritários, através de acordo de acionistas onde nenhuma decisão de negócio pode ser tomada por um único

Em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011, o valor total dos ativos não correntes mantidos para a venda inclui bens ativos não de uso e outros ativos tangíveis. 31 de dezembro de 2011 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011 31 de março Resultados de equivalência patrimonial

(1) Empresa com controle conjunto.

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (1)

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil (1)

Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização (2) (3)

Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP (1) (2) (3)

Os detalhes das variações no saldo dos ativos financeiros classificados como “Empréstimos e recebíveis” considerados como não recuperável devido ao risco de crédito nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e de 2011 são os seguintes:

Participação em % Investimentos

31 de março de

As variações nas provisões para perdas de valor recuperável dos ativos incluídos em “Empréstimos e recebíveis” nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e de 2011 foram as seguintes:

Considerando os valores reconhecidos em “Perdas por não-recuperação contra o resultado” e as “Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo”, as “Perdas com ativos financeiros - Empréstimos e recebíveis” totalizavam R$3.571.108 mil e R$2.058.659 mil nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e de 2011, respectivamente.

31 de março de

31 de março de 2012

(17)

b) Variações

As variações no saldo desse item no período de três meses findo em 31 de março de 2012 e 2011 foram as seguintes:

Saldo no início do período 422.225 370.586

Aumento de capital - 6.107

Resultados equivalência patrimonial 18.434 18.193

Dividendos propostos/recebidos (11.288) (788)

Outros (25)

-Saldo no final do período 429.346 394.098

c) Perdas por não recuperação

7. Ativo tangível a) Variações

b) Perdas por não recuperação

Não houve perdas significativas por impairment com ativos tangíveis nos períodos findos em 31 de março de 2012 e 2011.

c) Compromisso de compra de ativos tangíveis

Em 31 de março de 2012 o Banco possui compromissos contratuais para aquisição de tangível no montante de R$24.337 mil.

8. Ativo intangível a) Ágio Em milhares de Reais 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011 Composição:

Banco ABN Amro Real S.A. 27.217.565 27.217.565

Total 27.217.565 27.217.565

Segmento operacional:

Banco Comercial 27.217.565 27.217.565

Total 27.217.565 27.217.565

Nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e de 2011, foram adquiridos ativos tangíveis por R$195.395 mil e R$185.974 mil, respectivamente. Ainda, nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e 2011, foram vendidos ativos tangíveis, sendo o valor contábil de R$1.468 e R$8.994 mil, respectivamente, gerando um ganho de R$1.500 mil e R$1.545 mil, respectivamente.

31 de março de

Não foram contabilizadas perdas por não recuperação em relação a investimentos em coligadas nos períodos findos em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011.

O ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade, pelo menos uma vez por ano ou em menor período, no caso de alguma indicação de redução do valor recuperável do ativo e foi alocado de acordo com os segmentos operacionais (nota 14).

A base utilizada para o teste de recuperabilidade é o valor em uso. Para este efeito, a Administração estima o fluxo de caixa que está sujeito a vários fatores, como: (i) projeções macro-econômicas de taxa de juros, inflação, taxa de câmbio e outras; (ii) comportamento e estimativas de crescimento do sistema financeiro nacional; (iii) aumento dos custos, retornos, sinergias e plano de investimentos; (iv) comportamento dos clientes; e (v) taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade. A adoção dessas estimativas envolve à probabilidade de ocorrência de eventos futuros e a alteração de algum destes fatores poderia ter um resultado diferente.

O teste do valor recuperável do ágio foi realizado em 31 de dezembro de 2011, e para o período atual não foi identificada qualquer evidência de perda no valor recuperável.

(18)

b) Outros ativos intangíveis

Os detalhes, por categoria de ativo, dos "outros ativos intangíveis" nos balanços patrimoniais consolidados são os seguintes:

Em milhares de Reais Vida útil estimada 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011 Com vida útil definida:

Desenvolvimentos de tecnologia da informação - TI Três anos 3.273.674 2.981.909

Relacionamento com o cliente (1) (1) 4.378.180 4.514.257

Outros ativos Até cinco anos 207.128 205.498

Amortização acumulada (3.002.334) (2.860.422)

Perdas de valor recuperável (2) (489.332) (623.727)

Total 4.367.316 4.217.515

(2) Inclui perda não recuperável do ativo registrado pela compra da folha de pagamento de entidades públicas.

9. Passivos financeiros

a) Classificação por categoria

Em milhares de Reais Passivos financeiros para negociação Passivos financeiros ao custo amortizado Total

Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito - 27.972.969 27.972.969

Depósitos de clientes - 185.309.053 185.309.053

Obrigações por títulos e valores mobiliários - 45.903.373 45.903.373

Derivativos 3.902.273 - 3.902.273

Dívidas subordinadas - 11.198.664 11.198.664

Posições vendidas 316.771 - 316.771

Outros passivos financeiros - 16.207.294 16.207.294

Total 4.219.044 286.591.353 290.810.397 Em milhares de Reais Passivos financeiros para negociação Passivos financeiros ao custo amortizado Total

Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito - 51.527.021 51.527.021

Depósitos de clientes - 174.473.891 174.473.891

Obrigações por títulos e valores mobiliários - 38.590.423 38.590.423

Derivativos 4.709.660 - 4.709.660

Dívidas subordinadas - 10.908.344 10.908.344

Posições vendidas 337.628 - 337.628

Outros passivos financeiros - 15.952.007 15.952.007

Total 5.047.288 291.451.686 296.498.974

b) Composição e detalhes

b.1) Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito

(1) Inclui valores pagos relativos a contratos de parceria comercial com setores públicos e privados para assegurar exclusividade por serviços bancários de processamento de crédito de folha de pagamento e crédito consignado, manutenção de carteira de cobrança, serviços de pagamento a fornecedores e outros serviços bancários. O intangível“relacionamento com o cliente” do Banco Real é amortizado em dez anos, enquanto os contratos de exclusividade para prestação de serviços bancários são amortizados durante a vigência dos respectivos contratos.

A classificação, por natureza e categoria para fins de avaliação, dos passivos financeiros do Banco que não aqueles incluídos em “Derivativos utilizados como Hedge”, em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011:

31 de março de 2012

(19)

(1) Contas não remuneradas. b.2) Depósitos de clientes Em milhares de Reais 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011 Depósitos à vista Contas correntes (1) 11.758.020 13.561.003 Cadernetas de poupança 23.922.380 23.293.434 Depósitos a prazo 84.865.582 83.941.820 Operações compromissadas 64.763.071 53.677.634 Total 185.309.053 174.473.891

(1) Contas não remuneradas.

b.3) Obrigações por títulos e valores mobiliários

Em milhares de Reais

31 de março de 2012

31 de dezembro de 2011

Letras de Crédito Imobiliário - LCI 9.407.646 8.550.108

Eurobonds e outros títulos 7.766.482 6.539.765

Letras financeiras (1) 24.977.465 19.926.031

Notas de securitização - MT100 (2) 2.029.468 2.152.543

Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 1.589.104 1.341.232

Debêntures (3) 133.208 80.744

Total 45.903.373 38.590.423

Emissões 10.059.636 9.992.434

Pagamentos (3.526.813) (3.653.298)

Juros 940.876 524.950

Variação cambial e outros (160.749) (43.650)

A Composição de "Eurobonds e outros títulos" é a seguinte:

Taxa

31 de março de 2012

Emissão Vencimento Moeda de Juros (a.a.) Total Total

Eurobonds março-11 março-14 US$ Libor + 2,1% 2.188.396 2.252.536

Eurobonds abril e novembro-10 abril-15 US$ 4,5% 1.563.619 1.617.341

Eurobonds janeiro e junho-11 janeiro-16 US$ 4,3% 1.533.137 1.608.424

Eurobonds fevereiro-12 fevereiro-17 US$ 4,6% 1.452.954

-Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 347.076 333.182

Eurobonds junho-11 dezembro-14 CHF 3,1% 305.983 300.803

Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 162.355 169.223

Eurobonds dezembro-11 janeiro-12 US$ Zero Cupom - 73.017

Eurobonds (1) junho-07 maio-17 R$ FDIC 27.261 28.196

Outras 185.701 157.043

Total 7.766.482 6.539.765

(1) Vinculados a Notas de Crédito "Indexed Linked Credit Event Notes". (1) Em 31 de março de 2012, possuem prazo de vencimento entre 2012 a 2017.

(2) Emissão de títulos vinculados ao Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de ordens de pagamento a receber de bancos correspondentes no exterior.

31 de março de As variações no saldo de "Obrigações por títulos e valores mobiliários" nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e 2011 foram as seguintes: (3) Emissão de debêntures com remuneração indexada ao CDI + 1,77% a.a. e vencimento em 21 de novembro de 2012, emitida pela controlada MS Participações Societárias S.A.

(20)

b.4) Notas de securitização - MT100

Emissão Vencimento Moeda

Taxa de Juros (a.a.) 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011

Série 2008-1(1) maio-08 março-15 US$ 6,2% 220.669 265.203

Série 2008-2(1) (2) agosto-08 setembro-17 US$ Libor (6 meses) + 0,8% 729.178 753.126 Série 2009-1 (1) (3) agosto-09 setembro-14 US$ Libor (6 meses) + 2,1% 76.569 94.494 Série 2009-2 (1) (4) agosto-09 setembro-19 US$ 6,3% 91.279 95.435 Série 2010-1(1)(5) dezembro-10 março-16 US$ Libor (6 meses) + 1,5% 455.835 471.594

Série 2011-1 (1) (6) maio-11 março-18 US$ 4,2% 182.444 189.790

Série 2011-2(1)(7) maio-11 março-16 US$ Libor (6 meses) + 1,4% 273.494 282.901

Total 2.029.468 2.152.543

(1) Encargos pagos semestralmente.

(2) Principal será pago em 6 parcelas semestrais a partir de março de 2015 (o prazo desta série foi prorrogado por três anos em agosto de 2011). (3) Principal será pago em 6 parcelas semestrais a partir de março de 2012.

(4) Principal será pago em 14 parcelas semestrais a partir de março de 2013. (5) Principal será pago em 7 parcelas semestrais a partir de março de 2013.

(6) Principal será pago em 9 parcelas semestrais a partir de março de 2014. (7) Principal será pago em 5 parcelas semestrais a partir de março de 2014.

b.5) Dívidas subordinadas

As variações no saldo de "Dívidas subordinadas" nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e 2011 foram as seguintes:

Saldos no início do período 10.908.344 9.695.105

Juros 290.320 278.558

31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011 Emissão Vencimento (1) Valor de Emissão Taxa de Juros

(a.a.) Total Total

junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105,0% CDI 2.873.447 2.801.102 outubro-06 setembro-16 R$850 milhões 104,5% CDI 1.554.984 1.516.018 julho-07 julho-14 R$885 milhões 104,5% CDI 1.464.685 1.427.982

abril-08 abril-13 R$600 milhões

100,0% CDI +

1,3% 946.442 920.870

abril-08 abril-13 R$555 milhões

100,0% CDI + 1,0% 871.910 848.876 julho-06 a outubro-06 16 e julho-18 R$447 milhões 104,5% CDI 844.109 822.956 janeiro-07 janeiro-13 R$300 milhões 104,0% CDI 529.422 516.217

agosto-07 agosto-13 R$300 milhões

100,0% CDI +

0,4% 494.405 482.026 janeiro-07 janeiro-14 R$250 milhões 104,5% CDI 442.277 431.194 maio-08 a junho-08 13 a maio-18 R$283 milhões CDI (2) 434.038 422.628 maio-08 a junho-08 maio-13 a junho-18 R$268 milhões IPCA (3) 447.223 431.919 CDB Subordinado CDB Subordinado CDB Subordinado CDB Subordinado CDB Subordinado CDB Subordinado

A Composição de "CDB Subordinado" é a seguinte:

CDB Subordinado CDB Subordinado CDB Subordinado CDB Subordinado CDB Subordinado

Em 31 de março de 2012, nenhuma dessas emissões foi convertida em ações do Banco ou obteve privilégios ou direitos que, em determinadas circunstâncias, as tornariam conversíveis em ações.

(21)

10. Provisões a) Composição

A composição do saldo do item “Provisões” é a seguinte:

Em milhares de Reais

31 de março de 2012

Provisões para fundos de pensões e obrigações similares 1.304.312 1.246.040

Provisões para processos judiciais e administrativos, compromissos e outras provisões 8.141.547 8.269.255 Sendo:

Provisões para processos judiciais e administrativos, compromissos e outras provisões (1) 7.122.310 7.276.568 Provisões para processos judiciais e administrativos de Responsabilidade de Ex-Controladores (nota 10.b iv) 1.019.237 992.687

Total 9.445.859 9.515.295

b) Provisões para passivos contingentes, compromissos e outras provisões

As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais. i. Obrigações legais e contingências tributárias e previdenciárias

ii.Provisões para processos judiciais e administrativos - ações trabalhistas

São ações movidas pelos Sindicatos, Associações, Ministério Público do Trabalho e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

O Banco Santander e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades.

• Majoração de Alíquota da CSLL - R$1.061.970 mil (31 de dezembro de 2011 - R$979.938 mil): o Banco e as empresas controladas ajuizaram ações judiciais visando a afastar a majoração de alíquota da CSLL imposta pela Medida Provisória 413/2008, convertida na Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam anteriormente sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%, a partir de abril de 2008. As ações judiciais ainda estão pendentes de julgamento.

• PIS e COFINS - R$7.373.912 mil (31 de dezembro de 2011 - R$6.833.010 mil): o Banco e as empresas controladas ajuizaram medida judicial visando a afastar a aplicação da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação às entidades não financeiras, eram tributadas pelo PIS e pela COFINS apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

• ISS - Instituições Financeiras - R$587.145 mil (31 de dezembro de 2011 - R$542.443 mil): o Banco e as empresas controladas discutem administrativa e judicialmente a exigência, por diversos municípios, do pagamento de ISS sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços.

• INSS - R$303.066 mil (31 de dezembro de 2011 - R$288.137 mil): o Banco e as empresas controladas discutem administrativa e judicialmente a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que acreditamos não possuírem natureza salarial.

• CSLL - Isonomia de Alíquotas - R$50.322 mil (31 de dezembro de 2011 - R$49.314 mil): o Banco e as empresas controladas ingressaram com medidas judiciais contestando a aplicação do aumento na alíquota da CSLL para 18%, aplicável a instituições financeiras, até 1998, em comparação com a alíquota de 8% para as demais empresas não financeiras, com base no princípio constitucional da isonomia.

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias são:

Nas ações relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações que não se enquadram no critério anterior são avaliadas individualmente, com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos.