Formulário de Referência ALIANSCE SHOPPING CENTERS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 40

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 31 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 30

4.7 - Outras contingências relevantes 38

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 132

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 133

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 129

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 124

8.3 - Operações de reestruturação 130

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 115

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 114

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 116

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 104

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 76

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 72

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 103

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 79

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 48

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 47

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 50

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 70

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 45

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 42

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 221 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 223 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 220

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 211

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 217

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 224 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 228 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

230

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 209

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 210

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 191

10.5 - Políticas contábeis críticas 193

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 189

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 145

10.2 - Resultado operacional e financeiro 186

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

199

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 203

10.10 - Plano de negócios 204

10.11 - Outros fatores com influência relevante 208

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 200

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 202

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

134

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 135

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 318

14.1 - Descrição dos recursos humanos 314

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 319

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

310 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

309

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

311

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

312 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 296 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

299 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 293 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 288 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 290

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 300

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

305

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

307

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

308 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 303 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

304

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

285 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

231

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

380

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 381

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 382

18.1 - Direitos das ações 377

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

378

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 386

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 374

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 375

17.1 - Informações sobre o capital social 372

17.2 - Aumentos do capital social 373

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

344

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 345

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

371

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 335

15.4 - Organograma dos acionistas 336

15.1 / 15.2 - Posição acionária 321

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 342 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 337

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 320

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 405 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

404

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

406

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

400 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 399

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

402

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 397

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 394

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 393

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

395

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

388 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 387

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 389

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Renato Feitosa Rique Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Henrique C. Cordeiro Guerra Neto

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Marcelo Luiz Ferreira 01/01/2009 013.623.017-28 Av. Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (021) 35159400, Fax (021) 35159000, e-mail: mlferreira@kpmg.com.br Ricardo Anhensini Souza 25/10/2006 a 31/12/2006 084.723.458-40 Av. Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone

(021) 35159400, Fax (021) 35159000 Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 01/01/2007 a 31/12/2008 783.840.017-15 Av. Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (021) 35159400, Fax (021) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br

Justificativa da substituição Não aplicável

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Honorários relativos a serviços de auditoria externa: R$430.460,00

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Revisão de ITRs individuais e consolidados / Auditoria anual de Balanço individual e consolidado. Nossos auditores independentes não foram contratados para a prestação de serviços profissionais não associados à auditoria externa.

Período de prestação de serviço 25/10/2006

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Nos exercícios de 2007 e 2008 a Companhia contratou a KPMG Auditores Independentes para prestação de serviços de auditoria externa, tendo como responsável técnico, o Sr. Manuel Fernandes Rodrigues de Souza para ambos os anos. Em 2009, 2010 e 2011 a KPMG Auditores Independentes também foi contratada e o responsável técnico passou a ser o Sr. Marcelo Luiz Ferreira.

Conforme o disposto na Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, ratificado pelo Ofício CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n° 01 de janeiro de 2007, a Companhia informa que no ano de 2011 os seus auditores independentes não prestaram serviços não relacionados à auditoria independente.

(10)

Resultado Líquido por Ação 0,600731 0,744902 0,402475 0,590020 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

10,436740 9,736914 8,880490 6,937416

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

139.667.169 139.467.170 139.467.170 89.467.170

Resultado Líquido 83.902.361,42 103.889.361,62 56.132.032,34 52.787.402,85

Resultado Bruto 166.532.360,40 181.529.593,57 126.752.281,77 93.822.087,98

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

237.631.132,88 253.544.663,68 192.039.734,06 140.068.732,19

Ativo Total 3.432.327.585,00 2.388.427.199,73 2.175.573.916,54 1.481.167.707,52

Patrimônio Líquido 1.457.669.929,36 1.357.979.836,36 1.238.536.816,99 620.670.983,37

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(11)

3.2 - Medições não contábeis

AMECURRENT 704046508.1 02-dez-12 12:12

3. Informações Financeiras Selecionadas (em milhares de reais) 3.2. Medições não contábeis

A Companhia entende que as medições não contábeis apresentadas abaixo são as medições mais apropriadas para o melhor entendimento dos negócios e da geração de caixa da Companhia, sendo estas medidas não contábeis, inclusive, uma das formas usadas pela Diretoria para avaliação da performance da Companhia.

a. Valor das medições não contábeis

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(1) Representa as contas: Receita de aluguéis + aluguel de bens próprios + taxa de transferência, originadas das DFPs e ITRs da Companhia. (2) Representa as contas: Receita de estacionamento – custo de estacionamento, originadas das DFPs e ITRs da Companhia.

(3) Representa as contas: Gastos com imóveis alugados + provisão para contingências (nos shoppings) + custos operacionais de shoppings.

(4) Medição não contábil por nós elaborada, que consiste na receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso, menos os custos de aluguéis e serviços e provisão para devedores duvidosos.

(5) Representa o NOI dividido pela receita bruta de aluguéis acrescida do resultado dos estacionamentos e da cessão de direito de uso provenientes dos shoppings em que possuímos participação.

Valor das medições não contábeis

2009 2010 2011 2011 2012

NOI 115.939 150.938 210.158 151.026 198.762

Margem NOI 90,5% 88,7% 91,8% 91,6% 93,2%

EBITDA 120.479 120.833 179.319 138.386 197.107

EBITDA Ajustado 102.857 123.787 173.391 123.985 163.244

Margem EBITDA Ajustado 73,4% 64,5% 68,4% 67,4% 68,7%

FFO 67.233 75.960 128.007 92.972 109.272

FFO Ajustado 76.472 112.020 157.633 116.115 118.412

Margem FFO Ajustado 54,6% 58,3% 62,2% 62,6% 49,8%

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Período de nove meses encerrado em 30 de Setembro de

NOI - NET OPERATING INCOME

2009 2010 2011 2011 2012

Aluguéis 1 114.025 147.156 190.529 138.624 176.983

Cessão de direito de uso 9.622 12.893 16.662 12.188 13.542

Resultado de Estacionamento 2 4.505 10.109 21.681 14.139 22.657

RESULTADO OPERACIONAL 128.152 170.158 228.872 164.951 213.182

(-) Custo de aluguéis e serviços 3 (9.566) (16.167) (14.445) (10.913) (12.158)

(-) Provisão para devedores duvidosos (2.647) (3.053) (4.269) (3.012) (2.262)

(=) NOI 4 115.939 150.938 210.158 151.026 198.762

Margem NOI 5 90,5% 88,7% 91,8% 91,6% 93,2%

Exercício social Período de nove meses

(12)

3.2 - Medições não contábeis

AMECURRENT 704046508.1 02-dez-12 12:12

(1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido do imposto de renda e da contribuição social, da depreciação, da amortização, resultado financeiro líquido e de despesas/receitas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias.

(2) Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.

(3) A Companhia considera despesas não recorrentes com sendo despesas extraordinárias.

(4) Em 2009 a rubrica é composta por gastos com arbitragem do shopping Leblon e distribuição diferenciada de lucros. Em 2010 o saldo é relativo à gastos com arbitragem do shopping Leblon. Em 2011 o saldo representa despesas com “EARN OUT” do Bangu Shopping, contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, honorários advocatícios para aquisições e outros. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, os gastos foram com contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, no mesmo período de 2012, despesas com aquisições de ativos e receita em processo de PIS/COFINS na subsidiária BSC.

(1) O FFO ajustado é uma medição não contábil por nós elaborada, que visa refletir a real geração de caixa da Companhia considerando a estruturação de financiamentos de longo prazo com carência de pagamento de principal e juros.

(2) A Margem AFFO é dada pela razão entre FFO ajustado e receita líquida.

(3) O FFO é dado pelo lucro líquido, excluídas as participações minoritárias e adicionadas as despesas e custos não caixa com depreciação e amortização.

c. Motivos da utilização das medições não contábeis

Abaixo, os motivos pelos quais a Companhia entende que estas medidas são mais apropriadas para a avaliação e compreensão da performance, situação financeira e resultado de suas operações:

Com relação ao NOI, a Companhia entende que o NOI possibilita um melhor entendimento da performance operacional de forma que representa os recursos gerados do principal negócio da Companhia, que é a participação em shoppings centers, da cessão de direitos de uso de infraestrutura e da operação de estacionamento.

EBITDA E EBITDA Ajustado

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

Período de 9 meses findos em 30 de setembro de

(valores em milhares de reais, exceto percentuais)

2009 AV % 2010 AV % 2011 AV % 2011 AV % 2012 AV %

Lucro líquido 52.787 51% 56.132 45% 103.889 60% 73.287 59% 83.902 51% (+) Depreciação / Amortização 19.518 19% 21.395 17% 26.590 15% 21.268 17% 29.648 18% (+) Resultado financeiro 32.430 32% 20.465 17% 19.036 11% 21.934 18% 55.520 34% (+) Imposto de renda e contribuição social 15.744 15% 22.841 18% 29.804 17% 21.897 18% 28.037 17% EBITDA 120.479 117% 120.833 98% 179.319 103% 138.386 112% 197.107 121% (+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes3

(17.622) -17% 2.954 2% (5.928) -3% (14.401) -12% (33.863) -21% (-)Ganho sobre aquisições e/ou venda de ativos (26.010) -25% - 0% (17.064) -10% (17.064) -14% (39.326) -24% (+)Gastos pré-operacionais 5.866 6% 6.901 6% 4.200 2% 2.246 2% 4.834 3% (+)Ganho sobre investimentos - CPC 15/ICPC 09 - 0% (4.460) -4% - 0% - 0% - 0% (+/-) Outros4

2.522 2% 513 0% 6.936 4% 417 0% 629 0% EBITDA ajustado¹ 102.857 100% 123.787 100% 173.391 100% 123.985 100% 163.244 100% Margem EBITDA ajustado² 73,4% 64,5% 68,4% 67,4% 68,7%

FFO E FFO Ajustado (AFFO)

2009 2010 2011 2011 2012

Lucro líquido (exclui participações Minoritárias) 47.715 54.565 101.417 71.704 79.624

(+)Depreciação / amortização 19.518 21.395 26.590 21.268 29.648

(=)FFO 3

67.233 75.960 128.007 92.972 109.272

(+)/(-)Despesas/(Receitas) não recorrentes (17.621) 2.953 (5.928) (14.401) (33.862)

(+)Efeito SWAP 12.340 (8.105) (3.602) (4.285) (3.173)

(+)Despesas Financeiras não desembolsadas 11.023 27.717 28.203 30.117 32.487

(+)Impostos não caixa 3.497 13.495 10.953 11.712 13.689

(=) FFO ajustado 1 76.472 112.020 157.633 116.115 118.412

Margem FFO Ajustado % 2 54,6% 58,3% 62,2% 62,6% 49,8%

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Período de nove meses encerrado em 30 de Setembro de

(13)

3.2 - Medições não contábeis

AMECURRENT 704046508.1 02-dez-12 12:12

Com relação ao EBITDA Ajustado, a Companhia entende que o EBITDA Ajustado possibilita um melhor entendimento não apenas da nossa performance financeira mas também da nossa habilidade de cumprir com as nossas obrigações e obter fundos para as nossas necessidades de capital. Contudo, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que prejudicam o seu uso como medida das nossas receitas, visto que não considera determinados custos decorrentes dos nossos negócios que podem impactar significativamente nossos resultados e situação de liquidez, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, investimento em capital e outros encargos relacionados.

Com relação ao FFO, a Companhia entende que o FFO possibilita um melhor entendimento dos recursos gerados das operações da empresa, após o pagamento de despesas gerais e administrativas, serviços de dívida e impostos correntes e representa a capacidade de geração de caixa próprio de nossas operações para fazer frente a novos investimentos ou pagamento de dividendos.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos subsequentes:

As informações deste item referem-se às informações trimestrais e demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

A data de autorização e emissão das Informações trimestrais consolidadas e individuais da Companhia referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2012, foi 30 de outubro de 2012.

Eventos subsequentes ao ITR de 30 de setembro de 2012:

a. Em 9 de outubro de 2012, a GGP Brazil III, LLC (“GGP III”) concluiu a aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelo grupo Pershing, composto pelas sociedades Pershing Square, LP, Pershing Square International, Ltd e Pershing Square II, LP (“Pershing”), ao preço de US$9,8966 por ação. As 19.725.596 ações adquiridas correspondem a, aproximadamente, 14,1233% do capital social total e votante da Companhia. As ações adquiridas não serão vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. Esse evento subsequente não gera impacto financeiro para Companhia, por ter sido um evento que afeta somente seus acionistas.

b. Em 23 de outubro de 2012, a Companhia anunciou a aquisição de 25% do Shopping West Plaza, por R$65 milhões. O valor será pago a vista na data da assinatura da escritura, estimada para ocorrer até o fim de 2012, com isso a Companhia aumentará seu investimento em Shoppings pelo mesmo valor da aquisição.

c. A Companhia anunciou ao mercado em 24 de outubro de 2012 que pretende realizar uma oferta pública primária de ações ordinárias ainda neste ano. A estrutura da operação esta sujeita à aprovação pelo conselho de administração e às condições dos mercados de capitais nacional e internacional. A Companhia não consegue fazer uma estimativa precisa do impacto financeiro deste evento por não saber qual o montante final a ser levantado com essa emissão. Entretanto, de acordo com as informações do prospecto da Companhia, o valor total da oferta poderá ser de até aproximadamente R$423,8 milhões, sendo que seus recursos deverão ser, majoritariamente para aquisição e desenvolvimento de shoppings centers.

d. Em 25 de outubro de 2012, realizamos a segunda emissão pública de debêntures da empresa. Foram emitidas debêntures no valor de R$100 milhões. A amortização ocorrerá em 4 parcelas anuais e iguais, sendo a 1º parcela devida após 24º mês da data de emissão, e a remuneração será equivalente a TJLP + 5,0% a.a. Com isso, a Companhia aumentou seu passivo em R$100 milhões e reforçou o caixa pelo mesmo valor.

A data de autorização e emissão das demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, foi 7 de março de 2012.

Eventos subsequentes a DFP de 31 de dezembro de 2011:

a. Em 3 de janeiro de 2012, a Companhia, através da controlada Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda., em conjunto com a Barra Sol Shopping Center S.A. constituíram o Consórcio Boulevard Shopping Vila Velha - ES, sediada na Rodovia do Sol, 5000, Itaparica, no Município de Vila Velha - ES, na proporção de 50% para cada um dos consorciados. O Consórcio possui 100% do empreendimento em desenvolvimento na cidade que tem o nome de Boulevard Shopping Vila Velha. O investimento total da Companhia neste empreendimento é de aproximadamente R$129,5 milhões de acordo com as informações divulgadas ao mercado e com isso a Companhia aumentará sua participação em shoppings centers (propriedades para investimento) nesse valor.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

b. Em 6 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, por unanimidade, a primeira emissão pública de debêntures nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 num volume de 18.500 debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, com valor no unitário de R$10 mil, totalizando R$185 milhões. O prazo de operação é de 5 anos da data de emissão e a amortização ocorrerá em 2 parcelas anuais e iguais no 4º e 5º ano da operação. Sobre o saldo devedor sofrerá correção de 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 2% ao ano. Essas debêntures foram emitidas e liquidadas financeiramente em 2 de março de 2012. Com isso, a Companhia aumentou seu passivo em R$185 milhões e reforçou o caixa pelo mesmo valor.

c. Em 9 de janeiro de 2012, a Companhia acordou a aquisição de controle em cinco shoppings, na qual a Companhia já possui participação. Os shoppings negociados foram: i) 60% do Carioca Shopping; ii) 50% do Boulevard Shopping Campos; iii) 49% do Caxias Shopping; iv) 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande e v) 40% do Shopping Taboão. Adicionalmente, a transação também envolveu a aquisição de 100% da âncora C&A do Carioca Shopping. O valor total da aquisição é R$574,5 milhões, deste valor, o montante de R$537 milhões serão pagos na data de aquisição e a Companhia assumirá dívidas do vendedor no portfólio no valor de aproximadamente R$37,5 milhões a um custo médio de Taxa Referencial de Juros (TR) mais 10,8% a.a., Entretanto, a transação possui condições suspensivas para o desfecho da operação que impede o registro contábil da operação. Com isso, a Companhia aumentou seu valor em investimentos em propriedades (shoppings centers) em cerca de R$574,5 milhões.

d. Em 9 de janeiro de 2012, o Conselho da Administração da Companhia aprovou a proposta do Banco Bradesco S.A. para linhas de crédito imobiliário no valor de até R$500 milhões pelo período de 15 anos, com 1 ano de carência de principal. Cada financiamento imobiliário contratado pela Companhia no âmbito da referida linha de crédito será remunerado pela Taxa Referencial de Juros (TR), acrescida de um spread indicativo nesta data de 11,5% ao ano. Com isso, a Companhia aumentou seu passivo em R$500 milhões e reforçou o caixa pelo mesmo valor.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação de resultados

Período 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Regras sobre retenção de lucros

A Assembleia Geral Ordinária de 27/04/2012 determinou que o lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos, fosse retido para investimento na expansão das operações

da Companhia,

conforme recomendação da administração. A retenção de lucros foi realizada conforme descrito no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia. A Assembleia Geral Ordinária de 28/04/2011 determinou que o lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos, fosse retido para investimento na expansão das operações

da Companhia,

conforme recomendação da administração. A retenção de lucros foi realizada conforme disposto na ata da Assembleia Geral Ordinária de 28/04/2011. A Assembleia Geral Ordinária de 30/04/2010 determinou que o lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos, fosse retido para investimento na expansão das operações

da Companhia,

conforme recomendação da administração. A retenção de lucros foi realizada conforme disposto na ata da

Assembleia Geral

Ordinária de

30/04/2010.

Valores das retenções de

lucros R$70.992.332,50 R$38.877.341,43 R$20.055.169,21

Regras sobre distribuição de dividendos Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizado em abril de cada ano.

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizado em abril de cada ano.

Restrições à distribuição de

(17)

Ordinária 25.354.404,47 14/05/2012 12.959.121,16 06/05/2011 7.189.588,96 12/05/2010

Dividendo Prioritário Mínimo

Data da aprovação da retenção 27/04/2012 28/04/2011 30/04/2010

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 76.063.213,39 41.605.575,91 27.510.645,73

Lucro líquido ajustado 96.346.736,97 51.836.455,23 33.186.637,02

(Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 26,315789 25,000014 21,664108

Dividendo distribuído total _{25.354.404,47} _{12.959.121,16} _7.189.588,96

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

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3.6. Dividendos – Lucros-Retidos/Reservas

* Devido à implementação do IFRS nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, os saldos comparativos de 31 de dezembro de 2009 foram ajustados e por isso, a retenção de lucros apresentada neste item 3.6 não confere com o item 3.4, cuja informação é derivada dos atos societários da Companhia que aprovaram a retenção de lucros no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Nos 3 últimos exercícios sociais, encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, sendo todas as distribuições oriundas da destinação dos lucros do exercício.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Os di vi dendos míni mos obri ga tóri os fora m ca l cul a dos conforme s egue:

Lucro Líqui do do Exercíci o (excl uído da s pa rt. mi nori tári a s ) 101.417.617,86 54.564.689,72 47.715.454,25

(-) Ci s ã o pa rci a l da Compa nhi a - - (8.643.584,21)

(-) Compens a çã o com prejuízos a cumul a dos - - (4.371.635,35)

(-) Lucro a jus tado 101.417.617,86 54.564.689,72 34.700.234,69

(-) Res erva Lega l (5.070.880,89) (2.728.234,49) (1.513.597,67)

Ba s e de cá l cul o dos di vi dendos míni mos obri ga tóri os 96.346.736,97 51.836.455,23 33.186.637,02

Di vi dendos propos tos 24.086.684,24 12.959.113,81 7.189.588,96

Di vi dendos Adi ci ona i s 1.267.720,89 -

-Res erva Lega l (cfe AGO) 5.070.880,89 2.278.234,49 1.513.597,67

Retençã o de Lucros - - 4.428.281,18 (*)

Res erva de Lucros nã o rea l i za dos - - 21.568.766,88

Reerva pa ra expa ns ã o e novos i nves timentos (Cfe AGO) 70.992.332,50 38.877.341,43

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31/12/2011 1.036.982.397,11 Índice de Endividamento 0,76362200

30/09/2012 0,00 Outros índices 1,13557500 índice de endividamento em 30/09/2012, levando em conta

apenas as dívidas referente a empréstimos, Cédulas de Crédito Imobiliários (CCI), Valores mobiliários e obrigações compra de ativos e dividimos pelo patrimônio líquido da Companhia. excluímos do índice sugerido pelo Formulário de referência os passivos operacionais. Montante total da dívida R$ 1.655.291.126,41. Entendemos que este índice reflete a real alavancagem financeira da companhia em relação a dívidas e obrigações financeiras (caixa) que não são do dia-a-dia das operações.

31/12/2011 0,00 Outros índices 0,54791400 índice de endividamento 31/12/2011, levando em conta

apenas as dívidas referente a empréstimos, Cédulas de Crédito Imobiliários (CCI), Valores mobiliários e obrigações compra de ativos e dividimos pelo patrimônio líquido da Companhia. excluímos do índice sugerido pelo Formulário de referência os passivos operacionais. Montante total da dívida R$ 744.055.916,84.Entendemos que este índice reflete a real alavancagem financeira da companhia em relação a dívidas e obrigações financeiras (caixa) que não são do dia-a-dia das operações.

30/09/2012 1.974.658.031,23 Índice de Endividamento 1,35467000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 91.971.981,82 59.968.651,67 4.265.324,06 197.950.000,00 354.155.957,55

Garantia Real 257.311.881,86 252.071.316,39 507.412.861,94 603.706.013,49 1.620.502.073,68

Observação

Total 349.283.863,68 312.039.968,06 511.678.186,00 801.656.013,49 1.974.658.031,23

Informações consolidadas da Companhia

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/09/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 59.727.632,76 237.076.061,71 181.866.548,96 255.244.513,69 733.914.757,12

Quirografárias 63.405.054,76 35.047.977,57 23.583.339,55 181.031.268,11 303.067.639,99

Total 123.132.687,52 272.124.039,28 205.449.888,51 436.275.781,80 1.036.982.397,11

Observação

Informações consolidadas da Companhia Exercício social (31/12/2011)

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

AMECURRENT 704047032.1 02-dez-12 18:41

3.9. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO-FORMA E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS RELEVANTES

Nossas informações financeiras pro-forma não auditadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 foram preparadas para ilustrar os efeitos nos nossos resultados consolidados pro-forma, caso a aquisição da Pargim Empreendimentos e Participações Ltda (“Pargim”) já tivesse ocorrido e, portanto, nós possuíssemos participação em tal empresa desde 1º de janeiro de 2011.

Destacamos que nossas informações financeiras pro-forma não auditadas foram compiladas, elaboradas, formatadas e são apresentadas exclusivamente para fins informativos e não devem ser interpretadas como indicativo de nossas futuras demonstrações financeiras consolidadas nem como a nossa demonstração de resultados consolidada efetiva, caso a aquisição acima mencionada tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2011. Levando-se em conta os comentários acima, a demonstração de resultado consolidada pro-forma não auditada para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 é baseada em premissas consideradas razoáveis pela nossa Administração. Em 19 de abril de 2012 a Aliansce Shopping Centers S.A. (“Aliansce”) concluiu a aquisição da Pargim pela controlada Renoir Empreendimentos e Participações Ltda (“Renoir”). As demonstrações financeiras da Pargim, na data da aquisição, eram constituídas exclusivamente pela participação nos seguintes Shopping Centers: (i) 60% do Carioca Shopping; (ii) 50% do Boulevard Shopping Campos; (iii) 49% do Caxias Shopping; (iv) 40% do Shopping Taboão; e (v) 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande. Considerando que a Aliansce já possuía, indiretamente, participação em todos esses Shopping Centers e consolidava proporcionalmente os mesmos, na elaboração das informações financeiras pro-forma não auditadas, consideramos que essa aquisição tivesse ocorrido retroativamente a 1º de janeiro de 2011, de modo a refletir os aumentos de participações societárias em cada um dos Shopping Centers acima, para, conforme segue: (i) 100% do Shopping Carioca; (ii) 100% do Boulevard Shopping Campos; (iii) 89% do Caxias Shopping; e (iv) 78% do Shopping Taboão, exceto o Boulevard Campina Grande, já que em 13 de agosto de 2012 anunciamos o acordo para venda deste ativo. Dessa forma, somamos às nossas demonstrações de resultado consolidadas auditadas ou revisadas da Aliansce, as respectivas participações de cada Shopping Centers adquirido da Pargim, conforme segue:

Aliansce

Consolidado Carioca Shopping Shopping Taboão Caxias Shopping

Boulevard Shopping Campos Informações Financeiras Consolidadas Pro-forma Demonstração de Resultado

Receita Operacional Bruta 257.197 3.581 3.166 2.470 1.211 267.625

Deduções (19.566) (331) (293) (229) (112) (20.531)

Receita Operacional Líquida 237.631 3.250 2.873 2.242 1.099 247.095 Custo de aluguéis e serviços (46.556) (65) (246) (153) (65) (47.085)

Depreciação (24.543) (1.242) (900) (628) (195) (27.508)

Lucro Bruto 166.532 1.943 1.728 1.460 840 172.502

Outras (Despesas) Receitas Operacionais 926 926

Adminisitrativas e gerais (36.653) (36.653)

Despesas tributárias (276) (276)

Outras (Despesas) Receitas operacionais 37.855 37.855

Resultado Financeiro (55.520) (55.520)

Despesas financeiras (86.505) (86.505)

Receitas financeiras 30.985 30.985

Resultado antes dos impostos 111.938 1.943 1.728 1.460 840 117.908

Imposto de renda e contribuição social (28.036) (28.036)

Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício 83.902 1.942 1.728 1.460 840 89.872

Acionistas controladores 79.624 1.943 1.728 1.460 840 85.595

Participações minoritárias 4.278 4.278

Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício 83.902 1.943 1.728 1.460 840 89.872

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

AMECURRENT 704047032.1 02-dez-12 18:41

Em complemento as informações acima, apresentamos as medidas não contábeis relacionadas a essas informações financeiras pro-forma:

(1) Representa as receita de aluguéis + cessão de direito de uso + resultado de estacionamento. (2) Representa as contas: Provisão para contingências (nos shoppings) + custos operacionais de shoppings. (3) Vide seção 3.2.

(1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido do imposto de renda e da contribuição social, da depreciação, da amortização, resultado financeiro líquido e de despesas/receitas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios

Aliansce

Consolidado Carioca Shopping Shopping Taboão Caxias Shopping

Boulevard Shopping Campos Informações Financeiras Consolidadas Pro-forma Demonstração de Resultado

Receita Operacional Bruta 275.552 14.000 12.482 9.278 3.595 314.907

Deduções (22.007) (1.295) (1.155) (858) (333) (25.647)

Receita Operacional Líquida 253.545 12.705 11.328 8.420 3.262 289.259 Custo de aluguéis e serviços (47.472) (1.191) (459) (687) (408) (50.217)

Depreciação (24.543) (4.757) (3.420) (2.517) (533) (35.770)

Lucro Bruto 181.530 6.756 7.448 5.216 2.321 203.272

Outras (Despesas) Receitas Operacionais (28.801) (28.801)

Adminsitrativas e gerais (38.278) (38.278)

Despesas tributárias (304) (304)

Outras (Despesas) Receitas operacionais 9.781 9.781

Resultado Financeiro (19.036) (19.036)

Despesas financeiras (83.342) (83.342)

Receitas financeiras 64.306 64.306

Resultado antes dos impostos 133.693 6.756 7.448 5.216 2.321 155.435

Imposto de renda e contribuição social (29.804) (29.804)

Lucro líquido / (prejuízo) do exercício 103.889 6.756 7.448 5.216 2.321 125.631

Acionistas controladores 101.417 6.756 7.448 5.216 2.321 123.159

Participações minoritárias 2.472 2.472

Lucro líquido do exercício 103.889 6.756 7.448 5.216 2.321 125.631

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011

(valores em milhares de reais)

31.12.2011 30.09.2012

Receita Operacional Bruta (1) 39.355 10.429 (-) Custos de aluguéis e serviços (2) - 2.745 - 529

(=) NOI Incremental 36.610 9.900 (+) NOI Aliansce (3) 210.158 198.762 (=) NOI Proforma (4) 246.768 208.662

Margem NOI Proforma (5) 92,0% 93,3%

NOI - NET OPERATING INCOME - PARGIM

Companhia EBITDA Pro-forma Companhia EBITDA Pro-forma

2011* Incremental 2011 AV % 2012* Incremental 2012 AV %

Lucro líquido 103.889 21.742 125.631 60% 83.902 5.971 89.873 51%

(+) Depreciação / Amortização 26.590 11.227 37.817 15% 29.648 2.965 32.613 18%

(+) Resultado financeiro 19.036 19.036 11% 55.520 55.520 34%

(+) Imposto de renda e contribuição social 29.804 29.804 17% 28.037 28.037 17%

EBITDA 179.319 32.969 212.288 103% 197.107 8.935 206.042 121%

(+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes3 (5.928) (5.928) -3% (33.863) (33.863) -21%

(-)Ganho sobre aquisições e/ou venda de ativos (17.064) (17.064) -10% (39.326) (39.326) -24%

(+)Gastos pré-operacionais 4.200 4.200 2% 4.834 4.834 3%

(+/-) Outros4

6.936 6.936 4% 629 629 0%

EBITDA ajustado¹ 173.391 32.969 206.360 100% 163.244 8.935 172.180 100%

Margem EBITDA ajustado² 68,4% 71,3% 68,7% 69,7%

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Período encerrado em 30 de setembro (valores em milhares de reais, exceto percentuais)

(23)

3.9 - Outras informações relevantes

AMECURRENT 704047032.1 02-dez-12 18:41

apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias.

(3) A Companhia considera despesas não recorrentes com sendo despesas extraordinárias.

(4) Em 2009 a rubrica é composta por gastos com arbitragem do shopping Leblon e distribuição diferenciada de lucros. Em 2010 o saldo é relativo à gastos com arbitragem do shopping Leblon. Em 2011 o saldo representa despesas com “EARN OUT” do Bangu Shopping, contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, honorários advocatícios para aquisições e outros. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, os gastos foram com contingência de IPTU de lojas vagas no Boulevard Shopping Belém, no mesmo período de 2012, despesas com aquisições de ativos e receita em processo de PIS/COFINS na subsidiária BSC. * - Vide informações na seção 3.2

Análise dos resultados do Via Parque Shopping – Histórico

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping (“FIIVPS” ou “Fundo Via Parque”) está registrado nas informações trimestrais da Companhia pelo valor justo, apurado através do fluxo de caixa descontado pela taxa de desconto calculada através da metodologia do CAPM (Capital Asset Pricing Model), levando em consideração a taxa livre de risco e prêmio de mercado calculado com base no mercado de ações norte-americano, o risco Brasil e o beta médio da indústria de shopping centers brasileira. Os quadros a seguir apresentam a demonstração de resultados do Via Parque Shopping e de nossos resultados revisados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e no período de nove meses findos em 30 de setembro 2012.

(1)

Os números representam os resultados integrais do FIIVPS.

(2)

Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS.

(1)

Os números representam os resultados integrais do FIIVPS.

(2) _{Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS.}

Em complemento as informações acima, apresentamos as medidas não contábeis relacionadas as informações financeiras do Via Parque:

Via Parque Shopping - 100% (1) _{Via Parque Shopping - 69,62%} (2)

Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012

AV% AV%

Demonstração de Resultado

Receita Operacional Bruta 27.737 100% 19.311 100%

Receitas de Aluguéis e prestação de serviços 27.737 100% 19.311 100%

Deduções (82) (%) (57) (%)

Receita Operacional Líquida 27.655 100% 19.254 100%

Custo de aluguéis e serviços (5.935) (21%) (4.132) (21%)

Lucro Bruto 21.720 79% 15.122 79%

Outras (despesas) receitas Operacionais (513) (2%) (358) (2%)

Resultado financeiro 1.179 4% 821 4%

Lucro Operacional 22.386 81% 15.585 81%

Lucro líquido do período 22.386 81% 15.585 81%

(valores em milhares de reais, exceto percentuais) (valores em milhares de reais, exceto percentuais)

Via Parque Shopping - 100% (1) Via Parque Shopping - 69,62% (2)

Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011

AV% AV%

Demonstração de Resultado

Receita Operacional Bruta 32.398 101% 22.555 101%

Receitas de Aluguéis e prestação de serviços 32.398 101% 22.555 101%

Deduções (336) (1%) (234) (1%)

Receita Operacional Líquida 32.062 100% 22.321 100%

Custo de aluguéis e serviços (7.517) (23%) (5.233) (23%)

Lucro Bruto 24.545 77% 17.088 77%

Outras (despesas) receitas Operacionais (6.822) (21%) (4.750) (21%)

Resultado financeiro 1.464 5% 1.019 5%

Lucro Operacional 19.187 60% 13.357 60%

Lucro líquido do período 19.187 60% 13.357 60%

(24)

3.9 - Outras informações relevantes

AMECURRENT 704047032.1 02-dez-12 18:41 Net Operational Income - NOI

(1) Representa as contas: Receita de aluguéis + aluguel de bens próprios + taxa de transferência, originadas das DFPs e ITRs da Companhia. (2) Representa as contas: Receita de estacionamento – custo de estacionamento, originadas das DFPs e ITRs da Companhia.

(3) Representa as contas: Gastos com imóveis alugados + provisão para contingências (nos shoppings) + custos operacionais de shoppings.

(6) Os números representam os resultados integrais do FIIVPS.

(7) Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS.

EBITDA

(1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido do imposto de renda e da contribuição social, da depreciação, da amortização, resultado financeiro líquido e de despesas/receitas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias.

(3) A Companhia considera despesas não recorrentes com sendo despesas extraordinárias. (4) Os números representam os resultados integrais do FIIVPS.

(5) Os números representam nossa participação de 69,62% no resultado do FIIVPS. Exercício findo em 31 de dezembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de Exercício findo em 31 de dezembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 2012 2011 2012 Aluguéis (1) _24.582 _21.279 _Aluguéis (1) _17.114 _14.815

Cessão de direito de uso 1.437 827 Cessão de direito de uso 1.000 576 Resultado de estacionamento (2) _6.186 _5.472 _{Resultado de estacionamento}(2) _4.307 _3.810

Resultado Operacional 32.205 27.579 Resultado Operacional 22.421 19.200 (-) Custos de aluguéis e serviços (3) (7.826) (5.121) (-) Custos de aluguéis e serviços (3) (5.449) (3.566)

(-) Provisão para devedores duvidosos (578) (-955) (-) Provisão para devedores duvidosos (403) (-665)

(=) NOI (4) 23.801 21.502 (=) NOI (4) 16.570 14.970 Margem NOI (5) 73,9% 78,0% Margem NOI (5) 73,9% 78,0%

Via Parque Shopping - 100% Via Parque Shopping - 69,62%

Exercício findo em 31 de dezembro de Período findo em 30 de setembro de 69,62% Exercício findo em 31 de dezembro de Período findo em 30 de setembro de 2011 2012 2011 2012

Lucro líquido 19.187 22.386 Lucro líquido 13.358 15.585

(+) Depreciação / Amortização 707 - (+) Depreciação / Amortização 492

-(+) Resultado financeiro (1.464) (1.179) (+) Resultado financeiro (1.019) (821)

(+) Imposto de renda e contribuição social - - (+) Imposto de renda e contribuição social -

-EBITDA 18.430 21.207 EBITDA 12.831 14.764

(+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes3

7.418 - (+) Despesas / (-) Receitas não recorrentes3

5.164

-(-)Contigência IPTU 2.156 - (-)Contigência IPTU 1.501

-(+)Resultado negativo torre 5.262 - (+)Resultado negativo torre 3.663

-EBITDA ajustado¹ 25.848 21.207 EBITDA ajustado¹ 17.995 14.764

Margem EBITDA ajustado² 80,6% 76,7% Margem EBITDA ajustado² 80,6% 76,7%

Via Parque Shopping - 100% Via Parque Shopping - 69,62%

(6) (7)

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

AMECURRENT 704047032.1 02-dez-12 18:41 (1)

Calculado a partir das demonstrações financeiras do Via Parque a 100%, conforme demonstrado na tabela acima, que trata sobre as informações do Via Parque.

(1))

Calculado a partir das demonstrações financeiras do Via Parque a 100%, conforme demonstrado na tabela acima, que trata sobre as informações do Via Parque.

Período findo em 31 de dezembro de 2011

Receita bruta de aluguel e serviços 275.552 22.555

Impostos e contribuições e outras deduções (22.007) (234)

Receita líquida 253.545 22.321

Custo de aluguéis e serviços (72.015) (5.233)

Lucro bruto 181.530 17.088

(Despesas)/Receitas operacionais

Despesas administrativas e gerais (38.278) Despesas legais e tributárias (304) Outras (despesas)/receitas operacionais 9.781 (4.750)

(28.801)

(4.750)

Resultado financeiro (19.036) 1.019

Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias 133.693 13.357

Imposto de renda e contribuição social (29.804)

-Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício 103.889 13.357

Acionista controladores 101.417 13.357 Participações minoritárias 2.472

Aliansce Consolidado 69,62% Shopping Via

Parque (1) (Valores em milhares de reais)

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012

Receita bruta de aluguel e serviços 257.197 19.311

Impostos e contribuições e outras deduções (19.566) (57)

Receita líquida 237.631 19.254

Custo de aluguéis e serviços (71.099) (4.132)

Lucro bruto 166.532 15.122

(Despesas)/Receitas operacionais

Despesas administrativas e gerais (36.653)

Despesas legais e tributárias (276)

Outras (despesas)/receitas operacionais 37.855 (358)

926 (358)

Resultado financeiro (55.520) 821

Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações minoritárias 111.938 15.585

Imposto de renda e contribuição social (28.036)

Acionista controladores 79.624 15.585

Participações minoritárias 4.278

(Valores em milhares de reais)

Aliansce Consolidado 69,62% Shopping Via

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

AMECURRENT 704046506.1 02-dez-12 12:48

4. Fatores de risco

Para fins desta Seção e da Seção 5 deste Formulário de Referência, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” ou expressões similares significa que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, resultado das operações, margens, fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das ações de nossa emissão.

Riscos adicionais que na data deste Formulário de Referência consideramos irrelevantes ou que na data deste Formulário de Referência não são do nosso conhecimento também podem ter um efeito adverso para nós.

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

À Companhia:

Nós podemos não conseguir executar integralmente nossos projetos e estratégias de crescimento, por meio de crescimento orgânico, aquisições de novos Shopping Centers ou até mesmo de participações adicionais em Shopping Centers onde já detemos participações, com a regularidade, dimensão, ou mesmo a preços e em condições por nós esperadas, o que pode nos causar um efeito adverso.

Nossos projetos e estratégias mais importantes baseiam-se na consolidação e expansão de nosso portfólio de centros de compras e entretenimento que congregam, no mesmo local, atividades empresariais diversificadas, distribuídas entre os diferentes ramos de comércio e serviço, que são precedidas por uma planificação técnica fundamentada por estudos sobre o potencial de compras da área de influência a que eles servem (“Shopping Centers”). Nós não podemos garantir que os nossos projetos e estratégias de expansão e investimento serão integral e eficazmente realizados no futuro, bem como, se realizados, trarão os benefícios esperados ou darão causa a um crescimento que exceda as nossas expectativas, o que pode prejudicar a supervisão dos nossos negócios e a qualidade dos nossos serviços. Adicionalmente, o sucesso da integração de novos negócios dependerá da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e criar sinergias operacionais e financeiras entre nossos atuais e futuros negócios. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, a gestão dos nossos negócios existentes pode ser comprometida se a integração de novos negócios se apresentar mais complexa do que o esperado, consumir mais recursos e/ou demandar tempo e esforços adicionais da nossa administração. Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo Shopping Centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais Shopping Centers ou sociedades podem não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição também pode nos afetar adversamente. Adicionalmente, a concorrência na aquisição ou construção de novos Shopping Centers poderá elevar os preços das sociedades alvo, bem como dos imóveis além do esperado, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

As características, público alvo e o plano de distribuição dos tipos e tamanhos de lojas pelo Shopping Center podem não ser compatíveis com a estratégia do nosso crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação ao nosso portfólio, ocasionando um efeito adverso relevante. Desta forma, caso nossos projetos e empreendimentos não sejam integralmente desenvolvidos ou implementados, poderão ocorrer impactos em nossos negócios, operações e situação financeira, o que pode ocasionar um efeito adverso nos nossos negócios e resultados.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

AMECURRENT 704046506.1 02-dez-12 12:48

Ainda, acreditamos que a participação em projetos complementares é uma de nossas principais estratégias. Entretanto, este segmento de mercado é inovador e, portanto, poderemos não ser bem sucedidos em nossos investimentos neste sentido.

Os demais acionistas dos Shopping Centers nos quais detemos participação podem ter interesses divergentes dos nossos.

Em determinados Shopping Centers nos quais possuímos participação parcial, dependemos da anuência dos demais acionistas para a tomada de certas decisões significativas que possam afetar as estratégias dos referidos empreendimentos. É possível que tais acionistas tenham interesses operacionais e econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossos projetos e estratégias de negócio. Disputas com os demais acionistas podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, ocasionando um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Somos condôminos em condomínios edilícios em alguns de nossos Shopping Centers. Caso surjam contingências nesses Shopping Centers, os respectivos condomínios serão responsáveis pelo pagamento dos valores de tais contingências. Caso os condomínios não disponham dos recursos necessários para arcar com tais despesas poderemos ser, na qualidade de condôminos, obrigados a arcar com as mesmas.

Em alguns de nossos Shopping Centers somos condôminos em condomínios edilícios, os quais serão responsáveis pelo pagamento dos valores relacionados a eventuais contingências de qualquer natureza relativas aos Shopping Centers. Não há garantias de que tais condomínios disporão dos recursos necessários ao pagamento dessas eventuais contingências caso elas se materializem. Caso os condomínios não possuam recursos para fazer frente a qualquer pagamento devido pelos Shopping Centers, nós, na qualidade de condôminos, poderemos ser demandados a realizar tais pagamentos, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos ser responsabilizados por riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente.

Temos contratos com empresas terceirizadas, que nos proveem significativa quantidade de mão-de-obra, tais como manutenção, limpeza e segurança. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações, em especial as trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsáveis e, assim, ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas ou às autoridades competentes. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão ver reconhecido vínculo empregatício conosco, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos Shopping Centers podem resultar em prejuízos o que poderá nos causar efeitos adversos.

Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguros que temos contratadas para nossos Shopping Centers (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior, responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado no respectivo Shopping Center pode ser perdido total ou parcialmente, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição, reforma e indenizações, resultando em prejuízos para os Shopping Centers e para nós. Não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices de seguros contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para integralmente cobrir os