AMECURRENT 704035858.1 30-nov-12 20:08 6.3. Breve histórico do emissor
A Companhia foi constituída em 22 de dezembro de 2003 sob a denominação de Cayapas Empreendimentos Imobiliários Ltda. Iniciamos nossas operações em 2004, por meio de uma joint venture entre o Sr. Renato Feitosa Rique, que possui 30 anos de experiência no setor de shopping centers e cuja família foi uma das pioneiras no mercado nacional de shopping centers, e a General Growth Properties, Inc. (“GGP” ou “General Growth Properties”), uma das maiores companhias abertas do segmento imobiliário nos Estados Unidos da América, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor, que participa e administra um portfólio de mais de 130 shopping centers. Na qualidade de investidores estratégicos, o Sr. Renato Rique e a General Growth Properties possuem larga experiência no desenvolvimento e gestão de shopping centers que foi e é usada no aprimoramento de nossas atividades. Acreditamos que nossos principais acionistas aliam tradição de sucesso, conhecimento e experiência no setor de shopping centers, com apurada visão de longo prazo do mercado. Acreditamos que somos capazes de aumentar a rentabilidade de nossos ativos com ganhos de escala em razão da expertise de nossos acionistas em suas respectivas áreas de conhecimento.
Em junho de 2005, a denominação da Companhia foi alterada para Aliansce Shopping Centers Ltda. e em março de 2007 ocorreu a transformação da sociedade em sociedade por ações de capital fechado denominada Aliansce Shopping Centers S.A. Atuamos em todas as regiões do País e somos uma das empresas líderes do setor de shopping centers e a segunda maior administradora de Shoppings do Brasil dentre as seis empresas de capital aberto do setor em termos de números de shoppings administrados, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor, atuando como proprietários e administradores, participando ativamente de todas as fases do negócio, desde o planejamento e desenvolvimento do empreendimento até sua comercialização e administração. Nossas principais atividades, portanto, são as participações em shopping centers e a prestação de serviços no segmento de shopping centers, que envolvem, principalmente: (i) a administração de shopping centers; (ii) a comercialização de espaços de shopping centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de shopping centers.
Somos, desde 2006, a empresa com maior volume de shoppings inaugurados dentre as seis empresas de capital aberto do setor, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor. Neste período, desenvolvemos e inauguramos doze shopping centers – Shopping Leblon, shopping center localizado no bairro do Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Shopping Leblon”), Bangu Shopping, shopping center localizado no bairro de Bangu, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Bangu Shopping”), Santana Parque Shopping, shopping center localizado no bairro do Mandaqui, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Santana Parque Shopping”), Caxias Shopping, shopping center localizado na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro (“Caxias Shopping”), Boulevard Shopping Brasília, shopping center localizado na Cidade de Brasília, no Distrito Federal (“Boulevard Brasília”), Floripa Shopping, shopping center localizado no bairro do Saco Grande, Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Floripa Shopping”), Boulevard Shopping Belém, shopping center localizado na Cidade de Belém, Estado do Pará (“Boulevard Belém”), Boulevard Shopping Belo Horizonte, shopping center localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Boulevard Belo Horizonte”), o Boulevard Shopping Campos, shopping center localizado na Cidade de Campos dos Goytacazes, Estado do Rio de Janeiro (“Boulevard Campos”), o Parque Shopping Belém, shopping center localizado na Cidade de Belém, Estado do Pará (“Parque Shopping Belém”), Boulevard Shopping Nações Bauru, shopping center localizado na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo (“Boulevard Nações Bauru”) e Boulevard Shopping Vila Velha, shopping center localizado na Cidade de Vila Velha, Estado do Espírito Santo (“Boulevard Vila Velha”) - que possuíam, em 30 de setembro 2012, uma Área Bruta Locável (“ABL”) total de, aproximadamente 351 mil m². A Companhia, que iniciou em 2004 com 2 shoppings próprios e administrava mais 7 shoppings de terceiros, hoje tem 17 shoppings próprios, 1 em desenvolvimento (Parque Shopping Maceió, shopping center localizado na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas (“Parque Shopping Maceió”)) e administra outros 10 empreendimentos de terceiros.
Em 29 de janeiro de 2010, nossas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), no segmento do Novo Mercado, sob o código
6.3 - Breve histórico
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“ALSC3” no âmbito da nossa oferta pública inicial primária e secundária de ações ordinárias. A oferta foi realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, com base nas isenções de registro previstas na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América. O encerramento da oferta foi anunciado no dia 02 de março de 2010, com a distribuição de 71.500.000 ações ordinárias, ao preço de R$9,00 por ação ordinária, totalizando R$643.500.000,00, sendo: (i) 50.000.000 ações ordinárias emitidas pela Companhia, perfazendo o total de R$450 milhões; e (ii) 21.500.000 ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade dos acionistas vendedores na referida oferta, perfazendo o total de R$193,5 milhões.
Em fevereiro de 2012, a Companhia, através da controlada Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda., adquiriu 35,12% de Reishopping Empreendimentos e Participações Ltda., pelo valor de R$81.785 mil, o que representou participação adicional de 7,87%, em termos de ABL, no Shopping Iguatemi Salvador, shopping center localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia (“Shopping Iguatemi Salvador”). A Companhia passou a deter 53,1% do Shopping, em termos de ABL. Em abril de 2012, a Companhia realizou a aquisição de controle em cinco shopping centers ao comprar o nosso maior sócio neste portfólio. Através desta transação relevante, a Aliansce se tornou a 3ª maior empresa do setor no país entre as empresas de capital aberto, conforme informações públicas divulgadas pelas empresas de capital aberto do setor. As participações negociadas foram as seguintes: 60,0% do Carioca Shopping, 50,0% do Boulevard Shopping Campos, 49,0% do Caxias Shopping, 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande, 40,0% do Shopping Taboão e 100,0% da loja âncora C&A do Carioca Shopping. A transação representou um aumento imediato de 59.524 m² ou 21,6% na ABL própria da Companhia em operação na época.