10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais
CCI/CRI:
Em 25 de setembro de 2008, a Nibal Participações Ltda. (“Nibal”) emitiu CCIs no valor de R$365,1 milhões, que foram cedidas para a CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização (“CIBRASEC”) pelo valor de R$199,3 milhões a uma taxa pré fixada de 13% baseada nos contratos de locação e nos contratos de concessão de superfície entre a Nibal e a Companhia, para lastro para a emissão de CRIs, no valor de R$200 milhões, cujo custo é de TR+10,80%, e vencimento em setembro de 2018. Ainda referente a este CRI, a Companhia fez um swapde sua taxa pré-fixada de 13%, para uma taxa de TR + 10,80%. O termo de securitização está baseado nas mesmas datas de pagamento do fluxo do contrato original das CCIs e está associado e tem vigência durante todo o prazo do contrato original das CCIS. Atualmente as garantias associadas à esta operação são as seguintes: (i) cessão fiduciária de recebíveis decorrentes da exploração dos imóveis Naciguat, Riguat e Taboão; (ii) hipoteca sobre o imóveis Naciguat, Riguat e Taboão; (iii) cessão fiduciária de direitos de recebimentos de indenização relativa ao Seguro de Perda de Receita de Locação e ao Seguro Patrimonial do Naciguat e de Taboão; (iv) cessão fiduciária da posição ativa no swap; (v) fiança da Nibal e da Aliansce.
Em 08 de janeiro de 2009, o Boulevard Shopping Belém emitiu CCIs no valor de R$345 milhões que serviram de lastro para a emissão de CRIs no montante de R$150,0 milhões, a um custo de TR + 12%, e vencimento em janeiro de 2021. Atualmente as garantias associadas à operação são as seguintes: (i) fiança e aval da Companhia; (ii) alienação fiduciária do Boulevard Shopping Belém; (iii) cessão fiduciária do Boulevard Shopping Belém; (iv) alienação fiduciária das frações do terreno do Carioca Shopping de propriedade da Albarpa e da fração do terreno do Santana Parque Shopping de propriedade da Acapurana Participações Ltda. (“Acapurana”); (v) cessão fiduciária dos direitos creditórios da Acapurana, da sua participação na exploração econômica do Santana Parque Shopping; (vi) cessão fiduciária dos direitos creditórios da Albarpa, da sua participação na exploração econômica do Carioca Shopping; (vii) cessão fiduciária das quotas detidas pela Companhia no Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping (“FIIVP”); e (viii) alienação fiduciária de uma ação do Boulevard Shopping Belém e de uma ação da Matisse Participações S.A., ambas de propriedade da Companhia.
Em 15 de setembro de 2009, a Companhia celebrou um contrato de financiamento imobiliário no valor de R$70 milhões que serviu de lastro para emissão de CRIs, com taxa de IPCA + 9,74% e vencimento em dezembro de 2019, e como garantia foram constituídas alienação fiduciária de 70% do Bangu Shopping e cessão fiduciária de 70% dos recebíveis do Bangu Shopping.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
AMECURRENT 704076376.1 04-dez-12 15:27
Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia celebrou um novo contrato de financiamento imobiliário relacionado com o Bangu Shopping, no valor de R$30,1 milhões, repactuado em 3 março de 2011, com um crédito adicional de R$52,7 milhões alterando as condições originais da operação, de forma que o financiamento passou a ser de R$82,5 milhões, ao custo de IPCA +7,952% e vencimento em março de 2023. Em garantia foram constituídas: (i) a alienação fiduciária de 37,56% do imóvel onde é desenvolvido o Bangu Shopping; (ii) a cessão fiduciária de 30% dos recebíveis do Bangu Shopping e 100% dos recebíveis da expansão do Bangu Shopping; (iii) a alienação fiduciária das ações da BSC de propriedade da Companhia; e (iv) fiança da Companhia.
Valores Mobiliários:
Em 15 de fevereiro de 2012, a Companhia realizou sua primeira emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução da CVM nº 476, composta por 18.500 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil, totalizando R$185,0 milhões. O vencimento destas debêntures é em fevereiro de 2017, a um custo de CDI + 2%. Em garantia foi outorgada cessão fiduciária de 100% das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping de propriedade da Companhia. Com o intuito de ter uma dívida mais previsível e aderente à estratégia de financiamento da companhia, em 26 de setembro de 2012, realizamos um swap de taxa, onde trocamos CDI + 2%, por uma taxa de TJLP + 5,0%. Esta operação de SWAP tem vigência de janeiro de 2013 até fevereiro de 2015.
Em 13 de abril de 2012, a Companhia realizou uma emissão de notas promissórias comerciais (“Notas Promissórias" ou “NPs”), no valor de R$ 500,0 milhões, prazo de vencimento de 210 dias a contar da data de emissão e custo de CDI+1,40%, que serão pagos no resgate. A garantia foi alienação fiduciária de 100% das quotas representativas do capital social da Renoir Empreendimentos e Participações Ltda. (“Renoir”), de titularidade da Companhia. Os recursos das Notas Promissórias foram utilizados para a aquisição do portfólio da Pargim. Do montante captado, R$ 339,6 milhões foram quitados e alongados através de dois financiamentos imobiliários com o Bradesco assinados em agosto e setembro de 2012 e liberado em outubro. Em 9 de novembro de 2012, a Companhia quitou o saldo remanescente das Notas Promissórias. Em 25 de outubro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução da CVM nº 476 composta por 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$1 milhão, totalizando R$ 100 milhões. O vencimento é em outubro de 2017, e seu custo efetivo é de TJLP + 5%. A garantia foi alienação fiduciária de 100% das quotas da Gaudi Empreendimentos e Participações Ltda.
Obrigações por compra de Ativos:
Em 30 de setembro de 2012 na rubrica obrigações por compra de ativos, a Companhia detinha R$ 35,6 milhões referentes à aquisição de participação no Shopping Iguatemi Salvador, Boulevard Shopping Vila Velha e Boulevard Shopping Belo Horizonte, realizadas no exercício de 2012, 2011 e 2009 respectivamente. Seguem outras informações relativas aos contratos de empréstimo e financiamentos da Companhia:
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
AMECURRENT 704076376.1 04-dez-12 15:27
(1) Está sendo descontando o Bônus de Adimplência de 15% sobre os encargos incidentes sobre os financiamentos.
(2) Operação contratada que será desembolsada em novembro nas empresas Cezanne e Dali; refere-se ao alongamento da nota promissória. Taxa efetiva de juros Em moeda nacional:
Bradesco Albarpa Janeiro de 2021 TR + 10,80%
BNB I Nibal Abril de 2013 - 8,5%(1)
Itaú BBA/BNDES SCGR Junho de 2015 TJLP + 4,95%
Itaú BBA/BNDES SCGR M arço de 2017 TJLP + 4,45%
Bradesco Boulevard Shopping Novembro de 2021 TR + 12,00%
Safra Nibal Dezembro de 2015 IGP DI -
Santander Boulevard Shopping Abril de 2013 TJLP + 5,70%
ITAÚ BBA CDG Julho de 2021 TR+ 10,70%
BNB II Nibal Dezembro de 2015 - 8,5%(1)
Bradesco Norte Shopping
Belém Abril de 2023 TR+ 10,60%
Bradesco Aliansce Novembro de 2012 CDI+ 1,40%
BNB Velazquez Abril de 2013 - 8,5%(1)
Safra Velazquez Dezembro de 2015 IGP DI -
Bradesco Renoir Janeiro de 2021 TR+ 10,80%
BNB Parque Shopping
M aceió Dezembro de 2023 - 8,1%
(1)
Bradesco Vértico Bauru M aio de 2026 TR + 10,80%
Banco do Brasil Aliansce Setembro de 2014 - 9,56%
Bradesco Dali Outubro de 2027 TR+ 10,50%
Bradesco Cezanne Setembro de 2027 TR+ 10,50%
Cibrasec Nibal Setembro de 2018 - 13,00%
RB Capital Aliansce Dezembro de 2019 IPCA+ 9,74%
RB Capital Aliansce M arço de 2023 IPCA+ 7,95%
Cibrasec Boulevard Belém Janeiro de 2021 TR+ 12,00%
Informações gerais dos empréstimos e financiamentos