Banif - SGPS, S.A.
Sociedade aberta ao investimento do público Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, 9004-509 Funchal Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e pessoa colectiva 511 029 730
Capital Social integralmente realizado: 350.000.000 Euros
(Entidade EMITENTE)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON
OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE ATÉ 70.000.000 EUROS ATRAVÉS DA EMISSÃO DE UM MÁXIMO DE 70.000.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, COM SUBSCRIÇÃO
RESERVADA A ACCIONISTAS, CORRESPONDENTE À PRIMEIRA TRANCHE DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA EMITENTE DE 350.000.000 EUROS PARA ATÉ 490.000.000 EUROS
E
ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE UM MÁXIMO DE 140.000.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA,
REPRESENTATIVAS DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA EMITENTE
O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo.
ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA
2
ÍNDICE
ADVERTÊNCIAS pág. 6
DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO pág. 9
DEFINIÇÕES pág. 11
CAPÍTULO I–SUMÁRIO
1.1. Introdução pág. 16
1.2. Factores de Risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO, com a actividade
da EMITENTE e com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta pág. 18
1.3. Advertências Complementares pág. 20
1.4. Responsáveis pela informação pág. 20
1.5. Principais Características da Oferta pág. 24
1.6. Calendário indicativo dos principais acontecimentos da Oferta pág. 27
1.7. Motivos da Oferta e afectação das receitas pág. 28
1.8. Informações sobre a EMITENTE e TECNICRÉDITO pág. 29
1.9. Dados Financeiros Seleccionados da EMITENTE pág. 39
1.10. Contrato celebrado entre a EMITENTE e os Accionistas Controladores da
TECNICRÉDITO no âmbito da integração daTECNICRÉDITO na EMITENTE pág. 48
1.11. Informação Adicional pág. 52
CAPÍTULO II–FACTORES DE RISCO
2.1. Factores de Risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO pág. 54 2.2. Factores de Risco relacionados com os valores mobiliários objecto da Oferta pág. 55 2.3. Factores de Risco relacionados com a actividade da EMITENTE pág. 59 CAPÍTULO III-RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO pág. 71
CAPÍTULO IV–DESCRIÇÃO DA OFERTA E DOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJECTO DA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
4.1. Identificação, montante e natureza pág. 75
4.2. Legislação aplicável às acções pág. 76
4.3. Preço e modo de realização pág. 76
4.4. Deliberações, autorizações e aprovações pág. 76
4.5. Condições da Oferta pág. 76
4.6. Finalidade e utilização dos montantes obtidos com a Oferta pág. 77
4.7. Diluição pág. 77
4.8. Período e locais de aceitação pág. 78
4.9. Resultado da Oferta pág. 78
4.10. Direitos de preferência pág. 78
4.11. Direitos atribuídos pág. 79
4.12. Regime Fiscal pág. 82
3
4.14. Serviço Financeiro pág. 89
4.15. Organização e Colocação pág. 89
4.16. Interesses de Pessoas envolvidas na Oferta pág. 90
4.17. Admissão à Negociação pág. 90
4.18. Contratos de Fomento pág. 91
4.19. Acordos de Bloqueio (Lock-Up) pág. 92
4.20. Valores Mobiliários Admitidos pág. 92
4.21. Ofertas Públicas pág. 92
4.22. Calendário Indicativo da Oferta pág. 93
4.23 Eventuais restrições à livre transferência das Acções pág. 93
CAPÍTULO V–INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE
5.1. Antecedentes e evolução da EMITENTE pág. 94
5.1.1. Identificação da EMITENTE pág. 94
5.1.2. Factos marcantes da evolução da EMITENTE pág. 95
5.2. Acções Próprias pág. 101
5.3. Estatutos pág. 101
5.4. Principais Accionistas pág. 113
5.5. Orgãos de Administração e Fiscalização da EMITENTE pág. 114 5.5.1. Informação sobre os membros dos órgãos de administração e fiscalização pág. 115 5.5.2. Declarações relativas aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização
daEMITENTE pág. 132
5.5.3. Remuneração e Benefícios pág. 133
5.5.4. Contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de
direcção e de fiscalização à EMITENTE e que prevêem benefícios no final do contrato pág. 135 5.5.5. Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração e de fiscalização pág. 135
5.5.6. Incompatibilidades pág. 135
5.5.7. Acções detidas pelos membros dos órgãos sociais pág. 135
5.5.8. Informações sobre a Comissão de Remunerações e de Auditoria da EMITENTE pág. 136
5.6. Regime do Governo das Sociedades pág. 137
5.7. Acordos Parassociais pág. 146
5.8. Operações com Entidades Terceiras Ligadas pág. 146
5.9. Representante para as relações com o mercado pág. 154
CAPÍTULO VI–INFORMAÇÕES SOBRE ATECNICRÉDITO
6.1. Antecedentes e evolução da TECNICRÉDITO pág. 156
6.1.1. Identificação da TECNICRÉDITO pág. 156
6.1.2. Factos marcantes da evolução da TECNICRÉDITO pág. 156
6.2. Principais Accionistas pág. 157
6.3. Orgãos de Administração e Fiscalização da TECNICRÉDITO pág. 159 CAPÍTULO VII–INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA EMITENTE E DA
TECNICRÉDITO
7.1. Principais actividades da EMITENTE pág. 161
7.1.1. Natureza das principais actividades da EMITENTE pág. 161
7.1.2. Novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados pág. 180
7.2. Principais mercados pág. 183
4
7.4. Factores excepcionais pág. 188
7.5. Investigação e Desenvolvimento, Patentes e Licenças pág. 194 7.5.1 Informações sucintas acerca da eventual dependência da EMITENTE
e daTECNICRÉDITO em relação a patentes ou licenças pág. 194
7.5.2. Descrição das politicas de Investigação e Desenvolvimento pág. 197 7.6. Fundamentos de eventuais declarações prestadas pela EMITENTE acerca da sua
posição concorrencial pág. 197
7.7. Estrutura Organizativa pág. 198
7.7.1. Descrição sucinta do BANIF –GRUPO FINANCEIRO pág. 198
7.7.2. Lista das filiais significativas da EMITENTE pág. 204
7.8. Imóveis, Instalações e Equipamento pág. 213
7.8.1. Imobilizações corpóreas, existentes ou previstas, incluindo imóveis arrendados
e encargos significativos que as onerem pág. 213
7.8.2. Descrição de eventuais questões ambientais susceptíveis de afectar a utilização
das imobilizações corpóreas pela EMITENTE pág. 218
7.9. Investimentos da EMITENTE pág. 218
7.9.1. Descrição dos principais investimentos em cada um dos exercícios do período
abrangido pelo historial financeiro pág. 218
7.9.2. Principais investimentos em curso pág. 223
7.9.3. Principais investimentos futuros em relação aos quais os órgãos directivos tenham
já assumido compromissos firmes pág. 223
7.10. Estratégias a desenvolver com a aquisição da TECNICRÉDITO pág. 224
CAPÍTULO VIII - ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA
8.1. Dados Financeiros Seleccionados da EMITENTE pág. 225
8.2. Análise da exploração e da situação financeira da EMITENTE
8.2.1. Análise da exploração da EMITENTE pág. 229
8.2.2. Análise da situação financeira da EMITENTE pág. 234
8.3. Resultados de exploração
8.3.1. Informações acerca de factores significativos que afectem materialmente
os rendimentos das actividades da EMITENTE pág. 241
8.3.2. Descrição das alterações significativas nas vendas ou nas receitas líquidas, bem como as razões na origem dessas alterações, caso as mesmas sejam reveladas
pelos mapas financeiros pág. 242
8.3.3. Políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis
de afectar significativamente, as actividades da EMITENTE pág. 243
CAPÍTULO IX – RECURSOS FINANCEIROS
9.1. Informações relativas aos recursos financeiros da EMITENTE e daTECNICRÉDITO
(a curto e a longo prazo) pág. 249
9.2. Fontes, montantes e descrição dos fluxos de tesouraria da EMITENTE
e da TECNICRÉDITO pág. 253
9.3. Informações sobre as condições de contracção de empréstimos e estrutura
de financiamento da EMITENTE e daTECNICRÉDITO pág. 258
9.4. Restrições à utilização de recursos de capital pág. 272
9.5. Informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar
os compromissos referidos nos pontos 7.8.1. e 7.9.3. do Capítulo VII pág. 273 9.6. Declaração da EMITENTE relativa à suficiência do fundo de maneio pág. 273
5
9.7. Capitalização e endividamento pág. 273
CAPÍTULO X – INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS pág. 278
CAPÍTULO XI – PESSOAL
11.1. Número de efectivos no final do período ou média de cada exercício do
período coberto pelo historial financeiro pág. 280
11.2. Participações e opções sobre acções relativamente às pessoas referidas nos
pontos B., C. e F. do ponto 5.5.1. do Capítulo V pág. 282
11.3. Descrição de eventuais acordos com vista à participação dos empregados no
capital da EMITENTE pág. 289
CAPÍTULO XII-INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO,
DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE
12.1. Historial financeiro pág. 290
12.2. Mapas financeiros pág. 301
12.3. Auditoria de informações financeiras históricas anuais pág. 301 12.4. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes pág. 302
12.5. Informações financeiras intercalares e outras pág. 302
12.6. Política de dividendos pág. 307
12.7. Acções judiciais e arbitrais pág. 308
12.8. Alteração significativa na situação financeira ou comercial da EMITENTE pág. 309
CAPÍTULO XIII-INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO-FORMA pág. 310
CAPÍTULO XIV–CONTRATOS SIGNIFICATIVOS pág. 318
CAPÍTULO XV-INFORMAÇÕES DE TERCEIROS,DECLARAÇÕES DE PERITOS E
DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES
15.1. Nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa na EMITENTE, caso uma declaração ou um relatório atribuído
a um perito seja incluído no Prospecto pág. 325
15.2. No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, confirmação de que
a informação foi rigorosamente reproduzida pág. 325
CAPÍTULO XVI- DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO pág. 326
6
A
DVERTÊNCIASA forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável.
O Prospecto diz respeito à oferta pública de subscrição de até 70.000.000 acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 1 Euro, integrada na operação de aumento de capital social da BANIF SGPS de 350.000.000 Euros para até 490.000.000 Euros e de admissão à negociação de até
140.000.000 acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 1 Euro, representativas do capital social da BANIF SGPS e foi objecto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários, encontrando-se disponível sob a forma electrónica em www.cmvm.pt, www.euronext.com,
www.grupobanif.pt e www.banifib.pt.
As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no Prospecto encontram-se indicadas no Prospecto.
O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto “é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve “qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.
Nos termos do artigo 234º, n.º 2, do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos”.
O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de
colocação e de assistência à EMITENTE na preparação, lançamento e execução da Oferta e de assessoria ao processo de admissão à negociação das acções representativas do capital social da BANIF SGPS, nos
termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF
INVESTIMENTO é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149º do Código dos
Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência e colocação previstos, respectivamente, nos artigos 337º e 338º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF
INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste
Prospecto.
A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização. Não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Acções no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da
7 Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou de rectificação
do Prospecto.
No Prospecto estão referidos riscos associados à actividade da EMITENTE e os factores de risco associados
aos valores mobiliários objecto da Oferta. Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à subscrição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Os potenciais investidores devem também informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção ou alienação das acções da EMITENTE que lhes sejam aplicáveis.
O Prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição.
Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.
A distribuição do Prospecto ou a aquisição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, ocorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como “US Persons” pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa:
“This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities
Code (“Código dos Valores Mobiliários”) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan.
Neither the rights nor the ordinary shares offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or any state securities laws, and such ordinary shares may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The ordinary shares are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act.
This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus
8
and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.”.
9
D
ECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTUROO Prospecto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Algumas destas declarações ou menções podem ser identificadas por palavras ou expressões como “antecipa”, “acredita”, “espera”, “planeia”, “pretende”, “tem intenção de”, “estima”, “projecta”, “irá”, “procura(-se)”, “antecipa(-se)”, “prevê(-se)”, “perspectiva(-se)” e similares. Com excepção das declarações sobre factos pretéritos constantes do Prospecto, quaisquer declarações que constem do Prospecto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), à estratégia da actividade, às perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras constituem declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projecções contidas no Prospecto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros factores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efectiva ou a concretização de objectivos da EMITENTE, da TECNICRÉDITO ou do BANIF –GRUPO FINANCEIRO ou os resultados do sector sejam significativamente diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações ou menções relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expectativas, estimativas e projecções da EMITENTE,da TECNICRÉDITO em relação às suas actuais e futuras estratégias de negócio e do contexto em que o BANIF -GRUPO FINANCEIRO espera vir a desenvolver a sua actividade no futuro. Tendo em conta esta situação, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente estas declarações ou menções relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Acções da EMITENTE. Nos termos do n.º 2 do artigo 8.º do Código dos Valores Mobiliários, deve ser objecto de relatório de auditoria a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou prospecto que deva ser submetido à CMVM, e, sempre que contenha previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o mesmo deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.
Diversos factores poderão determinar que a performance futura ou os resultados da EMITENTE, da
TECNICRÉDITO e do BANIF – GRUPO FINANCEIRO sejam significativamente diferentes daqueles que
resultam expressa ou tacitamente de declarações ou menções relativas ao futuro, incluindo os seguintes: alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal, bem como nas condições
económicas e de negócio nas operações do BANIF –GRUPO FINANCEIRO no estrangeiro;
flutuações e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crédito e das taxas de câmbio;
alterações nas políticas governamentais e no enquadramento regulamentar da actividade bancária; alterações no ambiente competitivo do BANIF –GRUPO FINANCEIRO;
flutuações dos mercados accionistas em geral e do preço das acções da EMITENTE;
riscos relativos à operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE;
factores que não são actualmente do conhecimento da EMITENTE.
Caso alguns destes riscos ou incertezas se concretizem desfavoravelmente, ou algum dos pressupostos venha a revelar-se incorrecto, as perspectivas futuras descritas ou mencionadas neste Prospecto poderão não se verificar total ou parcialmente e os resultados efectivos poderão ser significativamente diferentes dos antecipados, esperados, previstos ou estimados no Prospecto. Estas declarações ou menções relativas ao futuro reportam-se apenas à data do Prospecto. A EMITENTE não assume qualquer obrigação ou
compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões a qualquer declaração relativa ao futuro constante do Prospecto de forma a reflectir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de quaisquer alterações aos factos, condições ou circunstâncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que seja relevante para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, caso em
10 que a EMITENTE deverá imediatamente requerer à CMVM aprovação de adenda ou rectificação do
11
D
EFINIÇÕESExcepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos:
“Acções” as acções ordinárias, escriturais e nominativas
representativas do capital social da BANIF SGPS
“Accionistas” os detentores de Acções representativas do capital social da BANIF SGPS
“Accionistas Controladores da
TECNICRÉDITO” a AUTO-INDUSTRIAL, a AUTO-INDUSTRIAL SGPS, a IBERPARTICIPA, a FNPARTICIPAÇÕES e a AFSA
“AFSA” a AFSA SGPS, S.A.
“AUTO-INDUSTRIAL” a Auto-Industrial, S.A.
“AUTO-INDUSTRIAL SGPS” a Auto-Industrial – Investimentos e Participações SGPS, S.A.
“Banco Mais” o Banco Mais, S.A.
“BANCA PUEYO” a Banca Pueyo, S.A.
“BANIF” o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
“BANIF AÇOR PENSÕES” a Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de
Pensões, S.A. “BANIF –BANCO DE INVESTIMENTO
(BRASIL)” o Banif – Banco de Investimento (Brasil), S.A.
“BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO
FUNCHAL (BRASIL)” o Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.,
anteriormente denominado Banco Banif Primus, S.A “BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO
FUNCHAL (CAYMAN)” o Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd
“BANIF BANK (MALTA)” o Banif Bank (Malta), plc
“BANIF CAPITAL” a Banif Capital – Sociedade de Capital de Risco, S.A.
“BANIF COMERCIAL SGPS” a Banif Comercial, SGPS, S.A.
“BANIF CORRETORA DE VALORES
E CÂMBIO” a Banif Corretora de Valores e Câmbio, S.A.
12 “BANIF FINANCIAL SERVICES” a Banif Financial Services Inc.
“BANIF FORFAITING COMPANY” aBanif Forfaiting Company, Ltd
“BANIF FORFAITING (USA)” aBanif Forfaiting (USA), Inc
“BANIF GESTÃO DE ACTIVOS” a Banif Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos
de Investimento Mobiliário, S.A.
“BANIF GO” a Banif Go, Instituição Financeira de Crédito, S.A.,
sociedade que resultou da fusão por incorporação, em 28 de Setembro de 2007, da Banif Crédito – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S.A. na Banif Leasing, S.A. “BANIF –GRUPO FINANCEIRO”
ou “GRUPO” a BANIF SGPS e as sociedades participadas maioritariamente,
de forma directa ou indirecta, ou controladas pela BANIF SGPS, como grupo
“BANIF IMOBILIÁRIA” aBanif Imobiliária, S.A.
“BANIF INVESTIMENTO” o Banif – Banco de Investimento, S.A. “BANIF INVESTIMENTOSSGPS” a Banif Investimentos, SGPS, S.A. “BANIF INTERNATIONAL BANK” o Banif International Bank, Ltd “BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS” a Banif International Holdings, Ltd
“BANIF FINANCE (USA)” a Banif Finance (USA), Corp., anteriormente denominada
por Banif Mortgage Company
“BANIF NITOR ASSET MANAGEMENT” a Banif Nitor Asset Management, S.A., anteriormente
denominada Banif Primus Asset Management, Ltd
“BANIF RENT” a Banif Rent – Aluguer, Gestão e Comércio de Veículos
Automóveis, S.A. “BANIF SECURITIES” a Banif Securities, Inc.
“BANIF SECURITIES HOLDINGS” a Banif Securities Holdings, Ltd.
“BANIFSERV” a BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias
de Informação, ACE “BANIF TRADING” a Banif Trading, Inc.
13 “BBCA” o Banco Banif e Comercial dos Açores, S.A., incorporado por fusão no Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2009
“BCN” o Banco Caboverdiano de Negócios, S.A.
“BETA SECURITIZADORA” a Beta Securitizadora, S.A.
“CMVM” a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
“Código das Sociedades Comerciais” o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, conforme alterado “Código doIRC” o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Colectivas, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, conforme alterado
“Código doIRS” o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-lei n.º 442-A/88 de 30 de Novembro, conforme alterado
“Código dos Valores Mobiliários” o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado
“CSA” a Companhia de Seguros Açoreana, S.A.
“Directiva n.º 54/CE/2003” a Directiva 54/CE/2003, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2003
“EBF” o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-lei
n.º 215/89 de 1 de Julho, conforme alterado “EMITENTE”, “BANIF SGPS” ou
“Sociedade” a Banif - SGPS, S.A.
“Eur” ou “€” o Euro, a moeda única Europeia
“Euronext Lisbon” a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
“ESPAÇO DEZ” a Espaço Dez – Sociedade Imobiliária, Lda
“FINAB” a FINAB – International Corporate Management Services,
Ltd
“FNPARTICIPAÇÕES” a FN Participações SGPS, S.A.
14 “IAS/IFRS”, “IAS” ou “IFRS” as Normas Internacionais de Relato Financeiro decorrentes das políticas de harmonização dos princípios contabilísticos da União Europeia
“IBERPARTICIPA” a Iberparticipa, SGPS, S.A.
“ISP” o Instituto de Seguros de Portugal, regido pelo Decreto-Lei
n.º 289/2001, de 13 de Novembro “INMOBILIÁRIA VEGAS ALTAS” a Inmobiliária Vegas Altas, S.A.
“Interbolsa” a Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.
“INVESTAÇOR” a Investaçor, SGPS, S.A.
“NCA” as políticas contabilísticas definidas pelo Banco de Portugal através do disposto no Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005, n.ºs 2º e 3º, designadas por Normas de Contabilidade Ajustadas
“Oferta” ou “OPS” a oferta pública de subscrição de até 70.000.000 (setenta milhões) de novas Acções, ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro (um Euro), a que o Prospecto respeita
“PCSB” o Plano de Contas para o Sistema Bancário, conforme Aviso
do Banco de Portugal n.º 1/2005
“Prospecto” o presente Prospecto da Oferta
“RAA” a Região Autónoma dos Açores
“RAM” a Região Autónoma da Madeira
“RENTICAPITAL” a Renticapital – Investimentos Financeiros, S.A.
“RENTIPAR FINANCEIRA” a Rentipar Financeira SGPS, S.A.
“RENTIPAR SEGUROS” a Rentipar Seguros SGPS, S.A., a qual assumia a anterior
denominação social de Banif Seguros, SGPS, S.A.
“RGICSF” o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, com alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 246/95, de 14 de Setembro, n.º 232/96, de 5 de Dezembro, n.º 222/99, de 22 de Julho, n.º 250/00, de 13 de Outubro, n.º 285/2001, de 3 de Novembro, n.º 201/2002, de 26 de Setembro, n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, n.º 252/2003, de 17 de Outubro, n.º 145/2006, de 31 de Julho, n.º 104/2007, de 3 de Abril, n.º 357-A/2007, de 31 de
15 Outubro, n.º 1/2008, de 3 de Janeiro, n.º 126/2008, de 21 de Julho, n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro, n.º 162/2009, de 20 de Julho e lei n.º 94/2009, de 1 de Setembro
“SGPS” uma sociedade gestora de participações sociais
“Sociedade Aberta” uma sociedade com o capital aberto ao investimento do público
“SOIL” a Soil SGPS, S.A.
“TECNICRÉDITO” a Tecnicrédito SGPS, S.A.
“VESTIBAN” a Vestiban – Gestão e Investimentos, S.A.
“VMOCs” os 70.000.000 valores mobiliários obrigatoriamente
convertíveis em acções a serem emitidos pela EMITENTE,
com o valor nominal unitário de 1 Euro (um Euro), no valor global de 70.000.000 Euros, que serão obrigatoriamente convertíveis em acções ordinárias a emitir pela EMITENTE,
da mesma categoria das acções já admitidas à negociação, sendo as acções resultantes da conversão igualmente admitidas no mesmo mercado regulamentado
16
C
APÍTULOI
–
S
UMÁRIO1.1. Introdução
A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, tal como alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006 e pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O Prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM em 17 de Setembro de 2009.
O Prospecto respeita à oferta pública de subscrição de até 70.000.000 (setenta milhões) acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro, integrada na operação de aumento de capital social da BANIF SGPS de 350.000.000 Euros (trezentos e cinquenta milhões de Euros) para até
490.000.000 Euros (quatrocentos e noventa milhões de Euros) e de admissão à negociação de até 140.000.000 (cento e quarenta milhões) acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro, representativas do capital social da BANIF SGPS.
Seguidamente apresenta-se um sumário do Prospecto no que respeita às características essenciais da Oferta e os riscos associados à EMITENTE, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta.
O presente sumário deverá ser entendido apenas como uma introdução ao Prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída está sob forma resumida e não pretende ser exaustiva, pelo que qualquer decisão de investimento deve basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto. Adicionalmente, este Prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo são incorporados por remissão para outros documentos. Nessa medida, o Prospecto deverá ser lido e interpretado como se aqueles documentos fizessem parte integrante do referido documento.
Nos termos do n.º 4 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no prospecto, poderá ser tida por civilmente responsável meramente com base neste sumário do Prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o Prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo.
O n.º 5 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto “é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação”. O n.º 7 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a aprovação do prospecto não envolve “qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.
Nos termos do artigo 234º, n.º 2, do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon, “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da EMITENTE, à viabilidade desta e à qualidade dos valores
mobiliários admitidos”.
O BANIF INVESTIMENTO é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de
17 admissão à negociação das acções representativas do capital social da EMITENTE, nos termos e para
efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do Código dos Valores Mobiliários. O BANIF INVESTIMENTO é
responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do Código dos Valores Mobiliários, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o BANIF INVESTIMENTO não realizou uma verificação autónoma
de todos os factos ou informação constantes deste Prospecto.
A existência deste Prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização, não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Acções no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, for detectada alguma deficiência no Prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, a EMITENTE deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do
Prospecto.
Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à actividade da EMITENTE, à actividade da TECNICRÉDITO e à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta e as demais advertências constantes deste Prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta e devem certificar-se de que conhecem e compreendem o risco associado à subscrição e detenção das Acções. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros.
O Prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição.
Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à EMITENTE, ao BANIF –GRUPO FINANCEIRO e aos seus negócios. Adicionalmente, nenhuma
decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo.
Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa é apresentada, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início do processo judicial. A distribuição do Prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
A Oferta, que se rege pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, decorre exclusivamente no território português, não se efectuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália ou Japão, sem prejuízo de nela poderem participar todos os accionistas cuja participação não seja objecto de proibição por lei que lhes seja aplicável. Tendo em conta as restrições legalmente aplicáveis noutras jurisdições, nomeadamente no que diz respeito a pessoas qualificáveis como “US Persons” pelas leis dos Estados Unidos da América, é feita a seguinte menção em língua inglesa:
18 “This public offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities
Code (“Código dos Valores Mobiliários”) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In particular, in order to comply with the relevant security laws it is not being made by any means or instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the United States, Canada, Australia or Japan.
Neither the rights nor the ordinary shares offered pursuant to this prospectus have been, or will be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) or any state securities laws, and such ordinary shares may not be offered or sold within the United States. Accordingly, the offer is not being extended into the United States. The ordinary shares are being offered outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act.
This document is not an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Japan or in any jurisdiction in which such offer is unlawful. No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related thereto are for informational purposes only and none other.”.
1.2. Factores de Risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO, com a actividade da
EMITENTE, com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta
Todo o investimento em acções, incluindo em Acções da EMITENTE, envolve riscos pelo que deverá ser tida em consideração toda a informação contida no Prospecto, a que aqui é apresentada sob uma forma resumida, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento.
O texto que se segue indica alguns dos riscos mais significativos e susceptíveis de afectar a EMITENTE,a
TECNICRÉDITO e o BANIF – GRUPO FINANCEIRO. Adicionalmente, podem existir alguns riscos
desconhecidos e outros que, apesar de serem actualmente considerados como não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa as actividades da EMITENTE,daTECNICRÉDITO ou do BANIF –GRUPO FINANCEIRO, a sua situação financeira, perspectivas
futuras e a sua capacidade para atingir os seus objectivos.
Sem constituir qualquer indicação relativamente à possibilidade da sua ocorrência ou à grandeza dos seus potenciais impactos, os factores de risco incluem designadamente, os seguintes:
Factores de risco relacionados com a aquisição da TECNICRÉDITO
Com a operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE poder-se-ão gerar alguns
benefícios para ambos os grupos, nomeadamente, o alargamento e diversificação da base de capital da BANIF SGPS, o reforço dos capitais próprios do BANIF – GRUPO FINANCEIRO e dos
rácios Core Tier 1 e Total, o alargamento da base de clientes do BANIF –GRUPO FINANCEIRO
pela possibilidade de acesso a cerca de 500.000 novos clientes, o reforço da liquidez e capacidade financeira da TECNICRÉDITO, ganhos de escala e de capacidade de gestão da linha de negócio de
crédito automóvel, o reforço da capacidade de análise de risco (cliente, fornecedor) e de recuperação de crédito no segmento de crédito ao consumo, o incremento da eficiência operativa e qualidade de serviço por via da optimização da estrutura operativa de ambos os grupos e a dinamização da internacionalização do BANIF – GRUPO FINANCEIRO em novos mercados
19 Não obstante, por via da operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE, esta última
passará a estar exposta aos riscos gerais associados à actividade desenvolvida pela TECNICRÉDITO
e pelas suas sociedades participadas.
Factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE
Riscos associados a uma conjuntura económica recessiva na economia Portuguesa, os quais poderão ter um efeito significativamente adverso na actividade do BANIF –GRUPO FINANCEIRO;
Riscos resultantes da concorrência à qual o BANIF –GRUPO FINANCEIRO se encontra sujeito e que
poderá ter um impacto negativo na actividade por este desenvolvida;
Capacidade do BANIF –GRUPO FINANCEIRO em manter a sua base de clientes;
Riscos específicos da actividade bancária desenvolvida pelo BANIF – GRUPO FINANCEIRO, aos
quais este se encontra directamente exposto, designadamente risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez, risco operacional e ainda o risco associado à implementação das políticas de gestão de risco adoptadas pelo GRUPO;
Riscos tecnológicos, nomeadamente no que concerne à dependência por parte do BANIF –GRUPO
FINANCEIRO de sistemas de tecnologias de informação;
Riscos de Compliance;
Riscos decorrentes da realização pelo BANIF –GRUPO FINANCEIRO de actividades de mercados
sobre a carteira própria;
Riscos associados à evolução dos mercados bancários onde o BANIF –GRUPO FINANCEIRO opera;
Riscos inerentes às actividades internacionais desenvolvidas pelo BANIF –GRUPO FINANCEIRO; Riscos resultantes da forte regulamentação a que a actividade desenvolvida pelo BANIF –GRUPO
FINANCEIRO se encontra sujeita;
A EMITENTE poderá ser objecto de uma oferta pública de aquisição não solicitada; A EMITENTE poderá participar em operações de concentração.
Factores de risco relacionados com a actividade da TECNICRÉDITO
Riscos associados com a actividade corrente da TECNICRÉDITO, em particular com a actividade desenvolvida no estrangeiro. Dado que a TECNICRÉDITO actua num sector semelhante ao da
EMITENTE, os riscos da sua actividade são similares aos da EMITENTE.
Riscos relativos à própria operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE. Factores de risco relacionados com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta
Riscos associados à volatilidade no preço das Acções da EMITENTE;
Riscos de liquidez resultantes do facto de não se encontrar assegurado o desenvolvimento de um mercado de negociação para os direitos de subscrição do aumento de capital objecto da Oferta; Ausência de compensação em caso de caducidade dos direitos de subscrição do aumento de
capital objecto da Oferta por não exercício por parte dos Accionistas;
Diluição da percentagem de participação dos Accionistas em resultado do aumento de capital da EMITENTE e da conversão dos VMOCs;
Existência de restrições legais à realização de determinados investimentos;
Controlo maioritário exercido pelo principal Accionista da EMITENTE, o qual poderá exercer uma
significativa influência sobre determinadas deliberações dos Accionistas, ou até mesmo determinar o seu resultado;
Refira-se ainda que a Oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM.
Muitos dos factores de risco assinalados não são controláveis pela EMITENTE. Os factores genéricos de
mercado e do sector podem afectar fundamental e desfavoravelmente o preço de mercado das Acções da EMITENTE, independentemente do seu desempenho.
20 Por último, refere-se que qualquer dos riscos a que se encontra exposta a situação financeira e os negócios da EMITENTE ou do BANIF – GRUPO FINANCEIRO pode vir a influenciar o desempenho em bolsa das
acções representativas do seu capital social, nomeadamente a sua cotação.
A leitura deste sub-ponto do Sumário relativo aos factores de risco relacionados com a actividade da EMITENTE e com a Oferta e com os valores mobiliários objecto da Oferta não dispensa a leitura integral
dos Factores de Risco referidos no Prospecto.
1.3. Advertências Complementares
Não há advertências complementares a salientar, para além dos Factores de Risco referidos no Prospecto.
1.4. Responsáveis pela informação
Os responsáveis pela informação contida no presente sumário, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, os elementos aqui inscritos estão de acordo com os factos tidos por relevantes, não tendo esses mesmos responsáveis conhecimento da existência de quaisquer omissões que possam materialmente alterar o significado desta informação, responsabilizando-se, assim, pela completude, veracidade, objectividade, clareza, licitude e actualidade da informação contida no presente sumário, com referência à data da respectiva divulgação.
De acordo com o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no presente sumário:
(a) A EMITENTE
Banif - SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede social na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, registada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 511 029 730, com o capital social integralmente subscrito e realizado de 350.000.000 Euros.
(b) Os Membros do Conselho de Administração da EMITENTE Presidente: Comendador Horácio da Silva Roque Vice-Presidentes: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos
Dr. Carlos David Duarte de Almeida
Vogais Efectivos: Dr. António Manuel Rocha Moreira Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. José Marques de Almeida
Eng.º Diogo António Rodrigues da Silveira Vogal Suplente: Dr. Fernando José Inverno da Piedade
Tendo em conta a específica natureza de sociedade holding da EMITENTE não se encontram constituídas
21 Comissão Executiva. Deste modo, todos os membros do Conselho de Administração são considerados executivos.
Dada a não existência de uma Comissão Executiva na EMITENTE, todas as questões, de gestão corrente ou
estratégicas, bem como todas as matérias relevantes da vida societária, são objecto de apreciação e deliberação do Conselho de Administração.
(c) Os Membros do Conselho Fiscal da EMITENTE
Presidente: Prof. Doutor Fernando Mário Teixeira de Almeida Vogais Efectivos: Dr. António Ernesto Neto da Silva
Dr. José Lino Tranquada Gomes Vogal Suplente: Dr. José Pedro Lopes Trindade
(d) O Auditor Externo e o Revisor Oficial de Contas da EMITENTE
A entidade responsável pelo relatório de auditoria e pela certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008 bem como pelo relatório emitido sobre a informação financeira pro-forma constante do Prospecto, é a Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., com sede estatutária no Edifício da República, Avenida da República, 90 – 6.º, em Lisboa, membro da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 178, inscrita na CMVM com o n.º 9.011, designada, em reunião de Assembleia Geral anual de Accionistas da Sociedade realizada em 31 de Março de 2009, para exercer as funções de Revisor Oficial de Contas pelo período de um ano, até à realização da próxima Assembleia Geral anual.
O representante da Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito da certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007 e em 31 de Dezembro de 2008 foi
o Dr. João Carlos Miguel Alves, com domicílio profissional na morada referida no parágrafo supra e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 896.
O representante da Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito do relatório emitido sobre a informação financeira pro-forma constante do Prospecto foi a Dra. Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto, com domicílio profissional na morada referida no primeiro parágrafo da presente alínea e inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1.230.
O representante da Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. no âmbito da certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMITENTE relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2006 foi o Dr. Alfredo Guilherme da Silva
Gândara, com domicílio profissional na morada referida no 1º parágrafo da presente alínea e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 49.
(e) A TECNICRÉDITO, no que respeita à informação contida no Prospecto relativa à
22 A Tecnicrédito SGPS, S.A., com sede na Avenida 24 de Julho, n.º 98, Lisboa, registada no Registo Comercial de Lisboa sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 500 460 329, com o capital social integralmente subscrito e realizado de 17.500.000 Euros.
(f) Os membros do Conselho de Administração da TECNICRÉDITO, no que respeita à informação
contida no Prospecto relativa à TECNICRÉDITO e às suas participadas Presidente: Mário Raúl Leite Santos
Vogais Efectivos: Manuel Cardoso Pinto Martha
Manuel Carlos de Carvalho Fernandes João Manuel Mora de Ibérico Nogueira Vítor Manuel Farinha Nunes
(g) Os membros do Conselho Fiscal da TECNICRÉDITO, no que respeita à informação financeira
auditada contida no Prospecto relativa à TECNICRÉDITO e às suas participadas
Presidente: António Freitas dos Santos Vogais Efectivos: Manuel Rui dos Santos Caseirão
KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. Vogal Suplente: Vitor Manuel da Cunha Ribeirinho
(h) O Revisor Oficial de Contas da TECNICRÉDITO, no que respeita à informação contida no
Prospecto relativa à TECNICRÉDITO e às suas participadas com referência aos exercícios
findos em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008
A entidade responsável pela certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TECNICRÉDITO relativas aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008 é a KPMG &
Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., com sede estatutária no Edifício Monumental Av. Praia da Vitória, 71 – A – 11º, 1069-006 Lisboa, membro da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 189, inscrita na CMVM com o n.º 9093, designada, em reunião de Assembleia Geral anual de Accionistas da TECNICRÉDITO realizada em 16 de Março de 2009, para
exercer as funções de Revisor Oficial de Contas pelo período de 4 anos.
O representante da KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., no âmbito da certificação legal das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TECNICRÉDITO relativas
aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008, é o Dr. Jean-éric Gaign com domicílio profissional na morada referida no parágrafo supra e inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1.013.
(i) O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta
Banif - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, em Lisboa, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 502 261 722, com o capital social integralmente subscrito e realizado de 40.000.000 Euros, na qualidade de intermediário financeiro e responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta e pela assessoria no processo de admissão à negociação de um máximo de 140.000.000 Acções da EMITENTE no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon representativas do aumento de capital
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(j) A sociedade de advogados encarregada da revisão da componente jurídica e fiscal do Prospecto
Cuatrecasas, Gonçalves Pereira & Associados, R.L., Sociedade de Advogados de Responsabilidade Limitada com sede na Praça Marquês de Pombal, n.º 1, 8º Piso, em Lisboa, inscrita na Ordem dos Advogados sob o nº.1/89, sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 502 101 210, na qualidade de sociedade de advogados, responsável pela elaboração, revisão e verificação da componente jurídica e fiscal do Prospecto, excepto no respeitante à informação contida no Prospecto relativa à TECNICRÉDITO e
às suas participadas.
(k) A sociedade de advogados encarregada da revisão da componente jurídica da informação relativa à TECNICRÉDITO e às suas participadas, com exclusão da componente fiscal do
Prospecto
Raposo Bernardo & Associados, Sociedade de Advogados de Responsabilidade Limitada, com sede na Av. Fontes Pereira de Melo, n.º 35, 18º A, 1050-118 Lisboa, inscrita na Ordem dos Advogados sob o n.º 73/02, de 1 de Outubro de 2002, na qualidade de sociedade de advogados responsável pela verificação da informação jurídica relativa à TECNICRÉDITO e às suas participadas, constante do Prospecto, com exclusão da componente fiscal do Prospecto.
Nos termos do n.º 3 do artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, a responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se alguma delas provar que o destinatário tinha ou deveria ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta, ou em momento posterior, contanto que a revogação da aceitação ainda fosse possível.
Adicionalmente, e em conformidade com o previsto no n.º 4 do mesmo artigo, a responsabilidade é ainda excluída se eventuais danos resultarem apenas do sumário do Prospecto ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o Prospecto.
Por força do previsto na alínea (b) do artigo 150º do Código dos Valores Mobiliários, a BANIF SGPS, na
qualidade de EMITENTE, responde independentemente de culpa, pelos danos causados pela
desconformidade entre o conteúdo deste Prospecto e o estipulado nas disposições legais aplicáveis, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração ou das entidades que sejam nomeadas como responsáveis por informação contida no Prospecto.
Relativamente à Oferta a que o Prospecto respeita, nos termos do artigo 153º do Código dos Valores Mobiliários, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto, e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da data da divulgação do resultado da Oferta.
No que respeita à admissão à negociação das Acções da EMITENTE a emitir no âmbito da operação de
aumento de capital social, nos termos da alínea b) do artigo 243º do Código dos Valores Mobiliários, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do Prospecto ou da sua alteração, e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da data de divulgação do prospecto de admissão ou da data da sua alteração que contém a informação ou previsão desconforme.
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1.5. Principais Características da Oferta
Tipo de Oferta
A Oferta reveste a forma de Oferta Pública de Subscrição, integrada no âmbito de uma operação de aumento de capital social da EMITENTE
deliberada e aprovada em reunião de Assembleia de Accionistas da EMITENTE, realizada em 14 de Agosto de 2009.
São objecto da Oferta 70.000.000 novas Acções da EMITENTE, com o
valor nominal unitário de 1 Euro, a realizar por entradas em dinheiro. A Oferta é destinada aos accionistas da EMITENTE os quais, no uso do respectivo direito legal de preferência, têm direito a subscrever as novas acções em proporção das acções detidas à data da deliberação da Oferta, através da aplicação do factor 0,20.
As até 70.000.000 acções objecto da Oferta integram a primeira tranche do aumento do capital da EMITENTE dos actuais 350.000.000 Euros para até 490.000.000 Euros, sendo o montante do aumento de capital social de até 140.000.000 Euros.
O aumento de capital integra ainda uma segunda tranche, a colocar por oferta particular de subscrição até 30 de Setembro de 2009, destinada aos accionistas da TECNICRÉDITO, por contrapartida de entradas em espécie, através da entrega de acções representativas de até 100% capital social da TECNICRÉDITO. Esta segunda tranche do aumento de capital será
assegurada por via da emissão de até 70.000.000 novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, representativas do capital social da EMITENTE,
com o valor nominal unitário de 1 Euro.
Até 30 de Setembro, será subscrita a segunda tranche do aumento de capital e a EMITENTE, emitirá ainda até 70.000.000 VMOCs, a subscrever
igualmente pelos accionistas da TECNICRÉDITO através da entrega das
acções representativas do capital social da TECNICRÉDITO. As acções
resultantes da conversão dos VMOCs serão da mesma categoria das acções já admitidas à negociação em mercado regulamentado, sendo igualmente solicitada a respectiva admissão à negociação, no mesmo mercado, aquando da conversão dos VMOCs.
Os compromissos de subscrição da segunda tranche do aumento de capital da EMITENTE e dos VMOCs pelos accionistas da TECNICRÉDITO foram
condicionados à verificação de diversas condições entretanto já verificadas.
Preço de Subscrição As Acções são oferecidas à subscrição ao preço nominal unitário de 1 Euro, correspondente ao seu valor nominal.
Montante da Oferta
Oferta Pública de Subscrição no montante de 70.000.000 Euros (setenta milhões de Euros), através da emissão de 70.000.000 (setenta milhões) de novas Acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro (um Euro), reservadas à subscrição pelos Accionistas.
Destinatários da Oferta
As Acções são oferecidas à subscrição pelos Accionistas, no exercício dos respectivos direitos legais de preferência, tendo cada Accionista direito a subscrever 1 (uma) nova Acção por cada 5 Acções detidas (através da aplicação do factor 0,20 ao número de direitos de subscrição detidos), com arredondamento por defeito.
Critérios de Rateio
No caso de existirem Accionistas que não exerçam, total ou parcialmente, os seus direitos de subscrição, proceder-se-á ao rateio das Acções que não tenham sido subscritas entre os detentores dos direitos de subscrição que
25 tenham manifestado intenção de subscrever um número de Acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, na proporção do número de direitos detidos, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais.
A RENTIPAR FINANCEIRA, na qualidade de accionista de referência da
BANIF SGPS, com cerca de 51,672% do capital da EMITENTE, já comunicou
a esta última ser seu interesse exercer, na totalidade, os seus direitos de preferência na subscrição das novas Acções no âmbito da Oferta, não constituindo esta manifestação de interesse um compromisso de exercício dos direitos.
Subscrição incompleta
Em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 457º do Código das Sociedades Comerciais e nos termos da deliberação da Assembleia Geral da EMITENTE tomada em 14 de Agosto de 2009, em caso de subscrição
incompleta da primeira tranche do aumento de capital social da EMITENTE,
a Oferta manter-se-á limitada ao número das Acções que tiverem sido efectivamente subscritas.
Refira-se igualmente que a Oferta manter-se-ia ainda que não se mantivessem quer a segunda tranche do aumento de capital da EMITENTE,
quer a emissão e subscrição dos VMOCs.
Negociação dos Direitos de subscrição
Os direitos de subscrição poderão ser transaccionados no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon desde o dia 24 de Setembro de 2009 até ao dia 02 de Outubro de 2009, inclusive.
Os direitos de subscrição não exercidos caducarão no termo do período da Oferta, sendo as correspondentes Acções objecto de rateio.
O código ISIN dos direitos de subscrição é o PTBNF0AMS047.
Diluição
Em caso de subscrição completa da Oferta e em virtude da concretização da operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE, que irá
implicar, até 30 de Setembro de 2009, a subscrição completa da segunda tranche do aumento de capital social desta última, o exercício integral dos direitos de preferência por parte dos actuais accionistas da EMITENTE na
Oferta implica a diluição imediata da respectiva percentagem de participação no capital social da EMITENTE em 14,29%. Neste cenário, e
em caso de não exercício integral dos direitos de preferência por parte dos actuais accionistas da EMITENTE, a diluição máxima da sua respectiva
percentagem de participação no capital social da EMITENTE será de
28,57%.
Caso, por qualquer facto não imputável à EMITENTE não se viesse a
concretizar a operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE, a
Oferta prosseguiria, e assumindo-se um cenário de subscrição completa, o exercício integral dos direitos de preferência por parte dos actuais accionistas da EMITENTE implicaria a manutenção da respectiva
percentagem de participação no capital social, não havendo lugar à diluição da respectiva participação por efeito exclusivo da Oferta. Neste cenário, e em caso de não exercício integral dos direitos de preferência por parte dos actuais accionistas da EMITENTE, a diluição máxima da sua
respectiva percentagem de participação no capital social da EMITENTE
seria de 16,67%.
Por sua vez, e num cenário de subscrição completa da Oferta, a conversão integral dos 70.000.000 VMOCs, a ocorrer até 30 de Setembro de 2013,
26 implicará uma diluição adicional máxima de 25% na participação dos actuais accionistas da EMITENTE, no pressuposto da aplicação do factor de
conversão máximo de 1 para 1 (ou seja, 1 VMOC convertido em 1 acção da EMITENTE).
Adicionalmente, no caso de não exercício integral dos direitos de preferência por parte dos accionistas, havendo subscrição completa da Oferta, a conversão integral dos 70.000.000 VMOCs, a ocorrer até 30 de Setembro de 2013 implicará a diluição máxima da participação dos actuais accionistas da EMITENTE em 37,5%.
Exercício dos direitos de subscrição
Os direitos de subscrição poderão ser exercidos durante o período da Oferta, que decorrerá entre as 8h30 do dia 24 de Setembro de 2009 e as 15h00 do dia 08 de Outubro de 2009 (datas para efeito de exercício de direitos fora de mercado regulamentado), inclusive.
As ordens de subscrição poderão ser transmitidas a qualquer intermediário financeiro legalmente habilitado a prestar o serviço de registo de valores mobiliários escriturais mediante a verificação do direito de exercício de subscrição.
As ordens de subscrição deverão ser transmitidas pelos intermediários financeiros para a Interbolsa, de acordo com o sistema habitual de processamento de ordens de subscrição em operações de aumento de capital reservadas a Accionistas da EMITENTE.
Os intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BANIF
INVESTIMENTO o resultado diário das ordens de subscrição por eles
recebidas durante o período de subscrição.
As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 (cinco) dias antes de findar o prazo da Oferta por comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu, ou seja, são revogáveis até ao dia 02 de Outubro de 2009, inclusive.
O pagamento do preço de subscrição das Acções será efectuado em numerário e integralmente no acto da subscrição.
O subscritor suportará ainda as comissões eventualmente cobradas pelo intermediário financeiro junto do qual exerça os seus direitos de subscrição, as quais constam dos preçários dos intermediários financeiros divulgados em www.cmvm.pt.
Admissão à negociação
As acções representativas do capital social da EMITENTE encontram-se admitidas à negociação no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, sendo transaccionadas sob o símbolo “BNF”.
O código ISIN das Acções da EMITENTE actualmente existentes é o
PTBNF0AM0005.
Foi solicitada a admissão à negociação no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon das Acções oferecidas através da Oferta Pública de Subscrição a que se refere o Prospecto, prevendo-se que a admissão ocorra tão brevemente quanto possível após o registo comercial do aumento de capital, nomeadamente a partir de 15 de Outubro de 2009 ou em data aproximada.
Adicionalmente, em simultâneo ao pedido de admissão à negociação das Acções objecto da Oferta, foram igualmente objecto de pedido de admissão à negociação no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon as até 70.000.000 novas acções representativas do capital social da EMITENTE emitidas no âmbito da tranche do aumento de capital a realizar
