Em 10 de Julho de 2009, foi celebrado entre alguns accionistas da TECNICRÉDITO (AUTO-INDUSTRIAL, IBERPARTICIPA, FNPARTICIPAÇÕES e a AFSA) e a EMITENTE um contrato com vista ao estabelecimento das condições referentes à integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE (“Contrato de Integração”). Em 7 de Agosto de 2009, através de aditamento, a AUTO-INDUSTRIAL SGPS aderiu, integralmente e sem reservas ao Contrato de Integração, contraindo as obrigações e passando a beneficiar dos direitos nele atribuídos aos demais accionistas da TECNICRÉDITO partes do Contrato de Integração (todos, incluindo a AUTO-INDUSTRIAL SGPS, os “Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO”).
Refira-se que à presente data, os Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO detêm 100% do capital social da TECNICRÉDITO.
Nos termos do referido Contrato de Integração, as partes acordaram que a TECNICRÉDITO será integrada na EMITENTE, sendo que a referida integração deverá efectuar-se através da permuta de acções representativas do capital social da TECNICRÉDITO por novas acções ordinárias representativas do capital social da EMITENTE e por VMOCs emitidos pela EMITENTE.
No âmbito do Contrato de Integração, a EMITENTE assumiu as seguintes obrigações principais:
Aumentar o seu capital social em duas tranches a realizar (i) por entradas em dinheiro, a qual será reservada a accionistas da EMITENTE e dará lugar à emissão de 70.000.000 (setenta milhões) de novas acções representativas do seu capital social (a Oferta), e (ii) por entradas em espécie, a qual será reservada a accionistas da TECNICRÉDITO e dará lugar à emissão de até 70.000.000 (setenta milhões) de novas acções da EMITENTE; e
Emitir até 70.000.000 (setenta milhões) de VMOCs, convertíveis em acções representativas do capital social da EMITENTE.
Os Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO comprometeram-se a subscrever as novas acções da EMITENTE, cuja subscrição é reservada aos accionistas da TECNICRÉDITO e a subscrever os VMOCs através da entrega de até 17.500.000 (dezassete milhões e quinhentas mil) de acções representativas do capital social da TECNICRÉDITO.
De forma a assegurar o cumprimento das suas obrigações, entre outros actos, (i) a EMITENTE convocou na data do Contrato de Integração a sua Assembleia Geral, tendo a reunião de Assembleia Geral de Accionistas sido realizada no passado dia 14 de Agosto de 2009 com vista a aprovar a operação de aumento de capital social da EMITENTE e as alterações estatutárias necessárias para executar a operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE e (ii) os Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO
procederam ao bloqueio das acções da TECNICRÉDITO.
A EMITENTE propõe-se adquirir a totalidade das acções representativas do capital social da TECNICRÉDITO oferecendo em contrapartida por cada acção TECNICRÉDITO, 4 (quatro) novas acções da EMITENTE e 4 (quatro) VMOCs.
A transacção assenta numa relação de troca pro forma da qual resultará que, após a integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE e da conversão integral dos VMOCs, que os Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO passarão a deter cerca de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da EMITENTE
(considerando para esse efeito o valor nominal dos VMOCs como capital social) e os accionistas da EMITENTE passarão a ser titulares de acções ordinárias emitidas pela EMITENTE que, em termos indicativos, venham a corresponder a 75% (setenta e cinco por cento) do seu capital social (considerando para esse efeito o valor nominal dos VMOCs como capital social).
49 A Relação de Troca Final entre o capital social da EMITENTE e a totalidade do capital social da TECNICRÉDITO corresponderá a um quociente entre a situação líquida da TECNICRÉDITO corrigida (como numerador) e o somatório das situações líquidas corrigidas da EMITENTE e da TECNICRÉDITO (como denominador). A situação líquida corrigida para efeito da Relação de Troca Final, com referência a 31 de Dezembro de 2009, resultará dos seguintes ajustamentos:
(a) No caso da TECNICRÉDITO, o valor contabilístico da respectiva situação líquida consolidada apurado a 30 de Junho de 2009 no montante de 249.513 milhares de Euros, deduzido do valor de € 1.667.913 (um milhão, seiscentos e sessenta e sete mil, novecentos e treze Euros), que corresponde ao valor presente, descontado à taxa de 5% (cinco por cento), do diferencial entre: (i) a remuneração projectada das Obrigações de Caixa com Juro Suplementar Banco Mais 2004-2011, emitidas pelo Banco Mais, S.A. (respectivamente, € 1.411.057 (um milhão, quatrocentos e onze mil e cinquenta e sete Euros) em Março de 2010 e € 1.460.786 (um milhão, quatrocentos e sessenta mil, setecentos e oitenta e seis Euros) em Março 2011), pressupondo que estas Obrigações não sejam reembolsadas antes do termo do seu vencimento;
(ii) uma taxa de remuneração anual de 8% (oito por cento); e
(iii) já deduzido, ao valor presente, o valor de juros já contabilizados como custo relativo ao período compreendido entre 15 de Março de 2009 e 30 de Junho de 2009 (€ 284.895,00),
(b) No caso da EMITENTE, o valor contabilístico da respectiva situação líquida consolidada apurado a 30 de Junho de 2009 no montante de 586.375 milhares de Euros, acrescido:
(i) da parte do aumento de capital a realizar em dinheiro pelos accionistas da EMITENTE, com o valor de € 70.000.000 (setenta milhões de Euros); e
(ii) dos ganhos realizados, entre 30 de Junho e 31 de Dezembro de 2009, com a recompra e/ou amortização de instrumentos financeiros de Tier 1 e Tier 2 emitidos pela EMITENTE e/ou suas participadas, com um limite máximo de ganhos de € 50.000.000 (cinquenta milhões de Euros); (c) No caso da EMITENTE e da TECNICRÉDITO, qualquer redução líquida (saldo dos ajustamentos
positivos e negativos) superior a 2% (dois por cento) relativamente ao valor contabilístico da situação líquida da TECNICRÉDITO e/ou da EMITENTE verificada a 30 de Junho de 2009, calculada e ajustada nos termos das alíneas (a) e (b) supra.
Os ajustamentos positivos e negativos deverão corresponder a ganhos ou perdas com impacto na situação líquida das Partes, apurados após 30 de Junho de 2009 mas resultantes de situações reportáveis ou conhecidas até essa data, e que sejam confirmados pelos respectivos auditores externos.
A Relação de Troca Final entre o capital social da EMITENTE e a totalidade do capital social da TECNICRÉDITO e o Factor de Conversão dos VMOCsserão objecto de divulgação até 28 de Fevereiro de 2010.
No caso do Factor de Conversão (“f”) dos VMOCs ser superior a 1, a EMITENTE pagará ainda por cada acção representativa do capital social da TECNICRÉDITO um montante em dinheiro (“D”), arredondado por defeito à quinta casa decimal do euro, calculado da seguinte forma: D = (f -1)* 4*Pm *1,2, em que “Pm” significa o preço médio ponderado das acções ordinárias da EMITENTE no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon nas 30 (trinta) sessões anteriores a 28 de Fevereiro de 2010. O eventual pagamento do montante em dinheiro será efectuado até 15 de Março de 2010.
O eventual montante em dinheiro, a pagar aos accionistas da TECNICRÉDITO que adiram à oferta particular, caso o Factor de Conversão (“f”) dos VMOCs seja superior a 1, não será significativo, no pressuposto da não ocorrência de alterações materialmente relevantes no valor das situações líquidas da
50 TECNICRÉDITO ou da EMITENTE, as quais, tanto quanto é do conhecimento da EMITENTE, não se perspectivam ocorrer. Refira-se que caso tenha que ocorrer um pagamento em dinheiro, este montante será entregue aos accionistas da TECNICRÉDITO e não aos titulares dos VMOCs.
Importa igualmente referir que durante o período de lock-up, ou seja, até 30 de Junho de 2011, a AUTO -INDUSTRIAL SGPS terá direito de preferência em caso de transmissão das acções representativas do capital social da TECNICRÉDITO, sem prejuízo da possibilidade de transmissão dessas acções, ou de parte delas, por uma ou mais vezes, entre entidades integradas no BANIF –GRUPO FINANCEIRO, desde que a entidade transmissária se vincule ao Contrato de Integração.
Caso a EMITENTE pretenda transmitir, no todo ou em parte, acções daTECNICRÉDITO deverá para o efeito comunicar por escrito à AUTO-INDUSTRIAL SGPS essa sua intenção, indicando os principais termos e condições do negócio, nomeadamente: a quantidade de acções da TECNICRÉDITO a transmitir, a identidade do transmissário ou transmissários, o valor da operação e a data da transmissão.
Caso pretenda exercer o seu direito de preferência, a AUTO-INDUSTRIAL SGPS deverá comunicar à EMITENTE essa sua decisão no prazo de 30 dias a contar da data em que tenha recebido a comunicação para preferir.
Se a AUTO-INDUSTRIAL SGPS comunicar (antes mesmo do decurso do prazo de 30 dias) que renuncia ao seu direito de preferência na transmissão em causa ou nada disser, inclusivé, até à data em que terminar aquele prazo, a EMITENTE poderá vender as acções da TECNICRÉDITO objecto da comunicação nos termos notificados à AUTO-INDUSTRIAL SGPS.
Foi acordado pelas partes que a integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE deverá ocorrer até 30 de Setembro de 2009.
Até à conclusão da operação, os Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO abster-se-ão de tomar decisões estratégicas e/ou estruturais que tenham um impacto materialmente relevante na TECNICRÉDITO
e garantirão que as sociedades que a compõem continuarão a ser administradas de acordo com os termos em que têm vindo a ser habitualmente geridas.
Os Accionistas Controladores da TECNICRÉDITO comprometeram-se igualmente a não competir directamente com o negócio actualmente desenvolvido pela TECNICRÉDITO e pela EMITENTE enquanto permanecerem accionistas da EMITENTE até ao prazo de dois anos após terem alienado mais de dois terços das participações accionistas na EMITENTE.
Refira-se ainda que no âmbito da operação de integração daTECNICRÉDITO naBANIF SGPS,a EMITENTE
comprometeu-se a proceder à emissão de 70.000.000 de VMOCscom o valor unitário de 1 Euro, no valor global de 70.000.000 de Euros, que serão obrigatoriamente convertiveis em novas acções ordinárias a emitir pelaBANIF SGPS.
Trata-se de valores mobiliários emitidos de acordo com as condições e características definidas no Regulamento da CMVM nº 15/2002, obrigatoriamente convertíveis em novas acções ordinárias da EMITENTE.
A liquidação financeira da emissão dos VMOCs terá lugar até 30 de Setembro de 2009. A emissão terá um prazo de 4 anos, com possibilidade de aEMITENTE optar pela conversão total ou parcial antecipada em 30 de Setembro de cada ano e após realizado o pagamento da remuneração dos VMOCs, por redução ao valor nominal.
51 A emissão assumirá a modalidade de uma Oferta Particular de Subscrição, reservada aos accionistas da TECNICRÉDITO,por entradas em espécie, por contrapartida de acções da TECNICRÉDITO.
Os VMOCs terão uma remuneração anual, paga postecipadamente a 30 de Setembro de cada ano e corresponderá ao somatório de uma componente fixa e variável. A componente fixa é equivalente a 0,03 Euros porVMOCpor ano e a componente variável encontra-se indexada ao valor do dividendo do ano anterior à data de pagamento. No exercício de 2010, a remuneração dos VMOCs corresponderá ao somatório de uma componente fixa, equivalente a 0,03 Euros por VMOC, e variável, indexada ao valor do dividendo que vier a ser aprovado pela Assembleia Geral da EMITENTE com relação ao exercício de 2009.
O factor de conversão dosVMOCs será definido até 28 de Fevereiro de 2010, com referência a 31 de Dezembro de 2009, e corresponderá no máximo a 1VMOCpara 1 acção representativa do capital social daEMITENTE,a determinar de acordo com a seguinte formúla:
) 1 ( * * ) 000 . 000 . 420 ( r V A r A f − − + =
, em que: f é o factor de conversão, A o número de novas acções da EMITENTE subscritas, r a relação de troca final e V o número deVMOCssubscritas.
A conversão poderá ocorrer: (i) antecipadamente, no todo ou em parte, por opção daEMITENTE,nas datas previstas para o pagamento da remuneração, mediante pré-aviso minimo de 10 (dez) dias úteis; ou automaticamente, em caso de dissolução da EMITENTE,com conversão integral e antecipada dosVMOCs. As acções resultantes da conversão dos VMOCs serão da mesma categoria das acções já admitidas à negociação em mercado regulamentado, sendo igualmente solicitada a respectiva admissão à negociação, aquando da conversão dos VMOCs.
A operação de integração de até 100% do capital da TECNICRÉDITO na EMITENTE foi sujeita à confirmação pela Fitch Ratings Limited e pela Moody’s Investors Service Limited de que a sua execução não teria como efeito o downgrade do actual rating atribuído ao BANIF, salvo se a BANIF SGPS não solicitasse essa confirmação no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de celebração do Contrato de Integração ou não obtivesse essa confirmação até à data de subscrição da tranche do aumento de capital por entradas em espécie e dos VMOCs pelos ACCIONISTAS CONTROLADORES DA TECNICRÉDITO. Em 14 de Julho de 2009, a Fitch Ratings Limited emitiu confirmação de que a operação de integração de até 100% do capital da TECNICRÉDITO na BANIF SGPS não terá como efeito o downgrade do actual rating atribuído ao BANIF. No que diz respeito à Moody’s Investors Service Limited, não há nem irá haver qualquer documento que confirme que a integração de até 100% do capital da TECNICRÉDITO na BANIF
SGPSnão terá como efeito o downgrade do actual rating atribuído ao BANIF, uma vez que o rating do BANIF se encontrava em revisão, conforme relatório da Moody’s Investors Service Limited de 6 de Abril de 2009, pelo que a EMITENTE considera que esta condição se encontra cumprida.Refira-se que em 16 de Setembro de 2009, a Moody’s Investors Service Limited emitiu um comunicado com vista a anunciar a revisão das notações de rating das instituições de crédito portuguesas. Neste contexto, relativamente ao BANIF, a Moody’s Investors Service manteve as notações de rating de Longo Prazo em “Baa1” e de Curto Prazo em “P-2”, fixando o Outlook em “negativo”, tendo efectuado uma revisão do rating Bank Financial
Strength Rating (“BFSR”) de “D+” para “D-“. Refira-se que esta revisão do rating por parte da Moody’s Investors Service Limited não foi efectuada a pedido do BANIF e/ou da BANIF SGPS, tendo igualmente sido efectuada independentemente da operação de integração da TECNICRÉDITO na BANIF SGPS.
Encontram-se depositadas junto do BANIF INVESTIMENTO as seguintes acções da TECNICRÉDITO: 455.000,00 acções detidas pelas IBERPARTICIPA, 455.000,00 acções detidas pela FN PARTICIPAÇÕES e 14.851.250,00 acções detidas pela AUTO INDUSTRIAL SGPS.
52 A EMITENTE tem conhecimento que as acções da TECNICRÉDITO detidas pela AFSA se encontram oneradas a favor de duas instituições financeiras em Portugal como garantia de determinados mútuos. Nos termos do Contrato de Integração a totalidade das acções da TECNICRÉDITO, designadamente as detidas pela AFSA, deverão ser depositadas junto do BANIF INVESTIMENTO. Contudo a EMITENTE declarou, por carta datada de 10 de Julho de 2009, que a falta do mencionado depósito junto do BANIF INVESTIMENTO
não constituiria um incumprimento do Contrato de Integração.
Tanto quanto é do conhecimento da EMITENTE, a AFSA desenvolverá os seus melhores esforços no sentido de as acções daTECNICRÉDITO serem entregues livres de ónus e encargos na data de subscrição da segunda tranche do aumento do capital e dos VMOCs, sendo a expectativa da EMITENTE atingir uma percentagem de participação de 100% na TECNICRÉDITO.
Refira-se que é do conhecimento daEMITENTE queasacçõesdaTECNICRÉDITO detidas pelaAFSAque se encontram actualmente oneradas, serão entregues pelas instituições financeiras onde se encontram depositadas devidamente desoneradas contra a entrega das novas acções da BANIF SGPS e dos VMOCs por forma a viabilizar a troca das mesmas.
No eventual caso de, na data de subscrição da segunda tranche do aumento de capital, as acções detidas pela AFSA não se encontrarem livres de ónus e encargos a operação de integração prosseguirá uma vez que a Banif SGPS adquirirá uma percentagem superior a 90,01% da TECNICRÉDITO, como previsto no Contrato de Integração.
Em complemento dos comunicados de Informação Privilegiada tornados públicos em 10 e 31 de Julho de 2009, a EMITENTE informou o mercado em 17 de Setembro de 2009 que, considerando o valor das situações líquidas da TECNICRÉDITO e da BANIF SGPS (definidas como o total dos capitais próprios deduzidos de interesses minoritários) em 30 de Junho de 2009, de, respectivamente, 249.513 milhares de euros e 586.375 milhares de euros, de acordo com as condições da permuta e com os respectivos termos de determinação da “Relação Final de Troca” das acções da TECNICRÉDITO (a efectivar, em definitivo, até 28 de Fevereiro de 2010) e com base nos dados actualmente conhecidos, se perspectiva que o factor de conversão (f) dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis (VMOC’s) será superior a 1, pelo que, a 1 VMOC corresponderá, por conversão, 1 acção da BANIF SGPS, recebendo os accionistas da TECNICRÉDITO, pela parte excedente de 1 do factor de conversão, um montante a ser pago em dinheiro que, para as 17.500.000 acções a adquirir, representativas de 100% do capital social da TECNICRÉDITO, representará um valor não significativo (ou seja, inferior a 10% do preço da transacção e inferior a 3% da situação líquida do BANIF SGPS que resultar da operação de aumento de capital aprovada na sua Assembleia Geral de 14 de Agosto de 2009, no âmbito da qual se prevê a integração da TECNICRÉDITO).
1.11. Informação Adicional